金额单位：元

　　■

　　固定资产主要增值原因百花香料的建筑物类资产取得时间较早，其账面价值较低，受近年房地产市场价格上涨而出现较大幅度的增值。除托管房产按账面值列示以外，百花香料的房屋建筑物主要采用市场法评估，评估结果具体如下：

　　金额单位：元

　　■

　　百花香料目前持有的房屋建筑物的用途为住宅（宿舍），该类型房屋建筑物在房地产市场上存在较多同用途房地产的交易，故可宜采用市场比较法进行评估。

　　市场比较法计算公式为：估价对象价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期调整系数×房地产状况调整系数。

　　举例说明如下：

　　※荔湾区百花路75号802房（固定资产---房屋建筑物评估明细表序号1）

　　1）可比交易案例选择：①芳信路中医院宿舍5楼住宅、成交价格14,333.33元/㎡，②芳村工商局宿舍5楼住宅、成交价格16,428.57元/㎡，③花地大道北4楼住宅、成交价格17,901.23元/㎡。

　　2）比较因素的选择：比对了交易情况、交易日期、区位、实物状况和权益状况等因素；

　　3）评估价值计算结果：以修正后的比准价格结果，取算术平均数作为市场比较法的评估结果，即15,900.00（元/㎡）（己取整）。

　　评估价值=评估单价×建筑面积

　　=15,900.00×72.14

　　=1,147,000.00元（已取整）

　　D. 无形资产

　　百花香料无形资产评估增值的情况详见下表：

　　金额单位：元

　　■

　　E. 专项应付款

　　百花香料的专项应付款主要为其旧厂区改造搬迁后的补偿款，账面值为69,294,816.70元。根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估人员审核了相关凭证、审批文件、搬迁支出计划表等资料，通过访谈企业相关人员了解到该专项应付款为搬迁补偿款和环保修复费用情况，评估人员根据被评估单位提供的搬迁支出计划分析确定其中存在可抵减预测现金流中的部分成本费用而形成的权益。

　　根据企业提供的搬迁支出计划，搬迁支出中对于场地租赁费和补贴及交通费用可以抵减企业经营成本的部分约4,436.94万元，分六个年度实现，对该部分费用扣除15%所得税影响后，按10.55%折现率计算确认其权益价值为2,802.30万元。

　　②华糖食品

　　资产基础法评估下，华糖食品主要资产负债的评估增减值情况如下表所示：

　　金额单位：元

　　■

　　经核查，华糖食品在资产基础法评估下，主要评估增值的资产以及评估减值的负债的评估过程合理。具体分析如下：

　　A. 存货

　　华糖食品存货的主要增值项目是库存商品和发出商品。由于库存商品的账面价值体现的是其历史成本，本次评估对于自制库存商品和发出商品采用可实现收入减去销售费用、销售税金和适当的税后净利润（正常销售产品扣减比率为50%）确定评估单价，以清查核实后的评估基准日产成品的库存数量乘评估单价得出产成品的评估值。对于少量外购转售的商品（占库存商品和发出商品的3.85%），由于周转快，以核实无误后的账面价值作为评估值。

　　因此，存货评估值与账面值的差异主要原因是产成品评估值考虑了评估基准日预计可实现的合理销售利润。

　　B. 长期投资

　　长期股权投资增值的主要原因是企业长期股权投资账面值体现是原始投资成本，而评估时以基准日评估净资产值确定其长期股权投资价值，评估值反映了子公司累计已实现的经营成果，具体评估方法为：

　　对于全资子公司，以被投资单位评估基准日时经评估的股东全部权益评估值乘以对投资单位的持股比例确定长期股权投资的评估价值。

　　对于不具备控制权的长期股权投资，以被投资单位基准日时点的账面净资产乘以对投资单位的持股比例确定长期股权投资的评估价值。

　　具体评估结果见下表：

　　金额单位：元

　　■

　　C. 房屋建筑物

　　房屋建筑物包括投资性房地产——房屋、固定资产——房屋建筑物，账面价值体现的是房屋的建筑成本。

　　华糖食品的投资性房地产——房屋为工业类生产经营用房，评估基准日时用于对外出租，由于该等房屋剩余租期短，租赁合同到期后华糖食品计划将建筑物收回自用，且被评估单位投资性房地产采用成本模式计量，故本次评估采用重置成本法进行评估。

　　华糖食品的固定资产——房屋建筑物为工业类生产经营用房，本次评估采用重置成本法进行评估。

　　具体评估过程举例说明如下：

　　※案例：生产厂房（投资性房地产—房屋评估明细表序号3）

　　a.重置全价计算

　　建筑工程造价包括的内容及其计算

　　选择同类型的具有代表性的建筑物造价案例，以确定评估案例建筑物的建安工程造价。

　　本次选取《2015年广州市房屋建筑工程技术经济指标》（广州市建设工程造价管理站编制）中的轻钢结构仓库工程作为典型案例，案例为地上1层，总高度8.28米，建筑面积1,440.00平方米的工程，其造价指标为1,525.00元/平方米。典型案例公布时间为2015年，至评估基准日建筑工程造价有一定的变化，根据广东省统计年鉴公布的数据，从2015年至评估基准日的建筑安装、装饰工程环比价格指数为106.14%。则典型案例日期修正后的单方造价为1,525.00×106.14%=1,618.64元/平方米。

　　根据待评估建筑物的土建、装饰等状况与建筑物造价案例进行比较，同时考虑随时间变化人工、材料、机械台班价格的变化情况，利用调整系数进行每一委估对象的单方造价的修正计算，即：

　　被估对象土建单方造价＝建筑物造价案例对比单方造价×(1+调整系数)。

　　待估建筑物建安单方工程造价＝1,553.25元/㎡

　　b. 前期费用及其它费用的项目及计算

　　根据现行当地政府建设工程计费程序表以及当地有关部门对建设项目的取费标准，测算出类似待估房屋正常的各项费用率。前期费用及其它费用中,包括地方政府规定收取的建设费用和建设单位为建设工程投入的除建安造价以外的其它必需的费用两个部分。

　　前期费用及其它费用测算经测算为180.43元/㎡。

　　c. 资金成本的计取

　　资金成本＝（建安工程造价＋前期费用及其它费用）×建设期对应年贷款利率×建设期×1/2

　　建设期根据工程规模、地区类别等因素按照广东省建设厅《颁发〈广东省建筑安装工程工期定额〉的通知》确定，本次评估确定建设期限为1.5年。

　　利息率按中国人民银行公布的评估基准日基本建设贷款利率计算。取4.75%

　　代入公式得：投资利息＝61.76元/㎡

　　d. 重置单价的计算及重置全价的计算

　　重置价值按下列公式计算：

　　重置单价＝单方建安造价＋前期及其它费用＋资金成本

　　＝1,800.00元/㎡

　　重置全价＝重置单价×建筑面积

　　＝29,961,380.00元

　　成新率的确定

　　综合成新率N＝理论成新率N1×40%＋勘察成新率N0×60%

　　＝52%×40%＋60%×60%

　　＝57.00 %

　　评估值的计算

　　委估对象评估值＝重置全价×综合成新率

　　＝17,077,990.00元

　　其他房屋测算过程同理如上。

　　D. 土地使用权

　　土地使用权包括投资性房地产——土地使用权、无形资产——土地使用权，本次土地使用权评估采用市场法和基准地价系数修正法进行测算。

　　※采用市场法测算广州开发区开创大道362号53,700.00工业用地使用权市场价值（投资性房地产—土地使用权评估明细表第1项）过程简述

　　1、市场法公式

　　市场法比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数。

　　2、选择比较实例

　　通过对评估对象所处土地供需圈进行调查分析，选择了与评估对象同处于相同土地供需圈、用途相近、交易类型相似、与评估基准日相差二年以内的3个成交土地比较实例，各实例条件描述如下。

　　选择因素条件说明表

　　■

　　① 编制比较因素条件指数表

　　根据待估宗地与三个实例各种因素的具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素包括交易日期修正、交易情况修正、交易方式修正、土地使用年限修正、土地用途修正、区域因素修正、个别因素修正等。取三个比准价格的简单算术平均值作为市场比较法评估待估宗地的最终价格，计算结果为865.00元/㎡。

　　②开发程度修正

　　据现场勘查，待估宗地除达到五通一平的开发程度之外，宗地内已铺设混凝土地面、行车道路，栽有灌木、绿化芒、草皮等厂区绿化，可比实例宗地均为未开发建设利用状态，故进行宗地内基础设施配套修正。本次宗地内基础设施配套修正参考2015年广州建筑工程技术经济指标中的绿化工程、户外水泥地面，综合确定取值为150元/㎡，

　　则宗地内基础设施工程：45,863.9615×150.00= 6,879,594.23元

　　分摊至宗地面积：6,879,594.23÷75,000.00=92.00元/㎡（已取整）

　　③市场法结果单价

　　市场法结果单价=比准价格+宗地开发程度修正 =865.00+92.00=957.00元/㎡

　　※采用基准地价系数修正法测算广州开发区开创大道362号53,700.00工业用地使用权市场价值（投资性房地产—土地使用权评估明细表第1项）测算过程简述

　　委估宗地坐落于广州开发区开创大道362号，土地用途为工业。经查询，本次评估所在宗地的基准地价网格点地价为908.00元/㎡（地面地价）。

　　期日因素修正：根据根据中国城市地价动态监测网公布的2017年1季度至2018年1季度广州地价增长率数据，期日修正取1.1431。

　　区域因素修正：由于基准地价为网格点的基准地价，故区域因素的修正幅度为0。

　　个别因素修正：根据当地公布的基准地价修正体系个别因素修正系数取1.06。

　　容积率修正：根据当地公布的基准地价修正体系容积率修正系数取1.00。

　　使用年限修正：该宗地的土地使用期限至2043年12月17日止，则该宗地的剩余使用年限为25.70年，基准地价工业用地内涵为50年根据年限修正系数公式：代入公式得Q=0.7845

　　开发程度修正：宗地开发程度修正为92.00元/㎡。

　　综上得出基准地价系数修正法结果单价955.00元/㎡。

　　※评估结果的确定

　　市场比较法测算结果为957.00元/平方米，而基准地价系数修正法测算结果955.00元/平方米，两者差异小。综合考虑，市场法测算的结果更接近于市场实际，故本次采用市场法测算结果作为评估结果，即评估单价为957.00元/平方米

　　总价：957.00×53,700.00 =51,390,900.00元（已取整）

　　广州开发区开创大道362号53,700.00工业用地账面价值15,141,210.10元，评估价值71,775,000.00元，评估增值56,633,789.90元。

　　E. 机器设备

　　机器设备的评估，采用重置成本法评估。以全新设备于基准日的市价确定机器设备的重置价值，并通过年限法确认成新率计算评估值。计算公式为：

　　评估值＝重置价值×成新率

　　设备评估增值的主要原因有：设备成新率与会计折旧计提比例之间存在差异，车辆考虑了牌照费用的影响。

　　以下就机器设备和车辆各举一个案例进行说明：

　　※设备类案例一：离心机（固定资产——机器设备评估明细表序号16）

　　（1）设备概况

　　名称：离心机                             数量：1台

　　购入时间：2017年5月                     启用时间：2011年3月

　　账面原值：338,712.39元                    账面净值：242,603.34元

　　（2）重置价格的确定

　　重置价格根据国内近期机电产品市场交易资料和网络报价，重置价值（不含税价）811,970.00元

　　（3）成新率的确定

　　根据设备的特点，采用年限法确定设备的理论成新率。

　　该离心机2011年3月投入使用，至评估基准日已使用约7.09年，依据现场勘察和调查分析后，该离心机经济使用寿命10年。年限法成新率N =（1－已使用年限/经济使用寿命年限）29 %

　　※设备类案例二: 丰田牌GTM6481ASLS（车辆评估明细表序号5）

　　（1）车辆概况

　　车牌号码：粤AT6V28               车辆类型：小型普通客车

　　品牌型号：丰田牌GTM6481ASLS     发证日期：2013年1月10日

　　排量：2.7L                          使用性质：非营运

　　账面原值：124,932.48元              账面净值：112,176.20元

　　（2）重置价值的确定

　　重置价值=现行购置价+车辆购置税+其他费用

　　经向当地汽车供销商询价，确定该车辆于基准日时的市场销售价格为223,200.00元。车辆购置税为 19,077.00元、其他费用包括手续费等，经调查当地的水平约为500.00元。

　　重置价值=10,350.00（元）（已取整）

　　（3）成新率的确定

　　年限法：该车辆于2013年01月启用，至评估基准日已使用约5.2年，该车的经济寿命15年。成新率65%；工作量法：该类车型一般可行驶60万公里，截止评估基准日已经行驶约24.29万公里，尚可行驶35.71万公里。成新率60%；察法：经现场勘察和了解，观察打分鉴定成新率为70％。

　　因此，综合成新率的确定：

　　车辆的综合成新率为65%×0.3+60%×0.3+70%×0.4= 66 %。（已取整）

　　（4）车牌价值的确定

　　根据广州市中小客车总量调控管理办法规定，为缓解交通拥堵、落实公交优先和节能减排、改善城市大气环境，根据本市道路交通实际对本市行政区域范围内中小客车施行总量调控和指标管理。广州市单位和个人将名下在本市登记的中小客车办理转移登记、注销登记或者迁出本市的变更登记后，可以申请中小客车更新指标。即单位同一用车指标可以进行更新再次使用，因此申请用车指标所产生的费用可作为车牌价值。根据广州市公布的基准日机动车牌照增量指标竞拍成交均价为41,653.00元。

　　F. 商标

　　本次评估的商标权和外观专利历史悠久，从企业提供的历年财务数据来看，一直由华糖食品使用。华糖食品品牌历史悠久，产品质量稳定，价格适中，商业信誉好等受到用户好评，使公司的产品市场占有率和知名度不断提高。依托良好的营销渠道及产品品质并以技术创新作为核心竞争力等优势，公司目前的销售情况良好，未来收益能够用货币来计量。故本次对纳入评估范围的华糖食品持有的使用中商标权和外观专利权拟采用收益法进行评估。

　　※商标专用权和外观专利权收益现值法的评估过程

　　A.收入预测

　　华糖食品商标涉及业务收入可分为三类，其中，使用红棉、东方寓言商标品牌产品收入为面向终端销售的新零售业务；使用广氏、双喜等商标品牌产品收入为饮料产品收入；商标授权收入为授权广州生力啤酒有限公司使用“广氏菠萝啤”相关商标（非专属不可分授的授权），根据双方合同约定，按净收入的2%或者170万收取商标使用费。

　　根据整体收益法预测结果，华糖食品预测年度主营业务收入及评估范围内商标权和外观设计专利权涉及的产品收入预测如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　B.销售收入分成率的分析：通过考察整体无形资产对企业销售收入的贡献，以及通过层次分析法测算评估对象占整体无形资产的比重，测算得出：

　　红棉、东方寓言等商标权及外观设计专利权的销售收入分成率为： 1.1747%

　　广氏、双喜等饮料商标权及外观设计专利权的销售收入分成率为： 1.1103%

　　C.收益年期的预测

　　本次评估的商标专用权的收益年限按无限年确定。

　　D.折现率的确定

　　本次采用了加和法模型来估测折现率，即：

　　折现率r =无风险报酬率+风险报酬率

　　1）无风险报酬率的确定

　　无风险报酬率国债到期收益率取4.08%。

　　2）风险报酬率的确定

　　风险报酬考虑评估对象的技术风险、经营风险、市场风险、财务风险等因综合确定为1.55%

　　折现率=无风险报酬率+风险报酬率

　　=4.08%+11.55%=16.00%（取整）

　　E．无形资产评估价值的测算

　　经评估确认，评估基准日时，华糖食品拥有的商标专用权和26项外观设计专利权的评估值为44,324,700.00元，评估增值44,188,314.92元。

　　G. 其他非流动负债

　　纳入本次评估范围的其他非流动负债，主要为广州市工业和信息化委员会智能控制全自动化包装生产线技术改造的政府补助，账面价值3,213,804.02元。

　　评估人员审核了相关凭证，以核实其基准日余额的正确性。经核实，该政府补助与申报项目相关，对应的项目已验收结题，对应的工程项目已全额支付，因以前年度已缴纳所得税，故该部分补助按零值确认其评估值。负债评估减值3,213,804.02元。

　　（2）说明百花香料在资产基础法评估下，对账龄较长的应收账款和其他应收款评估价值不变的具体原因以及评估机构评估相应款项可收回性的具体过程。

　　回复：

　　评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和综合确定相结合的方法评估应收账款风险损失。对于账龄超过5年以上的应收、其他应收款项由于历史遗留问题较多，收回的可能性极低，按照个别认定法全额计提评估风险损失。对难以确定损失数额的，参考财会上统计坏账准备的原理，根据账龄分析综合确定评估风险损失，具体比例如下：

　　账龄1年以内（含1年）的风险损失为0.5%，

　　账龄1~2年的风险损失为20%，

　　账龄2~3年的风险损失为50%，

　　账龄3年以上的风险损失为90%。

　　应收账款、其他应收款明细项目按照企业会计计量结果列示，评估风险损失作为减项扣除。具体情况如下：

　　金额单位：元

　　■

　　综上，评估机构认为，百花香料在资产基础法评估下，对账龄较长的应收账款和其他应收款评估价值，采用个别认定方法评估风险损失，评估结果合理。

　　11. 你公司在《公告》中称，本次收购的目的系为进一步强化在日化上下游产业链整合协同，推动公司在大消费产业的战略布局，拓展公司新业务的发展空间；但同时，你公司在评估结果选取原因说明中称，由于百花香料近几年处于搬迁厂房阶段，搬迁新厂区对其经营现金流预测的可靠性有一定影响，以资产交易为目的，收益法在本项目中的适用性受限；华糖食品由于没有自己的蔗源，采用外购粗糖作为加工原料，导致产品毛利率较低，目前厂区出租、空置场地较多，企业整体获利能力不强，本次评估目的为股权收购，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，资产基础法的结果更能反映股东全部权益的价值。请你公司：

　　（1）进一步说明采用资产基础法的评估结果作为作价依据是否与前述收购目的相匹配；

　　回复：

　　①本次交易采用资产基础法评估结果作为作价依据的原因

　　A. 采用资产基础法更能客观反映标的公司价值

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　考虑到我国目前的产权市场发展状况和标的公司的特定情况以及市场信息条件的限制，市场上缺乏数据充分的、数量充足以及业务相似度高的参照物或交易案例，因此本次评估未采用市场法进行评估。

　　鉴于百花香料2013年以来受土地收储影响，处于厂房搬迁阶段，企业承担了部分阶段性的搬迁成本，且在此期间其产能尚未得以充分利用，其在香精香料领域多年积累的工艺技术、研发实力未能完全反映在近年的经营成果中；华糖食品于2017年完成对控股股东华侨糖厂主要经营性资产的整合，其重组时取得的土地厂房中部分尚由重组前租户使用，其部分精制糖、饮料产能尚未布局，因此历史模拟报表未能充分体现其未来经营规模。综上，上述标的公司近年受到厂房搬迁、资产重组影响，处于阶段性调整状态，部分经营实力尚未充分体现。

　　本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。因此，本次交易对价采用资产基础法评估结果作为交易对价，是符合百花香料、华糖食品实际情况的，能够合理、客观地反映了上述标的公司的整体价值。

　　B. 结合标的公司情况需采用资产基础法作为对价依据

　　本次交易标的公司百花香料、华糖食品均为广州市国资委实际控制的企业法人，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的相关规定，本次交易应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经有权机构核准或备案的评估结果为基础确定，且转让价格不得低于经评估或审计的净资产值。因此，本次交易采用资产基础法评估结果作为对价依据，符合国有资产交易相关管理规定，保证了本次交易的合法合规性。

　　②采用资产基础法评估定价与本次收购目的相匹配的分析

　　结合前述说明，百花香料、华糖食品通过多年的经营积累，已在工艺技术、研发体系和产品体系中形成了系统化的积累，在其所属行业中具有独特的竞争优势，但受到厂房搬迁、资产重组等阶段性因素的影响，以及受制于单一的融资渠道，标的公司的经营潜力尚未得到充分发挥利用，其历史财务数据不能充分反映其未来的业务增长空间。

　　通过本次交易，公司能与百花香料在日化行业发挥协同效应，促进公司日化产品优化升级，提升公司日化产品的市场竞争力，同时，华糖食品的精制糖与饮料业务，进一步拓宽了公司的经营范围，是公司布局大消费领域的重要举措。公司看好上述标的公司在香精香料、精制糖及饮料行业的竞争实力和发展空间，鉴于上述公司在近年尚未充分体现其经营实力，因此采用资产基础法评估结果作为交易对价，能够公允、客观反映其股权价值，收购上述标的公司符合公司未来战略发展布局。

　　（2）说明在百花香料近几年处于搬迁厂房阶段，华糖食品产品产品毛利率较低且2016年底成立系承接华侨糖厂经营性资产，目前厂区出租、空置场地较多，企业整体获利能力不强的背景下，公司在此阶段进行本次收购的真实原因，本次溢价收购控股股东及其关联方资产是否存在不公允的情形，公司收购过程中对未来的搬迁资金投入、本次收购对公司未来现金流影响的考虑情况，以及此种情形下收购标的资产，公司如何确保产业协同效应以及整合效果能够得到有效发挥；

　　回复：

　　①关于公司在现阶段收购标的公司原因的说明

　　A.百花香料已完成阶段性厂房搬迁工作

　　2012年10月，广州市发改委下达通知，启动对百花香料所属的广州市荔湾区百花路地块进行收储。至2016年，百花香料已基本完成对生产设施的搬迁，在广州市三水区、南沙区建成新的生产基地。2018年，百花香料完成对广州市荔湾区收储土地的交付，并与相关方签署《补充协议》。

　　B.华糖食品已完成资产重组工作

　　2016年10月至2017年11月，轻工集团先后批复了华糖食品重组方案及相关资产划转。重组前，华侨糖厂、广州啤酒厂分别承担精制糖、饮料生产业务，且华侨糖厂部分租用亚洲汽水厂、亚洲饮料有限公司厂房。重组时，为支持华糖食品扩建产能，保持重组后公司的资产独立性和完整性，上述厂房土地同时划入华糖食品。重组完成后，华糖食品已拥有原华侨糖厂、广州啤酒厂全部精制糖、饮料生产经营性资产。土地划转时部分厂区向第三方出租，目前华糖食品已于承租方商定在2018年末租约到期后不再续约，华糖食品拟将相关厂房用于建设精制糖、饮料生产线，进一步扩大企业生产规模。

　　C.现阶段收购上述标的公司的原因

　　如上所述，上述标的公司在2018年以前分别处于厂房搬迁、资产重组等阶段性调整状态，目前上述调整已基本完成。在现阶段完成收购，一方面，确保所收购标的公司的业务及资产完整性，有效保障上市公司股东的利益；另一方面，公司与上述标的公司能够充分发挥协同效应，在上述标的公司经营潜力进一步发挥的同时，也能有效提升上市公司的综合实力和经营业绩。

　　②本次收购对价不存在不公允的情形

　　本次交易对价依据具有证券业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟以现金方式收购股权事宜所涉及广州百花香料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第A0470号）、《广州市浪奇实业股份有限公司拟以现金方式收购股权事宜所涉及广州华糖食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第A0471号）为依据，分别采用收益法和资产基础法对标的公司股权价值进行评估，客观、合理地反映了上述标的公司的股权价值，并依据资产基础法确定交易价格，不存在交易价格不公允的情形。

　　③关于交易完成后相关事项安排的说明

　　A. 公司收购过程中对未来的搬迁资金投入

　　目前，百花香料已完成阶段性搬迁，在广州市三水区、南沙区建成生产基地并投产；华糖食品资产重组工作已完成，相关厂房生产设施调整已完成。本次重组时各标的公司不涉及新增搬迁资金投入。

　　B. 本次收购对公司未来现金流影响的考虑情况

　　根据本次交易双方约定，拟于2018年末前支付交易对价的51%，即31,492.93万元；于协议签署一年内支付交易对价剩余49%，即30,257.92万元。截至2018年6月末，公司账面货币资金余额为35,913.56万元，公司拟向银行申请新增授信5亿元，同时，公司拟对外转让所持江苏琦衡农化科技有限公司少数股权。结合分期支付的收购价款安排，目前资金筹措安排处于可控范围内，不会显著增加上市公司的财务风险，不影响公司正常生产经营。

　　C. 公司如何确保产业协同效应以及整合效果能够得到有效发挥

　　a. 标的公司生产经营情况已保持稳定

　　如上所述，百花香料、华糖食品分别完成厂房搬迁、资产重组后，目前其资产权属清晰，生产设施状态良好，影响标的公司正常稳定生产经营的不确定因素已基本消除，不存在影响公司与标的公司进行产业协同和资产整合的不利因素。

　　b. 日化企业进行产业整合是行业发展趋势

　　从国际经验看，跨国日化集团同时拥有日化和食品业务是常态，联合利华、宝洁公司日化巨头等拥有相当规模的食品业务，由于日化产品和食品具有相似的渠道结构，面对的是同一消费者的不同需求，因此对相关的业务拓展有更好的协同性和统一性。跨国日化集团不断通过对日化、食品等业务结构的持续调整，使自身的业态更加符合消费市场趋势的变化，实现业务发展的可持续性。

　　c. 公司与标的公司具有良好的协同效应

　　本次交易完成后，公司将进一步加强与百花香料的研发体系整合，双方将在日化香精等产品的开发、生产环节建立互联互通机制，在新产品研发、成本优化等方面加强合作，从而提升公司在日化产业的综合竞争力；标的公司将借助公司的资本市场优势，加大在天然提取物、小包装精制糖及“广氏菠萝啤”饮料等高毛利率产品领域的开发和推广投入；公司与标的公司将进一步对各自渠道优势进行整合协同，从而同步提高各方的业务规模。

　　综上，本次交易的标的公司生产经营稳定，本次交易完成后，产业协同效应以及整合效果预计能够得到有效发挥，从而进一步提升上市公司整体经营规模和企业价值。

　　（3）结合百花香料和华糖食品目前的运营现状，说明公司在收益法评估方法下预测交易标的未来6年营业收入和营业利润均能保持持续增长的原因及合理性。

　　回复：

　　①百花香料未来6年营业收入和营业利润均能保持持续增长的原因及合理性

　　A. 百花香料已在2018年完成搬迁后运营过渡工作

　　百花香料总体运营成本较高，综合毛利率低于同行业平均毛利率，其原因主要是受2013年开始厂房搬迁因素等影响，综合运营成本上升的同时，其经营效益未完全得以释放。百花香料2016年基本完成对广州市三水区、南沙区新生产基地的建设。2018年，百花香料已基本完成厂房搬迁后相关生产运营的过渡，管理层预计未来百花香料的运营状况转好。

　　B. 香料香精行业未来发展趋势良好

　　统计数据显示，2010年以来，中国香精香料行业工业总产值逐年增加， 2010-2016年六年平均销售增长率为9.16%。2016年，行业销售收入为658.68亿元，较上年增长6.67%。

　　2016 年9 月，中国香料香精化妆品工业协会编制公布《香料香精行业“十三五”发展规划》，规划提出，“十三五”期间，香料香精生产将保持“十二五”期间的快速增长势头，平均年增长速度可能达到10%左右。

　　C. 百花香料竞争优势

　　a. 产品优势

　　百花香料的产品品种丰富，涉及食品、日化、烟草、饲料、医药等。下游客户反映百花的产品质量稳定，售后服务较好。目前公司的紫罗兰酮和香茅系列产品市场占有率第一。

　　有数据显示，在发达国家，添加合成香精的化妆品已经从上世纪末的50%降到目前的20%以下，天然香精的研发和生产销售已经成为必然的需要和趋势，百花香料在天然香精香料产品的生产技术和供应能力方便具备一定的优势。

　　世界发达国家和十大香料公司的产品结构都是以香精占主导，如原英国BBA 公司产品结构基本保持在：合成香料占25%-29%，香精占71%-75%；又如日本香料工业中香精产品占全部的75%-78%。百花香料目前香精产品仅占35%左右，通过调整产品结构，未来可有较大的增长空间。

　　b. 客户优势

　　百花香料的业务结构，以食品香精为主，主要方向为饮料、槟榔、调料等行业，目前已拥有广东中烟、无限极、广州浪奇、健力宝、嘉豪食品、湖南黄爷食品、湖南宾之郎等知名客户，并与其建立了稳定的业务关系。

　　c. 品牌优势

　　百花香料历史悠久，在业内有一定的品牌知名度，产品质量稳定，价格适中，商业信誉好等受到用户好评。

　　D. 百花香料未来经营预测及可实现性

　　根据百花香料历史经营情况及未来的发展计划综合分析，结合行业的市场发展趋势，对百花香料未来经营情况进行分析预测，预测情况如下表：

　　金额单位：万元

　　■

　　从上表可知，未来年度预测至2023年稳定期较2017年营业收入（34,116.55万元）复合年增长率为6.62%，营业收入预测增长幅度符合行业发展趋势。

　　2018年1-6月，百花香料已实现净利润1,537.07万元，完成全年收益预测不存在障碍。

　　百花香料2018年已基本完成厂区搬迁，生产经营已经进入常态化，根据企业未来年度对于生产销售经营管理的优化及成本控制措施，未来年度营业利润有所上升符合公司实际经营情况，预测至2023年营业利润率为7.10%。

　　综上所述，百花香料未来6年营业收入和营业利润能保持持续增长符合行业发展趋势，切合公司发展战略及经营规划，预测合理可靠。评估机构认为，百花香料生产经营稳定，运营状况逐渐趋稳，未来年度营业收入和营业成本保持持续增长符合行业发展趋势，具有合理性。

　　②华糖食品未来6年营业收入和营业利润均能保持持续增长的原因及合理性

　　华糖食品主要从事精制糖、预包装、饮料生产与销售，产品包括红棉牌系列食用糖、广氏菠萝啤系列饮料等，评估基准日时，糖类业务占主营业务收入超过90%。

　　A. 收入预测合理性分析

　　华糖食品预测期 2018年4-8月，2019-2023 年内收入保持持续增长，主要原因系：华糖食品优势产品主要有红棉牌精制白砂糖，以及优级白砂糖等，具有不同规格的包装。产品具有糖份高、口感纯、洁白速溶等特点，应用于高档食品、饮料、医药等制造行业。根据行业情况（见第五问答复），行业指标维持向上。

　　华糖食品本身在行业内具备一定的竞争优势：第一，华糖食品拥有优质稳定的客户群体，主要客户包括箭牌、肯德基、必胜客等均为食品行业巨头；第二，华糖食品产品指标在国内处于领先地位，白砂糖产品质量优于国家标准，并在同行中率先导入ISO、HACCP、GMP质量控制。先后在北京、上海国际博览会上荣获金奖，是首批广州市著名商标，质量监督信得过产品。2003年被评为广东省名牌产品和广东省著名商标称号，2001-2012年多次被国家糖业质量监督检验中心评定为质量信得过产品，并连续三年质量名列前茅；第三，华糖食品拥有经验丰富的管理团队，稳定的质量管理体系和完善的销售网络。所整合的广州市华侨糖厂始建于1955年，华糖食品历经60多年发展，并已成长为全球跨国大型食品公司和国内知名食品企业的主要食糖供应商之一。

　　从销售上看，华糖食品大包装糖主要为大客户采购，大包装糖业务2017-2019年持续减少是因为华糖食品有计划地减少低毛利业务增长，2018年9月计划取消与红牛的合作影响，后续 2020 年-2023 年的增长率分别为 3%、1%、1%、 1%，为存量自然增长。从生产上看，华糖食品大包装业务主要为自产，预测后续销售量小于历史生产量，不存在生产能力限制。

　　华糖食品小包装糖业务主要为大客户、传统渠道采购，小包装2017 年增长率为60%， 从2018年已实现情况来看，增长率有所上升的原因是原客户加大采购量及新增销售渠道，预计后续随着行业市场的饱和，增速将有所放缓。

　　华糖食品电商板块业务2017 年增长率分别为163%。根据智研咨询发布的《2017-2023年中国电子商务市场分析预测及投资方向研究报告》2016 年中国网络购物市场中B2C 市场交易规模为2.6 万亿元，在中国整体网络购物市场交易规模中的占比达到55.32%。随着网购市场逐渐成熟，产品品质及服务水平逐渐成为影响用户网购决策的重要原因，未来这一诉求将推动B2C 市场继续高速发展。C2C 市场具有市场体量大、品类齐全的特征，未来仍有一定的增长空间。华糖食品（华侨糖厂）产品在电商平台（淘宝、京东）糖制品等细分行业销售位居前列，具有一定的品牌号召力，预测后续将保持增长趋势，但随着行业市场的饱和，增速将有所放缓。

　　华糖食品饮料业务2017 年增长率分别为22%， 2017年增长率有所上升的原因是由于销售渠道拓展。根据智研咨询网发布的《2018-2024年中国饮料制造市场专项调研及投资前景预测报告》我国饮料行业2014年达到巅峰，产量达到1810.66万吨，此后销量持续下跌。2017年碳酸饮料产量跌至1744.41万吨。中国食品工业协会行业统计调查显示，近年来健康型饮料比重不断上升。2016年，包装饮用水类的比重继续加大，占到51.6%，到2018年底，这一比重或许还将大幅上扬。近年来饮料市场结构发生了明显的变化，原来备受推崇的碳酸饮料逐渐‘退烧’，健康饮料则不断‘升温’。随着行业结构调整，饮料行业的发展趋势呈现出“原生态”“混搭”“轻口味”等特点，在碳酸饮料失宠的同时，果汁、粗粮饮品、醋饮料等主打“健康概念”的产品将成为饮料市场主力军。华糖食品饮料业务逆市发展，是由于产品主打“菠萝啤”风味独特，其中 “广氏”菠萝啤在华南地区极具影响力，预测后续将保持增长趋势，但随着行业市场的饱和，增速将有所放缓。

　　贸易糖业务的毛利率水平较低，非企业发展方向，预计收入将保持目前规模。

　　从生产上看，华糖食品大包装业务主要为自产，预测后续总销售量小于历史生产量，不存在生产能力限制。华糖食品小包装糖、电商、饮料、贸易业务产品主要为委托加工，加工能力充足，不存在生产能力限制。

　　综上所述，华糖食品收入增长具有稳定性以及持续性，参照华糖食品历史收入数据及预期行业发展趋势

　　B. 利润测算合理性分析

　　从华糖历史情况来看，影响其利润水平的主要为毛利率水平和期间费用。

　　a. 毛利率

　　从总体上看，近两年华糖食品的毛利率分别为 6.85%以及8.52%，2017 年华糖食品毛利率的增长，高毛利产品占比提高。分业务来说，大包装糖业务华糖食品预期2018年9月份后取消与红牛合作，2018年1-7月对红牛销售大包装糖约39,255.95万元，毛利率为3.54%，预期解除合作后大包装糖业务2018年-2019年毛利率将上升，因大包装产品为大宗采购项目，一般采用成本加成方式定价，2019年以后保持稳定。其他业务主要采用委托生产的模式，毛利率较稳定。总体来说，根据企业规划，从2018年开始，加强毛利率高的新零售业务（小包装糖、电商系列）和广氏品牌饮料的销售，对于毛利率低的大包装糖、贸易糖等，将逐渐减少业务占比，总体毛利率随着业务占比的改变而改变。综合上所述，综合后预计 2018年4月，2019-2023 年整体毛利率为 10.97%-13.32%，较 2017年 8.52%的毛利率有所上升。

　　b. 期间费用

　　期间费用中管理费用剔除偶发性支出后参照收入的增长速度预测，其中由于资产注入及剔除偶发支出减少管理费用371万元。营业费用区分各业务板块，参照收入的增长速度预测。固定费用如折旧摊销则参照历史预测。 财务费用中手续费参照历史收入占比水平预测。

　　综上所述，未来年度预测至2023年稳定期较2017年营业收入同比减少8.54%，营业收入预测增长幅度符合行业发展趋势及企业规划，预测较合理。预计2019-2023 年整体毛利率为 10.97%-13.32%，较 2017年 8.52%的毛利率有所上升，是由于企业未来年度减少低毛利率产品的占比，根据企业未来年度对于生产销售经营管理的优化及成本控制措施未来年度营业利润有所上升符合公司实际经营发展规划，处于合理范围。

　　特此公告。

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二O一八年九月二十五日

　　证券代码：000523        证券简称：广州浪奇       公告编号：2018-058

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　关于现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权暨关联交易事项召开投资者说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月11日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于现金收购广州百花香料股份有限公司 97.42%股权、广州华糖食品有限公司 100%股权的议案》。为维护投资者利益，加强与投资者的沟通和交流，根据深圳证券交易所的相关规定，公司决定召开投资者说明会，就关于现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权暨关联交易事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

　　一、会议类型

　　本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时公司将针对现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权暨关联交易事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，根据法律、法规、规范性文件的要求，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点、方式

　　1、召开时间：2018年9月26日（星期三）15:00-16:00

　　2、召开地点：全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）

　　3、召开方式：网络远程互动方式

　　三、出席说明会的人员：

　　公司董事长傅勇国先生、总经理陈建斌先生、董事会秘书王志刚先生。

　　四、参加方式

　　投资者可在上述会议召开时间段内登录 “全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会，与相关人员进行互动交流。

　　五、联系人

　　联系人：王志刚先生、张晓敏女士

　　电话：（020）82162933或（020）82161128-6228

　　邮箱：dm@lonkey.com.cn

　　六、其他事项

　　公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年九月二十五日

　　(上接B045版)