证券代码：000523          证券简称：广州浪奇        公告编号：2018－057

　　广州市浪奇实业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”、“广州浪奇”）于2018年9月20日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对广州市浪奇实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第189号）（以下简称“关注函”）。根据关注函要求，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就关注函相关事项回复如下：

　　（一）关于交易作价与交易资金来源

　　1.《公告》显示，本次收购对价合计6.18亿元，其中百花香料97.42%股权（不包括百花香料所持泰中香料工业有限公司37.82%股权）作价1.88亿元（100%股权作价1.93亿元），你公司称将以自筹资金解决。根据你公司披露的2018年半年度报告，截至2018年6月30日，你公司合并报表货币资金余额为3.59亿元，母公司报表货币资金余额为3.14亿元，均远低于本次收购对价，且合并报表资产负债率为67.15%，母公司报表资产负债率65.07%。同时根据你公司9月3日披露的《2018年度第一期短期融资券的发行情况公告》，你公司近期以6.77%的发行利率在全国银行间债券市场公开发行了2.5亿元短期融资券用于偿还银行贷款和补充短期经营性流动资金。另外，《公告》显示，截至评估基准日2018年3月31日，标的资产百花香料和华糖食品的期末净资产收益率分别为5.74%和-2%。请你公司：

　　（1）说明本次收购资金的具体来源，对应的资金筹措安排是否会显著提高公司的资产负债率、增加公司的财务风险；

　　回复：

　　①本次收购资金的具体来源

　　本次收购资金的主要来源为自有资金和自筹资金，公司拟通过银行贷款及剥离非核心资产等方式筹措资金，此外，公司拟以自有资金支付部分对价。目前公司调增5亿元银行等机构授信额度的议案已经公司董事会审议通过，尚待股东大会审议。

　　②对公司资产负债率的影响

　　本次交易的股权收购交易价款支付安排如下：

　　■

　　股权转让协议将于股东大会审议通过后签订，标的股权的交割预计将在2018年10月完成，具体交割日期将由交易双方于协议生效后协商决定。

　　截至2018年3月31日，浪奇资产负债率为66.91%，华糖资产负债率为58.72%，百花香料资产负债率为46.90%，两家标的公司的资产负债率低于上市公司。

　　按照目前的股权收购交易价款支付安排进行测算，因：①公司已就股权收购交易价款做出分期安排，剩余49%收购交易价款在协议生效满一年内支付，但交易价款的支付义务需在协议签署日按照权责发生制一次性处理；②标的资产持有的房产、土地和商标等资产的市场价值较账面价值有较大幅度的增值，根据会计准则对同一控制下收购的规定，上述房产、土地和商标等资产在公司账面上只能以原始账面价值反映，按资产基础法评估增值的溢价部分需要冲减上市公司资本公积。上述因素将使上市公司资产负债率较收购前上升7.62个百分点，至74.53%。

　　本次收购完成后，公司拟通过剥离非核心业务、加大应收账款回笼力度、严格控制公司运营成本等多种方式提升资金使用效率，调整资产负债结构，以增强公司偿债能力。结合分期支付的收购价款安排，目前资金筹措安排处于可控范围内，不会显著增加上市公司的财务风险。

　　（2）结合公司近期短期融资券发行利率和目前整体信用环境情况，说明公司本次收购标的的盈利能力是否能够覆盖对应的融资成本，以及公司对本次收购经济效益的整体考虑和分析情况。

　　回复：

　　①融资成本情况

　　2018年年初以来，在监管机构进一步规范金融市场的背景下，结构性去杠杆持续，社会融资规模收缩，流动性紧张，整体信用环境趋紧。但7月以来信用环境逐步改善，根据WIND资讯统计数据，8月市场债券发行总规模达43,462.22亿元，环比增长22.23%，公司债加权平均发行利率4.9770%，较今年1月平均发行利率下降100BP，显示紧信用环境有改善的迹象，未来市场风险偏好有望回升。

　　公司主要拟通过银行贷款方式筹措此次交易所需资金，根据目前市场环境及公司前期与银行的沟通情况，初步预计本次交易的银行贷款利率为5.46%-5.94%（按五年期基准利率上浮15%-25%）。实际贷款利率根据贷款合同签订时的融资环境可能有所调整。

　　根据股权收购交易价款的分期支付安排及按照贷款利率上限估计，公司预计2018年新增利息不超过274.73万元、2019年新增利息不超过2,145.83万元。2018年1-6月，百花香料实现净利润1,537.07万元，华糖食品实现净利润1,950.67万元，标的公司2018年上半年合计实现净利润3,487.74万元（以上数据未经审计），标的公司实现净利润足以覆盖公司未来的融资成本。

　　②公司对本次收购经济效益的整体考虑和分析

　　A. 收购的整体考虑

　　本次资产收购是公司实现产业链延伸、拓宽公司业务链条、布局大消费领域的重要举措，对提升公司的核心竞争能力有重要意义。与日化行业相比，食品行业具有更大的市场发展空间、更快的行业发展速度，多元化发展是日化行业企业发展到一定阶段后为提升公司持续盈利能力普遍采取的发展策略，其中由于食品业务和日化产业具有良好的协同性和统一性，系国际日化巨头外延发展的重要方向，目前食品已为联合利华、宝洁等国际日化巨头的重要业务板块，此次收购符合公司未来战略发展布局。

　　百花香料是国内规模较大的综合性香精香料企业，业务覆盖包括香精香料的生产、研发和销售在内的全产业链。华糖食品是国内规模和经营效率领先的精制糖企业，为全球跨国大型食品公司和国内知名食品企业在华南地区的主要精制糖供应商，其高端精制糖产品及饮料产品均具有良好的发展潜力，2017年华糖食品的小包装糖业务同比增长60%、电商板块业务同比增长163%、饮料业务同比增长22%，业务结构向高毛利、高附加值的产品显著改善。百花香料、华糖食品通过多年的经营积累，已在工艺技术、研发体系和产品体系中形成了系统化的积累，在其所属行业中具有独特的竞争优势。同时，华糖食品持有位于广州市开发区的75,000㎡工业用地使用权，面积合适且有利于开发利用，后续有较大的发展潜力。公司看好上述标的公司在香精香料、精制糖及饮料等食品行业的竞争实力和发展空间。

　　百花香料和华糖食品在2018年以前分别受厂房搬迁、资产重组等阶段性因素影响，其经营实力未能充分体现，目前调整工作已基本完成，2018年1-6月两家标的公司的经营业绩较2017年同期明显改善。本次交易完成后，公司能与标的公司充分发挥协同效应，依托上市公司平台优势，标的公司经营潜力得到进一步发挥的同时，也能有效提升上市公司的综合实力和经营业绩。

　　B. 经济效益分析

　　根据测算，本次收购将会提高公司每股收益、净资产收益率等指标，达到提升上市公司盈利能力及抗风险能力的目的，以2017年数据为例：（以公司年度报告及标的公司审计报告数据合并测算）

　　■

　　根据上表，上市公司在本次收购完成后，各项财务指标均得到明显改善。

　　2018年1-6月，百花香料实现营业收入19,384.45万元，净利润1,537.07万元；华糖食品实现营业收入75,628.09万元，净利润1,950.67万元，标的公司2018年上半年合计实现净利润3,487.74万元（以上数据未经审计）。同期上市公司实现净利润1,585.78万元，本次交易完成后将显著增强上市公司的盈利能力。

　　2. 根据百花香料在新三板平台挂牌价，截至评估基准日，其股价为2.39元/股，市值0.86亿元，且相关市值中包括百花香料所持泰中香料工业有限公司（以下简称“泰中香料”）37.82%股权（根据百花香料2018年9月11日在新三板平台披露的出售股权提示性公告，截至2017年12月31日，泰中香料经审计净资产为0.48亿元，37.82%股权对应净资产0.18亿元）。此外，根据你公司在《公告》中披露的内容，百花香料在2017年实现净利润0.12亿元，营业利润787.85万元，以净利润和营业利润测算对应的本次收购市盈率分别为15.67和23.86。请你公司结合可比上市公司市盈率和可比收购案例以及百花香料在新三板平台挂牌以来的总市值情况，对比分析本次收购对价的公允性。

　　回复：

　　百花香料是国内规模较大的综合性香精香料企业，业务覆盖包括香精香料的生产、研发和销售在内的全产业链，上述业务与广州浪奇的现有业务存在较强的业务协同关系。本次交易有助于公司实现日化业务向上游香料香精产业的延伸布局，通过收购快速进入天然提取物领域，以获得新的业务增长点。本次收购百花香料对价的公允性分析情况如下：

　　（1）百花香料在新三板挂牌以来的市值情况

　　自2016年2月23日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，百花香料一直未有活跃的成交价格，仅2017年11月6日通过协议转让的方式形成唯一一笔交易，成交价格2.39元/股（除息后），成交数量500股，总市值约0.86亿元（总股数3,592.5662万股与2.39元/股的乘积）。由于交易时间距今已超过10个月，且成交数量仅有500股，因此上述协议转让价格并不具备代表性与参考性，其成交价格、成交数量和市值情况无法真实反映百花香料的真实价值。

　　鉴于广州浪奇与百花香料均为国有控股企业，本次交易涉及的标的股权须履行审计、评估手续，因此，本次交易价格以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第A0470号）评估确认的在评估基准日的评估结果为定价基础，分别采用收益法和资产基础法对百花香料的股权价值进行评估，客观、合理地反映了百花香料的股权价值，并依据资产基础法确定本次交易价格。

　　（2）可比上市公司与可比交易情况分析

　　①可比上市公司的市盈率情况分析

　　截至2018年9月21日，百花香料同行业可比上市公司估值情况如下：

　　■

　　注：①市盈率=股票价格/每股收益,该表中的股票价格为2018年9月21日同行业上市公司股票的收盘价格，每股收益为2017年年报披露的基本每股收益；②百花香料市盈率15.67倍系根据本次收购成交价1.88亿元除于百花香料经审计的2017年模拟合并财务报表归属于母公司股东的净利润0.12亿元计算得出。

　　由上表可知，广州浪奇本次收购百花香料的市盈率为15.67倍，低于同行业可比上市公司27.87倍的平均市盈率。根据百花香料2018年半年报披露的未经审计财务数据，2018年1-6月百花香料营业收入19,384.45万元，归属于母公司股东的净利润1,650.08万元，若扣除对泰中香料的投资收益113.01万元，2018年1-6月归属于母公司股东的净利润1,537.07万元，按照年化后收益情况测算，本次收购对应2018年度市盈率为6.27倍，远低于上述同行业可比上市公司的市盈率。

　　②可比交易案例的市盈率情况分析

　　由于香精香料的生产属于化学原料及化学制品制造的细分领域，因此，本次可比收购交易案例选取了同属于化学原料和化学制品制造业的标的公司，且该等重组案例已完成或者已通过中国证券监督管理委员会核准。

　　■

　　注：市盈率=成交价格/完整年度净利润。完整年度净利润为各可比交易重组报告书中最近一个完整年度的归属于母公司所有者的净利润

　　按2017年度百花香料的归属于母公司净利润对应的市盈率为15.67倍，略高于上表可比交易案例的平均市盈率，但按百花香料2018年半年报披露未经审计财务数据，扣除对泰中香料投资收益113.01万元，2018年1-6月归属于母公司股东的净利润为1,537.07万元，按照年化后收益情况测算，本次收购对应2018年度市盈率为6.27倍，远低于上述可比交易案例的市盈率。

　　③本次交易市盈率合理性分析

　　根据上述数据分析，可比上市公司的平均市盈率为16.24-49.18倍，平均市盈率为27.87倍；可比收购交易的市盈率区间为13.49-15.52倍，平均市盈率为14.58倍。广州浪奇本次收购百花香料的市盈率为15.67倍，低于同行业的平均值，处于可比交易的合理范围。

　　根据百花香料公告披露数据，2018年1-6月百花香料归属于母公司股东的净利润1,650.08万元，若扣除对泰中香料的投资收益113.01万元，2018年1-6月归属于母公司股东的净利润1,537.07万元，较2017年同期有明显提升，增长率为78.75%。按照年化后收益情况测算，本次收购对应2018年度市盈率仅为6.27倍，明显低于可比上市公司和可比交易的市盈率水平。因此，本次收购价格的市盈率水平具有合理性。

　　综上所述，本次交易的交易对价以评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》评估确认的在评估基准日的评估结果为定价基础，分别采用收益法和资产基础法对百花香料的股权价值进行评估，客观、合理地反映了百花香料的股权价值，并依据资产基础法确定交易价格。本次交易中，采用资产基础法评估结果测算的对应市盈率低于同行业上市公司市盈率，与可比收购案例市盈率的差异在合理范围内，因此，本次交易的价格具有公允性。

　　3. 《公告》显示，本次收购对价以评估基准日2018年3月31日的评估值为依据（其中，评估报告出具日为2018年9月11日），且过渡期间标的公司产生的损益均由广州浪奇享有或承担，标的公司股权的交易价格不因此进行调整。请你公司说明标的资产第二季度实现的净利润情况，以及本次评估不以2018年6月30日为评估基准日的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）标的资产第二季度实现的净利润情况

　　2018年1-6月，百花香料实现营业收入19,384.45万元，净利润1,537.07万元；华糖食品实现营业收入75,628.09万元，净利润1,950.67万元（以上数据未经审计），总体盈利情况良好。

　　（2）评估基准日选取的原因及合理性

　　因本次收购标的均为国有企业，本次收购项目工作自4月12日启动，涉及大量国有资产监督管理机构的沟通、备案工作，此次收购需要履行国有资产评估备案及经济行为审批程序，且对于华糖食品持有的广州市内国有企业土地资产需按规定履行必要的前置沟通程序，审批工作具有一定的连续性。此外，华糖食品系2016年新成立的主体，2017年正式承接华侨糖厂的全部经营性资产、业务，且百花香料拟将其持有的泰中香料工业有限公司股权对外出售，为真实、准确地反映标的资产在报告期内经营情况，需要根据特殊假设编制模拟财务报表，此次收购华糖食品、百花香料涉及的审计、评估工作较为复杂。因此如选择2018年6月30日为评估基准日，将无法按时完成相关程序，交易工作的进度将大幅推迟。

　　根据相关规定，标的公司审计报告截止日距协议签署日不得超过六个月，公司拟于2018年9月28日召开股东大会审议本次收购事项，相关股权转让协议将于公司股东大会审议通过后签署，且评估报告自评估基准日起一年有效，按照目前交易进度安排，以2018年3月31日作为审计、评估基准日符合相关规定。

　　基于准确评估核算国有资产，及时完成各项审核程序，同时快速推进此次交易的考虑，公司选取2018年3月31日作为评估基准日具有合理性。

　　（二）关于交易后续安排

　　4.《公告》显示，标的资产百花香料于2016年2月在全国中小企业股份转让系统挂牌，于2016年3月开展了确权工作，确权工作结束后，仍有19名未确权的自然人股东，未确权股份总数为94,333股，占公司总股本的0.262%。请你公司说明本次交易完成后，是否涉及百花香料在新三板摘牌事项；如涉及，说明在百花香料存在未确权股东的情况下，后续摘牌事项是否存在法律障碍，是否存在潜在瑕疵或风险以及公司的应对措施。

　　回复：

　　（1）本次交易完成后，是否涉及百花香料在新三板摘牌事项

　　本次双方签署交易协议后，百花香料拟向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌。

　　（2）百花香料存在未确权股东的情况下，后续摘牌事项是否存在法律障碍，是否存在潜在瑕疵或风险以及公司的应对措施

　　①截至2015年10月28日，百花香料共128 名自然人股东提供了所持百花香料股份的公证，其他百花香料的部分股份未经公证程序。百花香料自设立以来，该公司股份中的职工股便委托广东南方证券登记公司（现更名为广东南方股权托管有限公司）管理；2015年10月9日，广东南方股权托管有限公司出具了《关于贵公司股权登记情况的复函》，证明：自百花香料办理股份登记托管以来至2015年10月9日，未发现公司的股东之间、股东与第三方之间存在股份权属争议或其他潜在纠纷的情况。

　　②经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，百花香料股票自2016年2月23日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让；截至本公告发出日，百花香料的股东之间、股东与第三方之间未出现股份权属争议或其他潜在纠纷的情况。

　　③针对百花香料存在未确权股东以及可能出现的异议股东的情况，百花香料原控股股东广州轻工集团已召开董事会作出决议，同意在百花香料终止挂牌时，由广州轻工集团出具承诺，在与少数股东达成一致意见的前提下，由广州轻工集团收购自愿退出的少数股东持有的百花香料股权。

　　综上所述，鉴于百花香料原控股股东广州轻工集团已同意对百花香料终止挂牌可能存在的异议股东提供有效保护措施，在百花香料严格按照《上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规之要求推进摘牌工作的情况下，后续摘牌不存在实质性法律障碍，亦不存在潜在瑕疵或风险。

　　（三）关于交易标的

　　5. 《公告》显示，标的资产百花香料是一家综合性香料香精公司，于评估基准日的应收账款余额为0.86亿元（2017年12月31日为0.49亿元），第一季度的营业收入为1.18亿元；华糖食品的主营业务为精制糖和果味啤酒饮料的生产及销售，于评估基准日的应收账款余额为2.01亿元（2017年12月31日为0.92亿元），第一季度的营业收入3.57亿元。此外，因百花香料所持泰中香料37.82%股权拟进行转让，本次收购不包括该部分股权。请你公司：

　　（1）以图表等简明方式说明百花香料、华糖食品主要产品近年的价格走势情况及同行业上市公司的业绩变化情况，并结合前述历史信息和标的资产行业未来发展趋势进一步分析本次收购的合理性；

　　（2）说明百花香料、华糖食品前五大客户情况，是否与标的资产存在关联关系，2017年和2018年前三季度分别向各客户销售的产品金额及期末应收账款余额，以及2018年第一季度赊销收入大幅增长的背景、原因及合理性，同时说明其他应收账款变化的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）以图表等简明方式说明百花香料、华糖食品主要产品近年的价格走势情况及同行业上市公司的业绩变化情况，并结合前述历史信息和标的资产行业未来发展趋势进一步分析本次收购的合理性；

　　①主要产品近年价格走势

　　A.华糖食品主要产品价格走势

　　华糖食品2015年至2018年1-3月主要产品单价如下：

　　■

　　注：由于华糖食品产品种类较多，选取主要产品的价格走势进行对比。

　　从上表可知，华糖食品近年来主要产品价格呈逐年上涨趋势。

　　B.百花香料主要产品价格走势

　　百花香料2015年至2018年1-3月主要产品单价如下：

　　单位：元/千克

　　■

　　注：由于百花香料产品种类较多，选取主要产品的价格走势进行对比。

　　从上表可知，百花香料近年来主要产品单价波动不大，价格相对稳定。

　　②标的公司与同行业公司的业绩对比情况

　　A.糖类公司业绩情况

　　a.华糖食品与同行业公司（含新三板公司）糖类业务收入对比情况

　　2015年至2017年，同行业公司和标的公司糖类业务收入波动情况如下：

　　■

　　同行业公司的糖类业务营业收入波动情况如下图：

　　单位：万元

　　■

　　注：为比较同行业上市公司的糖类业务收入走势，上图将中粮糖业的糖类业务收入缩小10倍。

　　华糖食品2015年至2017年糖类业务营业收入逐年下降，主要原因系其2015年至2017年毛利率较低的糖类贸易业务逐年缩小。

　　b.华糖食品与同行业公司（含新三板公司）糖类业务毛利波动情况

　　■

　　同行业公司的糖类业务毛利波动情况如下图

　　（单位：万元）：

　　■

　　注：为比较同行业上市公司的糖类业务毛利走势，上图将中粮糖业的糖类业务毛利缩小10倍。

　　近年来华糖食品的糖类业务毛利逐渐上涨，与同行业公司中的华资实业、佰惠生、中粮糖业的变动趋势基本一致，而粤桂股份毛利呈现先降后升的趋势，南宁糖业毛利呈现先升后降的趋势。华糖食品2015年至2017年糖类业务营业收入逐年下降，毛利逐年上升，主要原因系其缩减了毛利率较低的糖类贸易业务，增加了毛利较高的精制糖业务。

　　B.香料香精行业上市公司业绩情况

　　a.百花香料香料香精业务收入走势与同行业上市公司对比

　　2015年至2017年，同行业上市公司和标的公司香料香精业务收入波动情况如下：

　　■

　　同行业公司的香料香精业务营业收入波动情况如下图：

　　（单位：万元）

　　■

　　注：为比较同行业上市公司的香料香精业务收入走势，上图将华宝股份的香料香精业务收入缩小10倍。

　　除了爱普股份外，近年来百花香料的香料香精业务收入走势与同行业其他上市公司香料香精业务收入变动趋势基本一致。

　　b.百花香料香料香精业务毛利走势与同行业上市公司对比

　　2015年至2017年，同行业公司和百花香料的香料香精业务毛利波动情况如下：

　　■

　　同行业上市公司的香料香精业务毛利波动情况如下图：

　　（单位：万元）

　　■

　　注：为比较同行业上市公司的香料香精业务毛利走势，上图将华宝股份的香料香精业务毛利缩小10倍。

　　可见，近年来百花香料的香料香精业务毛利走势与同行业上市公司爱普股份的香料香精业务毛利变动趋势一致，而百润股份与华宝股份毛利均呈现先降后升的趋势。

　　C.行业未来发展趋势

　　a.制糖业未来发展趋势

　　糖既是人民生活的必需品，也是食品工业及下游产业的重要基础原料，与粮、棉、油等同属关系国计民生的大宗产品。制糖业是利用甘蔗或甜菜等农作物为原料，生产原糖和成品食糖及对食糖进行精加工的工业行业。近年来，食品行业保持迅速的增长趋势，是国内国民经济的重要支柱产业之一。国内的糖类食品产品持续增长，精制糖的产品需求随之不断的增长。国民对食糖的消费保持着一个良好的增长趋势，但是与发达国家相比仍有较大的差距。

　　2012-2018年，中国成品糖产量呈波动趋势。2017年，我国成品糖产量1,470.64万吨，同比增加1.9%。截至2018年7月，我国成品糖产量达到1,006.80万吨，同比增加7.9%，增速较前几年明显提升。

　　2012-2018年中国成品糖产量及变化情况

　　■

　　资料来源：前瞻产业研究院

　　食糖既是人民生活的必需品，也是食品工业及下游产业的重要基础原料，与粮、棉、油等同属关系国计民生的大宗产品。我国食糖消费量的增长速度近年超过生产量的增长速度，成为亚洲乃至世界消费增长潜力最大的食糖市场。根据国家统计局和糖业协会公布的数据，过去十年里，中国的食糖消费量保持快速增长，已经成为第三大食糖消费国，中国每年的食糖人均消费量约为11公斤，但仍远低于欧美发达国家人均每年的消费量35公斤及世界人均每年食糖消费量24公斤的水平。未来中国的食糖消费量仍处于增长的阶段，是世界食糖最大潜在的市场。根据糖业协会的预测，国内人均食糖年均消费量将从2014年的11公斤增长到2020年的13公斤，消费总量将从2014年度的1,500万吨增长到2020年的1,840万吨。精制糖市场也有望在2020年增长至185万吨，市场销售额约为166.5亿人民币。

　　中国是一个人口大国，随着人民生活水平的不断提高、消费习惯的转变和消费能力的提高，特别是农村食糖消费的增加，未来我国的食糖消费存在着巨大的增长潜力。此外，我国食品工业、饮料业、饮食业等用糖行业的快速发展，也推动了我国食糖工业消费的稳步上升。总体来看，受生活水平提高、饮食习惯改变和食品工业快速发展等因素影响，未来中国的食糖消费还将具有较大的增长空间。

　　b.香料香精行业未来发展趋势

　　全球市场

　　中国是最早使用食品香料的国家之一，但现代香料香精工业起源于欧洲，目前，欧洲、美国、日本已成为世界上最先进的香料香精工业中心，并以香精为龙头产品带动天然香料和合成香料的发展。在全球香料香精市场规模中，香料约占1/3，香精约占2/3（其中食用香精和日用香精约各占50%）。通过控制关键香料的品种、技术来保持其领先地位并获得垄断利润，已成为国际香料香精大公司的普遍做法。

　　随着人们生活水平的提高，对于生活质量有了更高的要求，香精香料等物质的需求不断上升，近年来，全球香料香精市场规模低速平稳增长。根据智研咨询的统计数据，全球香料香精市场2008年的市场规模为203亿美元，2016年达到265亿美元。

　　近年来全球香料香精市场规模情况如下：

　　■

　　数据来源：智研咨询

　　一直以来，香精香料的供给和需求被西欧、美国、日本等地区长期垄断。但是，国内市场已经成熟的美国、德国、法国和英国不得不依赖于发展中国家，扩大投资项目，保持竞争力。全球香精香料市场中，亚洲、大洋洲和南美洲等第三世界国家和地区成为重点企业的主要竞销地区。而亚太地区的需求最为强劲，远高于世界的平均增长率，在亚太地区的需求拉动下，预计未来几年全球香料香精市场仍将处于增长状态。

　　■

　　数据来源：智研咨询

　　国内市场

　　香精香料的产业集中度高，处于寡头垄断态势。目前，全球香料产业处于高度垄断态势，前十大香料香精公司占据全球超过75%的销售额，并且这些公司高度集中在日本、美国和西欧。国际十大香料香精公司在本国的销售额占30%-50%，其余50%-70%产品销售到七大地区和国家。传统欧美香精香料消费市场目前已经趋于饱和。由于亚洲经济飞速发展，亚洲市场逐渐成为各大公司竞争的战场，特别是中国市场。在发展中国家和地区中，中国系少数能在香料香精生产上与发达国家相抗衡的国家之一，全球主要香料香精公司均已来华投资建厂，有的公司在中国多处建厂，这在一定程度上推动了中国香料香精行业的快速发展。根据中国产业信息网数据，预计到2022年，国内香料香精市场销量将达到152.8万吨。

　　■

　　数据来源：智研咨询

　　香精香料市场主要可细分为食用香精香料、烟用香精和日化香精三类。近年来，除烟草行业经历结构调整外，中国食品饮料行业和日化行业都保持稳定增速。根据智研咨询数据，我国食品饮料行业收入从2008年的32,641亿元增长到2016年的110,987亿元，复合增长率16.53%。日化行业收入从2008年的1,877亿元增长到2014年的4,222亿元，复合增长率14.47%。烟草行业虽然近年增速有较大下滑，但总量趋于稳定并略有上升。需求端的稳定增长将对国内香精香料市场提供着有效支撑。预计未来我国香料香精市场仍将处于稳定增长状态。

　　综上所述，华糖食品和百花香料主要产品的用途广泛，行业发展潜力较大，市场空间广阔，本次收购具有合理性。

　　（2）说明百花香料、华糖食品前五大客户情况，是否与标的资产存在关联关系，2017年和2018年前三季度分别向各客户销售的产品金额及期末应收账款余额，以及2018年第一季度赊销收入大幅增长的背景、原因及合理性，同时说明其他应收账款变化的原因及合理性。

　　①前五大客户情况

　　百花香料2018年1-6月香精香料前五大客户情况如下：

　　■

　　根据百花香料2018年半年报情况，2018年1-6月销售金额及应收账款余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　百花香料2017年度前五大客户如下：

　　■

　　百花香料2017年销售金额及应收账款余额：

　　单位：万元

　　■

　　华糖食品2018年1-8月前五大客户情况如下：

　　■

　　2018年1-8月华糖食品前五大客户销售金额及应收账款余额：

　　单位：万元

　　■

　　2017年华糖食品、华侨糖厂前五大客户销售金额及应收账款余额：

　　单位：万元

　　■

　　② 2018年第一季度赊销收入大幅增长的背景、原因及合理性

　　百花香料2018年第一季度赊销收入增长原因主要由以下三个方面原因：首先由于百花香料在2季度开始陆续调整产品价格，部分长期往来客户在一季度大量备货，如安徽同辉香料有限公司，北海市东晟香料有限公司、上海绿洲源香料股份有限公司、广州市森大贸易有限公司等，其次百花香料拓宽了在湖南的销售市场，如湖南和畅食品科技有限公司、湖南和畅(常德)食品科技有限公司、湖南和畅（衡东）食品科技有限公司等。再次部分客户如广东唐顿香料化工有限公司、广东喜派日化有限公司采购额大额增长。

　　华糖食品主要客户的账期一般为1至3个月。华糖食品2018年第一季度期末余额较2017年末存在较大增长，其主要原因为广东红牛维他命饮料有限公司2018年第一季度采购额增加，赊销额同步增长，而其在2017年第四季度采购额相对较小，相应应收款项已于2017年末完成回款。华糖食品与主要客户长期合作，主要客户的信用良好，回款正常，历史未出现应收账款逾期情况，截至2018年6月，广东红牛维他命饮料有限公司等主要客户2017年第四季度及2018年第一季度形成的应收款项已经全部按期收回。

　　③其他应收款变化的原因及合理性：

　　2018年第一季度百花香料其他应收款余额较2017年末增长了2,662.47万元，主要为对佛山市南海区立章包装有限公司（以下简称“立章”）的贸易业务应收款项2,623.56万，基于百花香料的未来战略规划和业务调整，百花香料于2018年8月停止与佛山市南海区立章包装有限公司的合作事宜，后续贸易业务事宜不再执行，截至公告日，相关款项已全部收回。

　　2018年第一季度华糖食品其他应收款余额较2017年末无较大增长。

　　6. 根据你公司在《公告》中披露的内容，百花香料在2017年实现净利润0.12亿元，但根据百花香料在新三板平台披露的2017年年报，该公司2017年度实现的归属于挂牌公司股东的净利润却为0.16亿元。请逐项对比百花香料在《公告》中披露的财务数据信息与其在新三板平台披露信息的差异情况，并说明差异的原因（如有）。

　　回复：

　　标的公司基于本次现金收购事项，在模拟剔除泰中香料股权的基础上,考虑了由于泰中香料股权变动导致的相应资产、负债、权益等因素，同时根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》要求，按照公司的会计政策对自身财务报表进行必要的调整, 2017年度，标的公司调整后的净利润减少367.65万元，主要是由于模拟报表剔除泰中香料股权导致。其中模拟报表剔除泰中香料股权减少2017年度投资收益365.63万元，因并购导致的会计政策调整减少2017年度资产减值损失50.98万元，各项因素合计增加所得税费用53.00万元。除上述调整外，少数科目存在重分类调整，对净利润无重要影响。具体差异及差异形成原因如下：

　　（1）资产负债表差异

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表差异

　　单位：万元

　　■

　　（3）现金流量表差异

　　单位：万元

　　■

　　7. 请说明百花香料、华糖食品的主要资产情况，以及相关资产，如房屋、土地、专利等是否存在权属瑕疵或被抵押、质押、冻结等权利受限的情形。

　　回复：

　　（1）请说明百花香料、华糖食品的主要资产情况

　　关于百花香料、华糖食品的主要资产情况，详见广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2018]第A0470号《广州市浪奇实业股份有限公司拟以现金方式收购股权事宜所涉及广州百花香料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、联信（证）评报字[2018]第A0471号《广州市浪奇实业股份有限公司拟以现金方式收购股权事宜所涉及广州华糖食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　（2）相关资产，如房屋、土地、专利等是否存在权属瑕疵或被抵押、质押、冻结等权利受限的情形

　　百花香料、华糖食品的主要资产（包括房屋、土地、专利等）不存在权属瑕疵或被抵押、质押、冻结等权利受限的情形。

　　8. 请说明自2017年华糖食品成立以来，百花香料、华糖食品与轻工集团及其关联方之间的经营性或非经营性资金往来情况，包括发生额和截至2018年3月31日的余额，以及是否存在未解决的非经营性资金占用情况。

　　回复：

　　（1）百花香料与轻工集团及其关联方之间经营性或非经营性资金往来情况

　　单位：万元

　　■

　　百花香料与轻工集团及其关联方之间不存在非经营性的资金占用。

　　（2）华糖食品与轻工集团及其关联方之间经营性或非经营性资金往来情况

　　单位：万元

　　■

　　【注1】华糖食品于2016年末设立，2017年采用固定资产和无形资产划拨、存货购销的方式对华侨糖厂进行改制，由华糖食品向华侨糖厂购入存货。截至2018年3月31日，存货购置款项尚有12,503.35万元未结清。

　　【注2】华糖食品于2017年向广州轻工工贸集团有限公司拆入资金10,000.00万元，2018年初签订续借合同继续借入于2017年12月31日已到期的周转用资金借款1亿元，借款期限为2018年1月1日起至2018年12月31日。华糖食品按合同约定计提及支付利息，其中2017年725,000.00元，2018年1至3月份1,087,500.00元，并于2018年8月归还5,000.00万元。

　　华糖食品与轻工集团及其关联方之间不存在非经营性的资金占用。

　　9. 请说明泰中香料拟转让的原因以及拟转让的对象；如果转让不成功，是否会构成潜在的同业竞争以及公司的应对措施（如涉及）。

　　回复：

　　（1）泰中香料的基本情况

　　泰中香料系百花香料的参股公司，成立于1988年6月27日，系经广州市对外经济贸易委员会《关于泰国合资经营“泰中香料工业有限公司的批复》（穗外经贸际[1988]617号）批准成立的中外合资公司。泰中香料的主营业务为香精、香料生产经营，住所为泰国大城府叻磨銮县2村99号。泰中香料注册资本为100,000,000泰铢，分为1,000,000股，每股面值100泰铢，由34名股东组成，其中百花香料持股37.82%。

　　（2）泰中香料拟转让的原因以及拟转让的对象

　　泰中香料于1988年6月27日成立，截至目前已超过股东约定的30年经营合作期限。在广州浪奇本次收购百花香料前，百花香料与泰中香料主要股东对继续合作公司的未来经营战略和经营措施等方面未能取得一致，百花香料已有意退出泰中香料，因此决定将其持有的37.82%股权对外转让，并通知了泰中香料主要股东。

　　由于泰中香料的股权处置之前尚须经过审计、评估，且基于股权处置须履行复杂国内外审批程序、谈判协调耗费时间冗长等因素，为加快推进本次收购进程，经交易各方同意，本次收购范围剔除了拟转让的百花香料所持泰中香料37.82%股权。

　　在严格遵守现行国有股权处置的相关规定和泰国当地法律规定的前提下，泰中香料股权拟转让的对象包括但不限于泰中香料现有股东。

　　（3）如果泰中香料股权转让不成功，是否会构成潜在的同业竞争以及公司的应对措施

　　由于泰中香料注册地和主要经营地在泰国，而百花香料注册地和主要经营地在中国，双方的销售市场重合度非常低，且百花香料仅为参股股东，泰中香料在其股权转让之前并不会影响百花香料的正常业务开展，不会对百花香料的生产经营产生不利影响。

　　目前，百花香料正在与潜在收购方进行谈判，将在完成国内国有股权处置程序后尽快履行股权的对外转让手续。为进一步保障百花香料的利益，如果上述股权转让不成功，由于泰中香料30年生产经营期已到，百花香料将提出泰中公司终止经营并清算的议案，争取对泰中香料进行结业清算，此外，百花香料作为泰中香料参股股东，将通过行使股东权利、委派董事对泰中香料相关经营事项予以决策等方式维护自身合法权益，保障双方的业务经营不形成潜在同业竞争。

　　（四）关于资产评估

　　10.《公告》显示，本次交易百花香料、华糖食品均采用评估结果较高的资产基础法评估值作为作价依据。其中，于评估基准日，百花香料100%股权按资产基础法的评估值为1.93亿元（增幅36.50%），收益法评估值为1.87亿元；华糖食品（成立于2016年12月，设立后承接华侨糖厂经营性业务，于2017年完成华侨糖厂的资产注入）100%股权按资产基础法的评估值为4.30亿元（增幅40.74%），收益法评估值为3.92亿元。请你公司：

　　（1）说明百花香料、华糖食品在资产基础法评估下，主要评估增值的资产以及评估减值的负债的具体评估过程以及评估过程的合理性，包括评估参数、具体可比对象或参照对象的选取过程和依据等；

　　回复：

　　①百花香料

　　资产基础法评估下，百花香料主要资产负债的评估增减值情况如下表所示：

　　金额单位：元

　　■

　　经核查，百花香料在资产基础法评估下，主要评估增值的资产以及评估减值的负债的评估过程合理。具体分析如下：

　　A. 存货

　　本次资产基础法评估下，存货的主要增值项目是库存商品。由于库存商品的账面价值体现的是其历史成本，本次评估对产成品采用其评估基准日可实现收入减去销售费用、销售税金和适当的税后净利润（正常销售产品扣减比率为50%）后确定产成品评估单价，以清查核实后的评估基准日产成品的库存数量乘评估单价得出产成品的评估值。

　　因此，存货评估值与账面价值的差异主要原因是评估值考虑了产成品在评估基准日预计可实现的合理销售利润。

　　B. 长期股权投资

　　本次资产基础法评估下，长期股权投资增值的主要原因是企业长期股权投资账面值体现是原始投资成本，而评估时以基准日评估净资产值确定其长期股权投资价值，评估值反映了子公司截至评估基准日累计已实现的经营成果。

　　对于子公司，以被投资单位评估基准日时经评估的股东全部权益评估值乘以对被投资单位的持股比例确定长期股权投资的评估价值。

　　a. 三水百花的股权投资评估结果：评估基准日时，三水百花采用资产基础法评估计算的净资产账面值为1,104,835.77元，评估值为1,104,835.77元，评估无增减。

　　b. 勃隆斯商贸的股权投资评估结果：评估基准日时，勃隆斯采用资产基础法评估计算的净资产账面值为5,830,752.29元，评估值为5,830,752.29元，评估减值212.54元，差异原因是其电子设备评估值小于企业会计折旧后的账面净值所致。

　　百花香料长期股权投资评估结果见下表：

　　金额单位：元

　　■

　　C. 固定资产

　　百花香料固定资产评估增减值情况如下表：

　　(下转B046版)