本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　深圳高速公路股份有限公司（“本公司”或“公司”）谨定于2018年11月13日（星期二）上午9：00召开本公司2018年第三次临时股东大会（“会议”、“股东大会”或“本次大会”），现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票（适用A股市场）相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月13日   9点00分

　　召开地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月13日

　　至2018年11月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　会议将以特别决议案方式审议及批准以下议案：

　　1、审议及批准关于修订本公司《公司章程》的议案，并授权公司任何一名执行董事或董事会秘书处理与修订《公司章程》相关的各项报批、披露、登记及备案等手续，以及根据本公司实际情况及上市地交易所和相关监管机构不时提出的修改要求，对修订稿进行其认为必须且适当的文字性修改（如有）；

　　会议将以普通决议案方式审议及批准以下议案：

　　2、审议及批准关于放弃深圳市深国际联合置地有限公司增资的优先认购权的议案；

　　3、审议及批准关于委任本公司第八届监事会股东代表监事的议案，即时委任吴亚德先生为本公司第八届监事会股东代表监事，任期至2020年12月31日止；

　　4、审议及批准关于委任本公司第八届董事会董事的议案，即时委任下列候选人为本公司第八届董事会董事，任期至2020年12月31日止：

　　4.01 王增金先生；

　　4.02 文亮先生。

　　根据本公司的《公司章程》，本公司董事的选举实行累积投票制，详情请参阅临时股东大会授权委托书。

　　2018年第三次临时股东大会审议议案及投票股东类型

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　　(一)

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的详情，请参阅本公司日期为2018年7月25日的《关于深圳市深国际联合置地有限公司引入战略投资者的公告暨关联交易（放弃增资的优先认购权）公告》以及日期为2018年9月20日的《第八届董事会第十一次会议决议公告》、《第八届监事会第七次会议决议公告》、《关于拟修订公司章程的公告》等相关资料。上述公告已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的通函，将寄发予本公司H股股东，并在上海证券交易所网站发布。

　　(二) 特别决议议案：1

　　(三) 对中小投资者单独计票的议案：2、4

　　(四)

　　涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：新通产实业开发（深圳）有限公司、深圳市深广惠公路开发有限公司

　　(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)

　　采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件3。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后登记在册的公司股东（A股：在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册），在履行必要的登记和确认手续后，有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2）。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 公司董事会邀请的其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　(一)

　　拟出席本次大会的股东，应当在本次大会召开前20日（即2018年10月24日）或之前，将出席上述大会的书面回复（连同所需登记文件）交回本公司。回复可采用来人、邮递或者传真的方式（参会回执见附件1）。H股股东参会事项详情可参阅本公司在香港市场发布的通知。

　　(二) 有权出席会议的A股法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证办理登记手续；自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。

　　(三) 本公司H股股份将自2018年10月13日至2018年11月13日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。在此期间，H股股份转让将不获登记。本公司H股的股东如要出席本次大会，必须将其转让文件及有关股票凭证于2018年10月12日（下午四时三十分）或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。

　　(四) 委托代理人：委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。对于本公司A股股东，经公证人证明的授权书或其他授权文件（如有）及填妥之授权委任书必须于本次大会指定举行时间24小时或以前送交本公司，以确保上述文件有效。对于本公司H股股东，上述文件必须于同一时限内送交香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，以确保上述文件有效。

　　(五) 现场会议登记安排：

　　1、 登记地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室。

　　2、 登记时间：2018年11月13日8:30-9:00，9:00后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　3、 股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。

　　六、

　　其他事项

　　(一)

　　本公司联系方式

　　联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层

　　邮政编码：518026

　　联系人：赵思远

　　电话：(86) 755 – 8285 3332

　　传真：(86) 755 – 8285 3411

　　(二) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：

　　上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　　香港证券登记有限公司地址（以作股份转让）：

　　香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺

　　(三) 大会会期预期不超过一天，参会股东及股东代理人往返交通食宿费及其他有关费用自理。

　　(四) 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2018年9月26日

　　附件1：出席回执

　　附件2：授权委托书

　　附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：出席回执

　　出席2018年第三次临时股东大会回执

　　■

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳高速公路股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月13日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　1、本委托书中有关决议案的内容仅属概要，有关决议案的详情请参见本公司日期为2018年7月25日、2018年9月20日的公告及同日发布的相关资料。

　　2、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，或在“投票数”一栏内填写具体的数字，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　注：出席回执和授权委托书剪报及复印均有效。

　　附件3

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。不论如何，股东所投的总票数不应超过就议案组所拥有的选票总数。请特别注意，如果股东向一名或多名候选人所投的总票数超过就议案组所拥有的选票总数，则(a)如只投向一名候选人，该投票有效，按股东就议案组所拥有的选票总数计算；(b)如分散投向多名候选人的，该投票无效。若股东向一名或多名候选人所投的总票数少于就议案组所拥有的选票总数，股东的投票有效，而剩余选票将会被视为弃权。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。候选人分别根据得票数，按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每名当选者的得票数必须超过出席临时股东大会股东所持表决权股份（假设并不采用累积投票制度）的二分之一。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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