证券代码：603360    证券简称：百傲化学     公告编号：2018-059

　　大连百傲化学股份有限公司关于拟参与

　　设立精细化工产业并购基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：青岛傲科昂石股权投资合伙企业（有限合伙）

　　●投资金额：不超过20,000万元人民币

　　●大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”,“百傲化学”）拟与杭州昂石资产管理有限公司（以下简称“杭州昂石”）、天津洁世投资有限公司（以下简称“洁世投资”）、辽宁中福投资管理有限公司（以下简称“辽宁中福”）、自然人王建民共同发起设立精细化工产业并购基金。

　　●并购基金设立的具体事宜尚需各方进一步协商，尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　为优化公司资产结构，提高资产盈利能力，发现和培育新的利润增长驱动，加速在精细化工领域的扩张，公司拟使用自有资金与杭州昂石、洁世投资、辽宁中福、自然人王建民共同发起设立青岛傲科昂石股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记部门核准的最终名称为准，以下简称“并购基金”或“基金”）。

　　公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟参与设立精细化工产业并购基金的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组和关联交易。

　　二、合作方的基本情况

　　1、杭州昂石资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330102MA280XK132

　　住所：浙江省杭州市下城区东方茂商业中心3幢705室注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：吕华胜

　　经营期限：2016年12月20日至长期

　　经营范围：受托企业资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询。

　　私募基金管理人登记编号：P1062928

　　参与的基金项目：红星发展化工产业基金、川金诺化工产业基金、华晨集团产业基金、大连东软创投二轮“晨山基金”、芍花堂药业股权投资基金等。

　　杭州昂石不直接或间接持有公司股份，亦不存在拟持有公司股份的情形。杭州昂石与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排。

　　2、天津洁世投资有限公司

　　统一社会信用代码：91120222586436249F

　　住所：天津市武清区城关镇北大街8号110-11（集中办公区）

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：关雷

　　经营期限：2011年12月21日至2031年12月20日

　　经营范围：以自有资金对工业项目、养殖业、房地产业进行投资，投资咨询。

　　洁世投资持有公司7,466,666股股份，占公司总股本的4%，洁世投资不存在拟增持公司股份的情形。洁世投资与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排。

　　3、辽宁中福投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91210102395064788Y

　　住所：沈阳市和平区南京北街27号丙

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：杨万国

　　经营期限：2014年7月22日至2035年7月22日

　　经营范围：项目投资及投资项目管理；投资信息咨询；企业管理策划；房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；文化艺术交流；国内会展服务；货物进出口；日用百货、五金交电、建筑装饰材料销售。

　　辽宁中福不直接或间接持有公司股份，亦不存在拟持有公司股份的情形。辽宁中福与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排。

　　4、自然人王建民

　　王建民先生（身份证号码21020219550125****）不直接或间接持有公司股份，亦不存在拟持有公司股份的情形。王建民先生与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排。

　　三、拟设立基金的情况

　　（一）拟设立基金的基本情况

　　1、基金名称：青岛傲科昂石股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、基金规模：总规模41,000万人民币

　　3、基金存续期限：并购基金的存续期间为5年

　　4、基金管理人：杭州昂石

　　5、基金出资方式

　　普通合伙人：杭州昂石，货币出资410万元，占基金注册资金的1%；

　　有限合伙人：百傲化学，货币出资19,680万元，占基金注册资金的48%；

　　天津洁世，货币出资10,250万元，占基金注册资金的25%；

　　辽宁中福，货币出资4,510万元，占基金注册资金的11%；

　　王建民，货币出资6,150万元，占基金注册资金的15%。

　　6、基金投资方向主要为：精细化工相关领域内的国内外优质标的。

　　7、基金退出方式：包括但不限于IPO、并购以及其他退出情形，以后续签署的合伙协议为准。公司对于基金投资的标的公司具有优先收购权。

　　8、其他：基金具体管理模式、决策机制、主要管理人员、各出资人的权利义务、管理费用及收益分配机制等内容，以后续签署的合伙协议为准。

　　（二）基金的治理结构

　　杭州昂石担任基金管理人，对基金进行管理，基金的项目投资、退出等决策由基金的投资决策委员会负责,基金的投资决策委员会由3名成员组成，其中包括一名公司代表。

　　投资决策委员会拥有《合伙企业法》及后续签署的《青岛傲科昂石股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》所规定的对于合伙企业事务的决策权，包括：对合伙企业的对外投资进行审议并表决、对合伙企业的投资退出进行审议并表决、对合伙企业的利润分别进行决策等。基金应在成立之后一个月之内，由基金管理人制定《投资决策委员会议事规则》，并交由投资决策委员会表决通过。

　　（三）基金的收益分配

　　基金设立后，在基金存续期及延长期，管理费不超过募集总额的2%，按年度进行缴纳，具体由后续签署的《青岛傲科昂石股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行具体约定。

　　基金收益分配由后续签署的《青岛傲科昂石股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行约定。

　　四、对上市公司影响和风险分析

　　（一）本次参与设立的并购基金投资方向为精细化工相关领域内的国内外优质标的，与公司主营业务相似，通过并购基金发现、培育优质标的，为公司在精细化工行业的扩张储备项目。

　　（二）公司拟出资不超过20,000万元认购并购基金份额，公司将权衡自身负债规模和运营资金需求最终确定出资额，不会对公司生产经营造成影响。

　　（三）公司与合作各方就发起设立并购基金事项初步达成合作意向，尚未签署正式合伙协议，并购基金设立的具体事宜尚需各方进一步协商，存在无法按约定出资和设立失败的风险。

　　（四）并购基金设立后，存在投资决策风险、未能寻找到投资标的和投资标的选择不当等风险。

　　鉴于本次参与设立并购基金事项存在不确定性和投资风险，公司将按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的要求分阶段披露并购基金的设立、募集、重大变更和对上市公司有重大影响的投资收购事项。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2018年9月26日

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学         公告编号：2018-060

　　大连百傲化学股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连百傲化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2018年9月20日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2018年9月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长刘宪武先生主持，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于拟参与设立精细化工产业并购基金的议案》。

　　同意公司与杭州昂石资产管理有限公司、天津洁世投资有限公司、辽宁中福投资管理有限公司、自然人王建民共同发起设立精细化工产业并购基金，投资总额不超过20,000万元人民币。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟参与设立精细化工产业并购基金的公告》（2018-059）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、报备文件

　　《大连百傲化学股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2018年9月26日