(上接A33版)

　　■

　　（4）房地产开发项目情况

　　报告期内，公司纳入合并报表范围内的在建、拟建及完工的房地产开发项目共计577个，其中，在建项目317个，拟建项目132个，完工项目128个。公司土地储备持续增长，获取成本较低，区域布局较完善；大规模、多元化的优质土地储备为未来持续发展提供了坚实基础，公司将坚持全国化战略，坚持做强做大区域中心，打造覆盖珠三角、长三角、环渤海等城市群布局；坚持住宅的滚动开发为主，适度提高优质持有商业比例；保证公司土地储备总量始终满足未来两至三年滚动发展需要。

　　2、文化艺术管理

　　公司文化艺术管理板块的经营主体为保利文化。文化艺术管理业务具体包括演出与剧院管理、艺术品经营与拍卖、影院投资管理等。

　　（1）文化艺术管理板块业务情况

　　保利文化营业收入构成如下表所示：

　　单位：万元，%

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　　2015年-2017年度，保利文化的收入主要来自于三大传统业务板块。最近三年，演出与剧院管理板块占营业收入的比例为23.55%、43.24%和39.28%；影院投资管理板块占营业收入的比例为25.05%、18.73%和16.96%；艺术品经营与拍卖板块占营业收入的比例分别为46.07%、32.61%和37.00%，受国内宏观经济影响，同时剧院及影院投资业务扩张，该板块主营业务收入占比有所下降。

　　（2）主要产品或服务及其用途

　　保利文化主要通过下属全资或者控股子公司从事演出与剧院管理、艺术品经营与拍卖、影院投资管理三项核心业务。

　　① 演出与剧院管理业务

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　　演出与剧院管理业务主要是承接管理各地政府兴建的大剧院，并负责剧院的演出安排、日常运营。其用途是满足广大人民群众欣赏高雅艺术的需求。保利剧院的演出以坚持高雅艺术路线为主，大致门类有交响乐、芭蕾舞、歌剧、话剧、戏剧、演唱会和综艺晚会等。

　　2015年，保利剧院管理公司新接管重庆施光南大剧院、湖北潜江曹禺大剧院、长沙音乐厅和珠海大剧院，完成合肥、烟台、惠州、丽水等地剧院的续约，使保利剧院管理院线规模达到43家。

　　2016年，保利文化管理剧院总数达到53家，面对演出团购与包场业务萎缩态势，保利剧院管理加大市场推广和营销力度，2016年全年实现演出6,799场，完成2016年年度计划场次的121%。保利剧院管理加大原创剧目投入，先后推出话剧《银锭桥》、音乐剧《聂小倩与宁采臣》、儿童剧《我爱童话》、音乐剧《啊！鼓岭》等，共完成原创剧目巡演百余场。2016年，保利剧院管理公司联合引进、制作百老汇经典音乐剧《音乐之声》中文版，于2016年7月开始院线巡演；打造原创音乐剧《虎门销烟》；与CCTV少儿频道联合制作原创儿童剧《我爱童话之小红帽和她的朋友们》；与龙马社合作制作韩国音乐剧《洗衣服》中文版，于2016年内进行巡演。

　　2017年，保利文化管理剧院数目进一步增加至59家，业务已覆盖全国19个省、自治区、直辖市，四大直辖市已实现全面布局，继续保持国内最大剧院平台地位。2017年，保利文化共策划安排交响乐、芭蕾舞和话剧等各类演出8,903场，同比增长19%；其作为国内最大剧院院线平台的领先地位进一步巩固。

　　②艺术品经营与拍卖业务

　　艺术品拍卖业务主要是向拍品委托人和竞拍人提供艺术品买卖双方撮合交易、交货结算等中介服务，艺术品经营则主要是自行购入艺术品后于适当时间销售，实现购销差价收益。此类业务主要是满足个人或机构对艺术品收藏或者投资的需求。保利文化经营和拍卖艺术品品类包括中国古代书画、中国近现代书画、古董珍玩等。

　　艺术品拍卖企业主要是为艺术品买卖双方提供拍卖交易平台和结算服务，从而分别获得由委托人和买受人支付的交易佣金。按照拍卖行业惯例，买卖双方均须向拍卖公司支付交易佣金，其中：

　　委托人支付的佣金（卖方佣金）=拍品落槌价×事先约定佣金比例

　　买受人支付的佣金（买方佣金）=拍品落槌价×事先约定佣金比例

　　按照行业惯例和公司内部政策，通常收取的买方佣金不高于落槌价的15%，卖方佣金不高于落槌价的10%。佣金比例受到多种因素的影响，包括有关客户的支付结算状态等。

　　拍卖公司在买受人支付价款（落槌价+买方佣金）之后，按照协议留取买方佣金和卖方佣金，将剩余净额支付给拍品委托人，该剩余净额即拍品委托人最终获得的款项。

　　2017年，保利文化全年实现艺术品拍卖成交额约人民币103.40亿元，较2016年增长7.71%，连续8年蝉联全球中国艺术品拍卖成交冠军，也是年度唯一年成交额超过人民币百亿元的中国艺术品拍卖企业。在海内外中国艺术品拍卖企业成交额全面萎缩的情况下，保利文化艺术品拍卖市场占有率进一步提升。2017年，中国艺术品市场继续低位盘整，保利文化克服困难，加大征集和招商力度，进一步拓展海外市场，继续保持行业领先地位。

　　北京保利拍卖强化精品战略，突出品牌优势，加大市场推广及招商力度；适度压缩拍品数量，调整拍品结构，严控成本，整合客户资源，实现多地联动。2017年，北京保利全年实现拍卖成交额76亿元，其中春秋两季大拍分别实现成交额24.08亿元和42.60亿元，共有7件艺术品以过亿成交，其中齐白石《山水十二条屏》以9.315亿元成交，成为首件成交额过亿美元的中国艺术品。

　　保利香港拍卖继续发挥“精、珍、稀”的特色，深耕香港市场，并有针对性推出小型专题拍卖。全年拍卖成交额30.53亿港币，缩小了与香港苏富比、佳士得两巨头的差距，进一步稳固香港市场第三的位置。

　　③影院投资管理

　　影院投资管理业务主要是通过投资建设直营电影院等方式，获取票房分成。其用途是通过放映制片商制作影片满足广大人民群众观影需求。

　　2017年，保利影业新开7家影城，成功收购佛山市星星文化传播有限公司（以下简称“星星文化”），整合星星文化23家开业影城后，运营直投影城增加至62家。2017年保利影城下直投影城票房8.34亿元，同比上升61%，位列全国影城投资公司第10位，同比上升3位。

　　3、军民品贸易

　　公司军民品贸易板块的经营主体为保利国际，近年来发行人贸易业务的进出口签约额在国内军贸企业中名列前茅，公司民品贸易业务包括金属、机电、汽车、化工、木材、轻工、纺织服装、塑料制品等。

　　近年来，贸易业务深入推进国际化经营，加快创新发展。一是统筹布局，精准施策，着力做好重大项目履约执行，强化售后服务保障，做强军贸主业。二是发挥了军贸优势，创新发展思路和模式，大力发展海外工程承包和民品贸易业务，稳健拓展海外策略性投资项目，扩大军贸溢出效应，军贸出口业绩被国防科工局评为“十二五”综合排名国内第一。三是完成科技公司改制，通过股权合作、兼并重组等手段，构建海外工程业务平台公司，为科技公司创新发展和国际化经营提供坚实组织保障。

　　2014年，贸易业务面对美国制裁和军贸市场竞争加剧等不利因素影响，多措并举开拓市场，促进重大项目签约，进口业务实现某重大军品引进项目签约，刷新中俄军技合作史上最大单项合同金额记录。“保利防务”首次亮相珠海航展，展示定位雷达、高机动精确打击系统等多项自主研发优秀产品，受到各界关注和好评。民品业务顺利交付黑山2条散货船和埃塞9条民用船，并与法拉利汽车公司成功续约10年；海外工程签约加纳特马里机库和海军军营、安哥拉雷达站和海防基地、津巴安全学校和乌兹别克斯坦橡胶厂等项目；海外油气项目投资论证和在手矿产资源项目梳理整合有序开展。军品出口在国内军贸公司综合排名中位居第2。在伊拉克及周边市场成功签约6亿多美元；与阿塞拜疆签订1.4亿美元合同，实现中亚方向军品出口重大突破；与老挝签署高教机和直升机合同，签约总额6.8亿美元。

　　2016年，贸易业务加大中东、东南亚和非洲市场开拓力度，军品出口签约、发货和收汇均位列国内行业前茅。加快推动业务转型发展，召开海外工程专题研讨会，明确重点国别市场、主营业务及发展模式；启动与广东长大公司股权合作，在3亿美元全球新兴市场能源电力基金筹资到位的基础上，与塞尔维亚正式签署投资建设垃圾发电厂协议及贝尔格莱德污水处理项目谅解备忘录。与唐山市临港工业区政府签署保利特资物流园建设合作协议。

　　2017年度，贸易业务主营业务收入117.30亿元，其中民品贸易业务主要品种收入合计39.28亿元，分别为：铜、钢、铝等金属类收入25.32亿元、化工类收入2.15亿元、机电产品类收入3.62亿元、纺织品等收入0.61亿元、酒业收入0.91亿元、煤收入6.42亿元、太阳能产品收入0.35亿元。

　　4、民爆器材生产及爆破服务

　　报告期内，发行人民爆产品的业务板块主要由发行人二级子公司保利久联控股集团有限责任公司及其下属控股子公司久联发展、保利民爆、山东银光民爆和盘化集团运营。

　　（1）主要产品

　　发行人民爆产品生产基地主要分布于贵州、甘肃、河南、辽宁、山东，产品服务机构和销售网络覆盖贵州、甘肃、辽宁、山东全省以及河南、西藏、山西、重庆、四川等地的部分地区。主要产品包括乳化炸药、膨化炸药、铵油炸药、电雷管、导爆管雷管、塑料导爆管、导爆索等。现有炸药生产线25条，管索类产品生产线13条，产品生产线共计38条，是目前国内工业炸药品种最齐全、规模最大的民爆企业之一。发行人工业索类产品大部分用于公司自产雷管配套销售，单独外销占比较低。

　　近三年及一期，发行人民爆产品业务板块许可产能、实际产量及收入情况如下表：

　　单位：万吨、亿发、亿元

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　　近三年及一期发行人主要的民爆产品见下表：

　　■

　　发行人拥有中华人民共和国工信和信息化部颁发的《民用爆炸物品生产许可证》5份，生产线及安全许可情况如下：

　　■

　　（2）上下游产业链情况

　　①上游采购情况

　　发行人民爆产品业务板块现已形成较为稳定的保利久联集团集中采购模式。发行人下属保利久联集团集中采购办公室负责发行人整体大宗商品原材料以及危险品原材料的采购，按季或按半年期进行原材料招标。保利久联根据上期供应商所供原材料质量、价格、供货及时率及售后服务等指标综合考量，确定原材料供应商、价格及采购量。

　　发行人遵守相关法规的规定和行业主管部门的要求，进行硝酸铵等主要原材料采购，并按照民用爆炸物品购买和运输的有关规定，每批采购均依法在生产点所属县、市公安机关办理硝酸铵购买证及运输证。

　　②下游销售模式

　　报告期内，发行人民爆产品业务板块的销售模式主要为经销商销售模式和直销模式相结合。经销商销售模式是指发行人通过经销商将各子、分公司产品销售给各民爆公司、重点工程等施工单位；直销模式是发行人直接将各子、分公司民爆产品销售到终端用户。

　　除经销商销售模式外，发行人销售部门也同时进行市场开发和产品销售，针对终端用户，采用直销模式（生产企业直销终端用户），在这种销售模式下，发行人首先要审查客户是否具备购买民爆物品的条件，按照《民用爆炸物品安全管理条例》的相关规定，通知当地公安部门办理相关手续，并提供经办人的身份证明。在每一单销售业务过程中，负责销售的相关人员都必须认真查验购买单位的购买许可证和经办人身份证明，严格按照《民用爆炸物品购买许可证》许可的品种、数量进行产品销售。在产品货款结算方面必须按照规定通过银行账户进行交易，不得使用现金直接进行交易。

　　报告期内，发行人的销售主要集中于控股子公司久联发展、保利民爆、山东银光民爆和盘化集团；销售范围主要集中于贵州、辽宁及山东区域，其余区域销售份额占比较小。贵州省是公司民爆产品最主要的消费市场，2017年度，贵州地区销售收入占民爆产品总收入的52.60%，山东地区占14.77%，辽宁地区占6.59%。总体看，民爆产品业务布及贵州、辽宁及山东区域，核心区域贵州虽然在西部大开发整体政策背景下，固定资产投资增速较快，但受经济大环境影响，主要经济指标呈现负增长态势。

　　六、发行人违法违规情况说明

　　最近三年及一期内，发行人及其重要子公司不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况，未被列入失信被执行名单。

　　七、关联方及关联交易

　　（一）关联方情况

　　1、发行人的控股股东

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　　2、发行人的实际控制人

　　截至2018年3月31日，发行人的控股股东和实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。发行人控股股东及实际控制人情况参见募集说明书“第五节发行人基本情况”中“五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况”。

　　3、发行人的子公司

　　发行人子公司的具体情况参见募集说明书“第五节发行人基本情况”中“四、发行人的重要权益投资情况”相关内容。

　　4、发行人的合营和联营企业

　　发行人重要的合营、联营企业情况参见募集说明书“第五节发行人基本情况”中“四、发行人的重要权益投资情况”相关内容。

　　5、发行人的董事、监事和高级管理人员

　　截至2018年3月31日，发行人的董事、监事和高级管理人员情况参见募集说明书“第五节发行人基本情况”中“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”。

　　6、发行人的其他关联方

　　截至2017年12月31日，发行人其他关联方情况如下表所示：

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　　第四节财务会计信息

　　一、发行人最近三年及一期财务报表

　　发行人最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

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　　发行人最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

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　　发行人最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

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　　发行人最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：万元

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　　发行人最近三年及一期母公司利润表

　　单位：万元

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　　发行人最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：万元

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　　■

　　二、发行人最近三年及一期主要财务指标

　　（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

　　单位：万元

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　　注：2018年第一季度的财务指标已经年化。

　　（二）上述财务指标的计算方法

　　上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下：

　　全部债务=长期债务+短期债务+其他权益工具；其中，长期债务=长期借款+应付债券+长期应付款；短期债务=短期借款+吸收存款及同业存放+拆入资金+一年内到期的非流动负债+其他流动负债；

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=负债合计/资产合计；

　　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

　　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　　总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

　　净资产收益率＝归属于母公司的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额；

　　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

　　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　　如无特别说明，本节中出现的财务指标均依据上述公式计算。

　　三、2018年1-6月财务报表和主要财务指标

　　（一）合并财务报表

　　2018年6月末合并资产负债表

　　单位：万元

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　　2018年1-6月合并利润表

　　单位：万元

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　　2018年1-6月合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（二）母公司财务报表

　　2018年6月末母公司资产负债表

　　单位：万元

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　　■

　　2018年1-6月母公司利润表

　　单位：万元

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　　2018年1-6月母公司现金流量表

　　单位：万元

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　　（三）主要财务指标

　　单位：万元

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　　注1：2018年上半年的财务指标已经年化；

　　注2：指标计算公式请参见本节“四、发行人最近三年及一期主要财务指标”之“（二）上述财务指标的计算方法”。

　　第五节募集资金运用

　　一、本期债券募集资金运用计划

　　本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将7亿元用于偿还到期债务，剩余部分用于补充营运资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充营运资金等的具体金额。

　　1、偿还有息债务

　　本期公司债券募集资金中7亿元拟用于偿还发行人非房地产业务板块的有息债务，因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息债务的具体金额。本期公司债券暂定的拟偿还有息债务明细如下：

　　单位：万元

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　　2、补充营运资金

　　为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，根据《中共中央国务院关于国有企业改革的指导意见》及《国务院办公厅关于中央企业结构调整与重组的指导意见》等文件精神，优化国有资本配置，促进中央企业转型升级，更好发挥中央企业在保障国民经济持续健康安全发展中的骨干中坚作用，中国轻工集团有限公司（以下简称“中轻集团”）和中国工艺集团有限公司（以下简称“工艺集团”）与保利集团进行了重组整合，中轻集团和工艺集团整体并入保利集团，成为保利集团的全资子公司。

　　中轻集团是经国务院批准，于2008年底由原轻工部下属企业中国轻工集团公司、中国海诚国际工程投资总院和中国轻工业对外经济技术合作公司三家中央企业重组而成，主营业务包括轻工产品及装备研发与制造、相关工程承包与设计、贸易物流与服务。截至2017年末，中轻集团总资产138.68亿元，净资产47.24亿元。2017年度，中轻集团实现营业收入124.88亿元，利润总额-3.08亿元。该公司利润总额为负是因为2017年发生5.56亿元资产减值损失，该公司2017年度计提大额资产减值准备，主要系中轻集团所属相关企业按照谨慎性原则和会计政策的规定，对应收账款和存货计提坏账准备消化潜亏所致。针对此事项，中轻集团将加强对应收账款和存货的管理力度，提高精细化管理水平，并建立动态跟踪和报告机制，强化对应收账款和存货管理工作的动态跟踪监测与分析，严控风险，提高资产质量，避免大量计提资产减值的再次发生；中轻集团也会加强对已计提坏账的应收账款的追索和管理力度，必要时采取法律手段，尽可能收回资金，减少损失。

　　工艺集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，于2007年2月由中国工艺品进出口总公司和中国工艺美术（集团）公司两家中央企业联合重组成立，主营业务包括工艺行业原材料、产品及服务、商贸物流。截至2017年末，工艺集团总资产142.02亿元，净资产22.42亿元。2017年度，工艺集团实现营业收入363.97亿元，利润总额-3.21亿元。该公司利润总额为负是因为2017年发生41,595.43万元资产减值损失，占2016年末净资产的13.66%。该公司2017年度计提大额资产减值准备是为响应国务院国有资产监督管理委员会《关于做好2017年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知（国资发财管[2017]201号）》的要求，进一步改善公司资产质量。为此，该公司对其账面资产进行减值测试，并对存在减值迹象的资产足额计提资产减值准备。

　　本期公司债券募集资金扣除发行费用及偿还有息负债剩余部分拟用于补充公司本部以及下属子公司保利国际、中轻集团、工艺集团、保利文化、保利久联、保利投资的营运资金，相应用于发行人贸易、设计及监理、文化、民爆等业务板块。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。

　　公司承诺本期公司债券募集资金投向符合国家产业政策，符合相关规定，不用于购置土地、房地产开发及转借他人。

　　二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　（一）对发行人负债结构的影响

　　以2018年3月31日发行人财务数据为基准，假设本期募集资金7亿元用于偿还债务，8亿元用于补充流动资金，在本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的78.53%上升为发行后的78.55%，将上升0.02个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的35.46%增至发行后的35.62%。

　　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　　以2018年3月31日发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将由1.795上升到1.800。

　　（三）对发行人财务成本的影响

　　考虑到资信评级机构给予公司和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平将低于公司部分金融机构借款的贷款利率水平。因此，本期债券的发行有利于公司节约财务费用，提高公司盈利能力。

　　三、募集资金专项账户管理安排

　　发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下：

　　账户名称：中国保利集团有限公司

　　开户银行：中信银行总行营业部

　　银行账户：8110701013101445001

　　第六节备查文件

　　一、备查文件内容

　　募集说明书的备查文件如下：

　　1、中国保利集团有限公司2015年度、2016年度及2017年度经审计的财务报告和2018年1-3月财务报表；

　　2、中信证券股份有限公司关于中国保利集团公司公开发行2017年公司债券的核查意见；浙商证券股份有限公司关于中国保利集团公司公开发行2017年公司债券的核查意见；

　　3、北京市德恒律师事务所关于中国保利集团公司2017年向合格投资者公开发行公司债券的法律意见；

　　4、中国保利集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告；

　　5、中国保利集团公司2017年公司债券持有人会议规则；

　　6、中国保利集团公司公开发行2017年公司债券受托管理协议；

　　7、中国证监会核准本次发行的文件。

　　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及联席主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及本摘要。

　　二、备查文件查阅地点

　　投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　　发行人：中国保利集团有限公司

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街1号28层

　　联系地址：北京市东城区朝阳门北大街1号28层

　　法定代表人：张振高

　　联系人：李慧

　　联系电话：010-84192075

　　传真：010-64082863

　　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：姜琪、赵宇驰、马凯、余朝锋、王翔驹、潘韦豪、姜昊天、吴江博、方堃

　　联系电话：010-6083 3113

　　传真：010-6083 3504

　　联席主承销商：浙商证券股份有限公司

　　住所：浙江省杭州市江干区五星路201号

　　联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦E座4层

　　法定代表人：吴承根

　　联系人：邓英

　　联系电话：010-65546318

　　传真：010-65546309

　　三、备查文件查阅时间

　　本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

　　投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。