第一节发行概况

　　一、本期发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　公司名称：中国保利集团有限公司

　　英文名称：CHINA POLY GROUP CORPORATION

　　法定代表人：张振高

　　设立日期：1993年2月9日

　　注册资本：2,000,000,000.00元人民币

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街1号28层

　　联系地址：北京市东城区朝阳门北大街1号28层

　　邮政编码：100010

　　统一社会信用代码：911100001000128855

　　公司网址：http://www.poly.com.cn/

　　联系电话：010-64082288

　　邮政编码：100010

　　经营范围：国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管理；对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经营、合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业务相关的投资、咨询、技术服务、信息服务等。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）核准情况及核准规模

　　2016年10月24日，经公司第二届董事会第十七次会议审议，同意公司申请公开发行不超过人民币100亿元的公司债券。

　　2017年1月19日，国务院国有资产监管管理委员会出具了《关于中国保利集团公司发行公司债券有关问题的批复》（国资产权[2017]47号），批准发行人公开发行不超过100亿元的公司债券。

　　经中国证监会于2017年10月10日印发的“证监许可[2017]1788号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。首期债券发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成。

　　（三）本期债券的主要条款

　　发行主体：中国保利集团有限公司。

　　债券名称：中国保利集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。

　　债券期限：3年期固定利率债券。

　　发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币15亿元（含15亿元）。

　　债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。

　　债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

　　发行价格：本期债券按面值平价发行。

　　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　　起息日：本期债券的起息日为2018年10月8日。

　　付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

　　付息日期：本期债券的付息日期为2019年至2021年每年的10月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　到期日：本期债券的到期日为2021年10月8日。

　　兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为为2021年10月8日之前的第3个工作日。

　　兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年10月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　计息期限：本期债券的计息期限为2018年10月8日至2021年10月7日。

　　还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　　担保情况：本期债券无担保。

　　信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　　联席主承销商：本公司聘请中信证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司作为本期债券的联席主承销商。

　　簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的簿记管理人和债券受托管理人。

　　发行方式：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。

　　配售规则：簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。

　　配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先；参与网下询价的合格投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。

　　簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

　　承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

　　拟上市交易场所：上海证券交易所。

　　新质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

　　发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　　募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务及补充营运资金。

　　募集资金专项账户：

　　账户名称：中国保利集团有限公司

　　开户银行：中信银行总行营业部

　　银行账户：8110701013101445001

　　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　（四）本期债券发行及上市安排

　　1、本期债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：2018年9月26日。

　　发行首日：2018年9月28日。

　　预计发行期限：2018年9月28日、2018年10月8日，共2个工作日。

　　网下发行期限：2018年9月28日、2018年10月8日。

　　2、本期债券上市安排

　　本期发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　　二、本期债券发行的有关机构

　　（一）发行人：中国保利集团有限公司

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街1号28层

　　联系地址：北京市东城区朝阳门北大街1号28层

　　法定代表人：张振高

　　联系人：李慧

　　联系电话：010-84192075

　　传真：010-64082863

　　（二）联席主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：姜琪、赵宇驰、马凯、余朝锋、王翔驹、潘韦豪、姜昊天、吴江博、方堃

　　联系电话：010-60833113

　　传真：010-60833504

　　（三）联席主承销商：浙商证券股份有限公司

　　住所：浙江省杭州市江干区五星路201号

　　联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦E座4层

　　法定代表人：吴承根

　　联系人：邓英

　　联系电话：010-65546318

　　传真：010-65546309

　　（四）发行人律师：北京德恒律师事务所

　　住所：北京西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　负责人：王丽

　　经办律师：朱敏、田原

　　联系电话：010-58682826

　　传真：010-52682999

　　（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：上海市南京东路61号4楼

　　负责人：朱建弟

　　联系人：祁涛

　　联系电话：010-56730227

　　传真：010-56730000

　　（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　　住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

　　负责人：闫衍

　　主要联系人：龚天璇

　　联系电话：021-60330988

　　传真：021-60330991

　　（七）募集资金专项账户开户银行：中信银行总行营业部

　　住所：北京市西城区金融大街甲27号

　　联系地址：北京市西城区金融大街甲27号

　　法定代表人：刘红华

　　联系人：万姝妍

　　联系电话：010-66293722

　　传真：010-66214454

　　（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　总经理：黄红元

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　邮政编码：200120

　　（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　负责人：聂燕

　　电话：021-58708888

　　传真：021-58899400

　　邮政编码：200120

　　第二节发行人及本期债券的资信状况

　　一、本期债券的信用评级情况

　　经中诚信证评综合评定，本公司主体信用级别为AAA，评级展望为稳定，本期公司债券的信用级别为AAA。中诚信证评出具了《中国保利集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　经中诚信证评综合评定，本公司主体信用级别为AAA，评级展望为稳定，本期公司债券的信用级别为AAA，该级别反映了本公司偿还债务的能力以及本期债券的安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　（二）评级报告的内容摘要

　　1、正面

　　（1）股东背景雄厚，支持力度强大。保利集团是直属于国务院国有资产监督管理委员会的大型中央企业，也是国务院国资委首批确定的十六家以房地产为主业的央企之一，在央企中拥有突出的经营地位，能够在资产划拨、资本注入及业务拓展等方面获得股东方的有力支持。

　　（2）房地产业务领先的市场地位。保利集团旗下拥有两大房地产运营平台保利房地产（集团）股份有限公司和保利置业集团有限公司，其房地产项目产品线齐全，房地产开发业务已覆盖全国103个大中城市，在开发规模、年签约合同销售金额、品牌影响力等方面位居行业前列，具备显著的规模优势和领先的市场地位。

　　（3）军民品进出口贸易业务竞争力突出。公司具有经国家批准的军品进出口贸易资质，拥有良好的品牌影响力和广泛的客户资源，军品出口签约额稳定增长，连续12年位列全国军贸企业前三甲。

　　（4）多元化业务格局。保利集团在保持房地产业务、军民进出口贸易业务竞争优势的同时，亦通过资源整合积极发展文化艺术经营、民爆业务，形成优势互补、资源共享、协同发展的经营格局，进一步提升公司整体的综合实力和抗风险能力。

　　（5）通畅的融资渠道。公司与金融机构保持良好合作关系，截至2018年3月末，公司共获得各银行综合授信额度4,226亿元，其中未使用额度3,551亿元。此外，目前公司共控股五家A股及H股上市公司，资本市场融资渠道畅通。

　　2、关注

　　（1）房地产调控政策持续且行业竞争加剧。在宏观经济增速放缓、因城施策等调控政策持续且房地产市场区域分化日益明显的背景下，房地产行业竞争加剧，利润空间不断收窄，行业环境及行业政策的变化或将对公司房地产业务经营战略的实施提出更高要求。

　　（2）工艺集团及轻工集团等盈利能力偏弱。受资产减值损失等影响，2017年新并入公司的中国工艺集团有限公司和中国轻工集团有限公司呈亏损状态，且保利集团旗下军民品进出口贸易、民爆及文化等业务对整体利润贡献亦较为有限，公司盈利来源的分散度仍有待提升。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级期限内，中诚信征评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信征评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信征评并提供相关资料，中诚信征评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　中诚信征评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信征评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信征评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　　三、发行人的资信情况

　　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　　发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2018年3月31日，发行人合并口径授信总额为4,226亿元，其中已使用授信额度675亿元，未使用授信余额3,551亿元。另外，目前公司在A股和H股共控股五家上市公司，资本市场融资渠道较为畅通。

　　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　　最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，不存在因未按期履行合同而遭受重大处罚及诉讼的行为，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。

　　（三）尚未到期的债券以及偿还情况

　　截至募集说明书签署日，发行人及下属子公司已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工具情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　注：2016年5月27日，保利地产以传真表决方式召开2016年第五次临时董事会，同意授权经营层选择合适的市场窗口开展境外美元债券负债管理工作。2016年6月14日，保利地产已完成2018年到期、金额为141,713,000美元和2019年到期、金额为101,595,000美元的境外美元债券的回购交割工作，相应债务已解除。

　　最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债券本息的情况。

　　（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　截至募集说明书签署日，发行人累计公司债券及企业债券余额为216亿元。同时，发行人下属保利房地产（集团）股份有限公司正在申报150亿元公开发行公司债券，目前尚在审批过程中。

　　如发行人本期债券全部发行完毕，且保利地产的公司债券全部发行，发行人的累计最高公司债券余额为366亿元，占发行人截至2018年3月31日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为17.53%，未超过发行人最近一期末净资产的40%。

　　（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

　　■

　　注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　1、流动比率＝流动资产/流动负债；

　　2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　　3、资产负债率＝总负债/总资产；

　　4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

　　5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　注册名称：中国保利集团有限公司

　　英文名称：CHINA POLY GROUP CORPORATION

　　法定代表人：张振高

　　设立日期：1993年2月9日

　　注册资本：2,000,000,000.00元人民币

　　实缴资本：2,049,482,580.47元人民币

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街1号28层

　　联系地址：北京市东城区朝阳门北大街1号28层

　　统一社会信用代码：911100001000128855

　　信息披露事务负责人：李慧

　　联系电话：010-84192075

　　传真：010-64082863

　　邮政编码：100010

　　所属行业：房地产业

　　经营范围：国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管理；对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经营、合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业务相关的投资、咨询、技术服务、信息服务等。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　二、发行人控股股东和实际控制人

　　（一）发行人控股股东及实际控制人基本情况

　　发行人是国资委履行出资人职责的国有独资企业，即发行人的控股股东及实际控制人均为国资委。

　　（二）发行人控股股东及实际控制人基本情况

　　截至2018年3月31日，发行人控股股东及实际控制人持股情况如下图所示：

　　■

　　截至2018年3月31日，国资委持有的发行人股权不存在任何质押或其他有争议的情况。

　　（三）发行人的独立性

　　发行人是国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，发行人具有独立的企业法人资格，在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。具体情况如下：

　　1、业务独立情况

　　公司拥有独立于出资者的生产系统、辅助生产系统和配套设施；合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，日常业务独立于出资者、实际控制人，与出资者、实际控制人没有显失公平的关联交易，公司能够按照自己的独立意志行使经营管理权、独立开展各项业务活动，不受任何行政干预和出资人意志的影响。

　　2、资产独立情况

　　公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与出资者之间的产权关系明晰，不存在以资产、权益或信誉为出资者提供担保的情况，不存在资产被出资者、实际控制人无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它任何限制。

　　3、机构独立情况

　　公司拥有独立完整的生产、采购和销售系统，独立的行政管理系统。公司的各职能机构与出资人职能机构不存在行政隶属关系，生产经营场所和办公场所与出资人完全分开。公司按照法律法规及相关规定建立了总经理办公会、监事会等决策与监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范有效的法人治理结构，各机构依法行使各自职权。

　　4、人员独立情况

　　公司拥有独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理，与公司股东、实际控制人的相关管理体系分离。公司依据国家的企业劳动、人事和工资管理规定，制订了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。

　　5、财务独立情况

　　公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，并且独立开设银行账户，依法独立纳税，不存在出资者干预公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于出资者。

　　三、发行人组织结构及法人治理结构

　　（一）发行人组织结构

　　截至2018年3月31日，发行人的组织结构关系如下图所示：

　　■

　　发行人的各职能部门主要职能如下：

　　1、董事会办公室：负责集团投资者关系和信息披露管理；准备国资委及其它国家有关部门要求董事会出具的报告和文件；草拟和修订集团公司治理相关规则和制度；负责董事会相关会议组织安排及管理工作；筹备董事会和董事会专门委员会会议，准备会议材料；列席董事会有关会议，制作会议记录、纪要，拟订会议决议等文件；负责保管董事会各类会议的会议记录、纪要、会议决议等文件资料，建立完备的董事会档案；督促、检查董事会和董事会专门委员会会议决议的执行情况；负责董事会与监事会和经理层的沟通和联系；负责董事会的对外联络工作；负责指导子公司董事会建设工作，对集团公司外派董事履职行为进行管理和监督；负责集团公司与外派董事的日常联络以及与外派董事、任职企业之间的业务信息交流、传递和重大信息内部报告工作；负责对集团公司外派董事进行专业培训及相关工作支持；负责与董事联络，为董事提供信息和材料，向董事会及董事反馈董事会决议执行情况；进行调查研究，为董事会决策提供服务和合理化建议。

　　2、行政管理中心：负责建立健全集团公司办公管理制度，维护公司正常办公秩序，协调总部部门工作正常运转；负责集团公司总经理办公会议、年度工作会等会务组织以及相关会议通知、纪要和简报的撰写，督办会议决定事项；负责集团公司内外往来文件的收发、流转和督办；负责集团公司对外文件的审核、发布，指导系统文件管理工作；负责集团公司并指导系统档案管理、保密工作；负责集团公司印鉴证照的管理及授权使用；负责集团公司领导秘书工作，协调、保障集团公司领导工作及活动安排；负责集团公司公共关系工作，承担集团公司公务接待及大型活动的组织安排等各项相关工作。

　　3、战略投资中心：负责集团公司发展战略和年度经营计划的研究制定和评估，协助有关职能部门下达年度考核指标；根据党中央、国务院、国资委国企改革总体部署和工作安排，开展集团公司发展改革相关工作；负责指导下属企业改制、改组方案设计和实施工作；负责集团公司投资管理制度和投资管理权限的拟制、修订与实施；年度投资计划的汇总编制、中期调整与进展情况跟踪；依照管理权限负责投资项目的审核与备案工作；协调、组织与召开投资审查委员会会议；管理和监控投资项目实施过程；组织和完成投资项目后评价工作；负责审核子公司董事会议案；负责审核子公司设立、合并、收购、转让、清算等经营管理事项；审核经营性资产处置事项等各项相关工作。

　　4、财务金融中心：负责集团公司财务金融制度建设与管理工作，贯彻执行国家财经、税务、金融等方面的法律法规，制定集团公司内部财务金融管理有关制度，并组织实施、监督检查；负责集团公司年度财务决算管理及编制工作，审核各子企业财务决算数据及材料，并向上级部门报送财务决算数据及相关资料；负责集团公司月度、季度、年度合并财务报表编制工作；负责对集团公司相关财务数据的统计、收集、整理和汇总分析工作，并向集团内、外部机构提供有关会计信息；指导所属上市公司做好季报、半年报和年报中涉及财务信息的披露工作；负责组织开展定期和专题财务分析、对标分析工作，组织开展年度财务绩效评价工作，为经营管理提供决策支持等各项相关工作。

　　5、风险管理中心：负责集团公司全面风险管理工作；负责集团公司及下属企业审计组织体系建设；负责制定集团公司审计工作的工作规划、计划、规章制度，并组织实施和检查落实；负责集团公司审计工作会议的筹备和组织工作，拟制各项工作的总结、报告；负责配合国资委、监事会对集团公司进行的审计工作；负责向集团公司董事会审计与风险管理委员会的工作汇报，完成其下达的工作任务；负责组织实施集团公司管理和委派的主要子公司领导人员（法定代表人）经济责任审计；负责组织实施对集团公司下属企业的内部审计工作；负责组织实施集团公司内部控制体系建设评价工作；负责集团公司及下属企业的法律顾问工作，承担集团公司的有关法律事务；负责贯彻执行国家、行业等安全生产相关法律法规；负责制定集团安全生产管理的战略、目标和标准；负责制定集团安全生产规章制度，建立健全安全生产风险管理体系、安全监察管理体系和应急管理体系等各项相关工作。

　　6、人力资源管理中心：负责集团公司人才发展规划及年度人力资源计划的编制工作；负责集团公司人力资源管理制度的制定和落实；负责集团公司机构设置、部门职责和员额编制的制定和调整工作；负责开展集团公司干部考核、考察、任免、调配、交流、后备干部、挂职、兼职、对外信息披露等工作，参与干部履职待遇与业务支出管理工作；负责集团公司外派董事、监事管理工作，管理与维护外派董事、监事人才库；负责干部个人有关事项组织填报、核查、处理等干部监督工作；负责干部因私出国（境）备案及审批管理、因私出国（境）证件管理；负责因公出国（境）人员政治审查等各项相关工作。

　　7、党群工作办公室：负责对党和国家路线方针政策及重大活动的宣传和相关落实工作；负责集团公司党委日常工作（对外可称党委办公室、党委组织部、党委宣传部、党委统战部）；负责建立和完善集团公司党建工作相关制度；推进党建工作科学化管理体系建设，包括党建考核评价体系、基层党组织述职评议等；研究提出加强和改进集团公司党建工作的意见建议等各项相关工作。

　　8、纪检监察办公室：负责集团公司纪委的日常工作，指导下属企业的纪检监察工作；负责集团公司及下属企业纪检监察体系建设；负责制定集团公司纪委和监察工作的工作规划、计划、规章制度，并组织实施和检查落实；负责集团公司纪检监察会议的筹备和组织工作，拟制各项工作的总结、报告等各项相关工作。

　　9、战略研究院：负责对国内外宏观形势、集团现有产业形势进行研究，解读国内外重大经济事件和政策；负责对集团的改革发展、创新升级、管理提升的整体方案进行研究，探索央企深化改革的试点方案；负责为集团及子公司制订产业发展战略和中长期战略规划提供理论和数据支持；负责对各行业市场竞争态势、行业数据的变化、对标企业的重大事件进行跟踪研究等各项相关工作。

　　10、新闻中心：负责集团公司对内、对外新闻宣传工作，为集团公司创造良好的舆论环境，为集团公司发展改革稳定大局服务；负责集团公司各类新闻宣传活动的策划、组织与实施等各项相关工作。

　　（二）发行人治理结构

　　发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系；同时构建了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。

　　1、国资委

　　根据《公司章程》，国资委是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　公司为国有独资企业，国资委持有本公司100%股权。根据《公司章程》，董事长、副董事长、董事由国资委委派。总经理、副总经理、总会计师人选由国资委审批，董事会办理聘任手续。

　　2、董事会

　　根据《公司章程》的规定，公司设立董事会，董事会为集团公司的决策机构，对国资委负责。董事会设董事长1人，董事若干人。董事会行使下列职权：

　　（1）制定和修改集团公司章程并报上级部门批准；

　　（2）审定集团公司的经营方针和业务计划；

　　（3）聘任集团公司总经理、副总经理、总会计师；

　　（4）根据集团公司总经理的提名，批准任命集团公司的总经济师、总会计师；

　　（5）审议和审查公司总经理的工作报告；

　　（6）审议通过公司的年度决算和盈余处理方案；

　　（7）决定公司职能机构设置，聘任和解聘公司中层干部；

　　（8）决定公司解散、清算等事项；

　　（9）审议公司的其他重大事项。

　　3、总经理

　　公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理在董事会监督下主持集团公司日常经营管理活动。总经理为公司法定代表人。总经理行使如下职权：

　　（1）执行董事会决议，组织领导企业的日常经营和管理活动；

　　（2）根据国家有关政策和公司发展需要，组织拟定公司经营方针和业务计划，经董事会批准后组织实施；

　　（3）组织拟定公司各项规章制度并报董事会审批；

　　（4）提名公司中层干部，报董事长任命；

　　（5）聘任、解聘公司工作人员，决定公司工作人员奖励和处分；

　　（6）拟定公司工作报告，报董事会审议和审查；

　　（7）审查公司年度决算和盈余处理方案，报董事会审议通过；

　　（8）董事会委托的其他工作。

　　4、监事会

　　根据国务院《国有企业监事会暂行条例》有关规定，公司接受国资委代表国务院派出的监事会监督，支持监事会依法开展监督检查工作。监事会的组成、职权、行为规范等，依照《国有企业监事会暂行条例》的规定执行。监事会以财务监督为核心，对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督。

　　发行人建立了完善的“三会”工作制度，相关规定均得到有效执行。发行人股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，对“三会”的会议规则、会议议程、表决程序等作出了明确、详尽的规定，对于保证发行人“三会”规范、高效、平稳运作，确保董事会、监事会有效行使职权起到了很好的指导作用。

　　四、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　（一）基本情况

　　截至募集说明书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　五、发行人主要业务情况

　　中国保利集团有限公司系国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业，于1992年经国务院、中央军委批准组建。保利集团已形成以国际贸易、房地产开发、轻工领域研发和工程服务、工艺原材料及产品经营服务、文化艺术经营、民用爆炸物品产销及服务为主业的发展格局，目前保利集团控股上市公司5家，分别为：保利房地产（集团）股份有限公司（股票代码：600048.SH）、保利置业集团有限公司（股票代码：00119.HK）、保利文化集团股份有限公司（股票代码：03636.HK）、贵州久联民爆器材发展股份有限公司（股票代码：002037.SZ）和中国海诚工程科技股份有限公司（股票代码：002116.SZ）。

　　（一）公司主营业务情况

　　1、发行人经营范围及主营业务

　　公司经营范围包括：国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管理；对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经营、合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业务相关的投资、咨询、技术服务、信息服务等。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、公司近三年及一期主营业务收入构成

　　公司已形成以国际贸易、房地产开发、轻工领域研发和工程服务、工艺原材料及产品经营服务、文化艺术经营、民用爆炸物品产销及服务为主业共同发展的格局，分散风险，保持平稳较快发展。军民品贸易是公司的起家之本，公司将保持在行业前三甲地位，提升公司在中央企业中的战略地位，同时以军贸为先导，拓展海外资源和国际工程承包业务领域，形成以军带民、多元互动的可持续发展格局。房地产业务是保利集团规模最大的主业，公司的房地产主业将保持适度的投资、开工规模，加大销售力度。同时，不断提高房屋产品质量和服务质量，从设计、施工、园林及物业管理等方面提供一流产品和优质服务，真正惠及民生。文化产业将继续以效益为中心，完善机制，优化结构，保持较快发展速度。

　　（1）营业收入分析

　　单位：万元，%

　　■

　　2015年-2017年度及2018年1-3月，公司营业收入分别为16,731,110.67万元、20,873,410.55万元、24,919,904.45万元和3,797,180.52万元。公司营业收入主要来源于房地产开发及物业管理，2015年-2017年度及2018年1-3月，公司房地产开发及物业管理主营业务收入分别为14,452,226.67万元、18,541,065.61万元、18,069,516.55万元和2,198,536.03万元，占营业收入的比例分别为86.38%、88.83%、72.51%和57.90%。

　　公司营业务收入中的“其他”主要包括集团财务公司和投资公司等金融板块的运营收入等，2015年-2017年度及2018年1-3月分别为260,001.39万元、345,222.58万元、488,929.08万元和46.53万元，占营业收入的比例分别为1.55%、1.65%、1.96%和0.00%。

　　（2）营业成本分析

　　单位：万元，%

　　■

　　2015年-2017年度及2018年1-3月，公司营业成本分别为11,814,725.24万元、15,260,246.13万元、19,004,479.46万元和2,793,381.99万元，其中房地产开发及物业管理板块营业成本分别为10,133,737.21万元、13,674,563.41万元、13,016,853.72万元和1,320,216.00万元。

　　（3）利润情况分析

　　单位：万元，%

　　■

　　2015年-2017年度及2018年1-3月，公司业务毛利润分别为4,916,385.44万元、5,613,164.43万元、5,915,424.99万元和1,003,798.52万元，整体业务毛利率分别为29.38%、26.89%、23.74%和26.44%，其中房地产开发及物业管理板块的毛利率分别为29.88%、26.25%、27.96%和39.95%，整体而言，公司毛利率水平较高。

　　2015年-2017年度及2018年1-3月，公司军民品贸易板块毛利率分别为12.24%、16.80%、4.87%和5.69%，公司贸易板块毛利率较同业较高，主要是因为公司是国内仅有的综合性军贸公司，在军品贸易方面具有军贸进出口专营权，同时在民爆贸易方面，是世界著名品牌法拉利汽车在中国唯一的合作方，同时代理销售进口奔驰、玛莎拉蒂等品牌汽车，具有较强的渠道优势。

　　2015年-2017年度及2018年1-3月，公司文化艺术管理板块毛利率分别为34.25%、32.65%、29.16%和22.32%，呈下降趋势，主要是由于公司艺术品拍卖收入受结算进度影响有所下降，但艺术品拍卖成本相对固定，导致毛利率呈逐年下降的趋势。

　　2015年-2017年度及2018年1-3月，公司民爆业务板块毛利率分别为30.87%、30.76%、23.40%和13.07%，于发行人2014年与2015年相继合并贵州久联以及盘化集团，大幅提升民爆业务产能，该板块业务收入实现较大幅度增长。

　　（二）发行人主营业务板块经营情况

　　1、房地产开发业务

　　发行人房地产开发业务板块的主要经营主体为保利地产及保利置业。

　　（1）主要房地产开发资质

　　保利地产是住建部批准的一级房地产开发企业（资质证书编号：建开企2001[052]号），承担房地产项目的建设规模不受任何限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。截至2018年3月末，保利地产和保利置业下属从事房地产开发的主要项目公司均具备开发资质证书或暂定资质证书。

　　（2）房地产开发业务情况

　　近年来，公司房地产业务发展迅速，经济效益显著。公司坚持以一、二线中心城市为主的战略布局和以销定产的原则，审慎控制开工节奏，逐步完善区域布局。最近三年及一期，公司房地产业务经营概况如下表所示：

　　单位：万平方米、亿元、元/平方米

　　■

　　2018年1-3月，公司实现签约销售面积656万平方米；实现签约销售金额966亿元；签约销售均价14,736元/平方米，在全国房地产整体回暖的背景下实现量价齐升。截至2018年3月31日，纳入合并报表范围内的在建、拟建项目区域布局和产品结构合理，产品具备较高的经济价值，是公司未来几年快速发展的坚实保障。此外，公司近年来积极推进海外项目拓展工作，先后实地考察美国、澳大利亚、马来西亚等多个国家和地区的房地产项目，并在澳大利亚取得了实质性进展。2015年5月，保利地产以合作方式取得墨尔本市南雅拉区克莱蒙地块项目；2015年8月，保利地产通过投标方式取得取得澳大利亚悉尼市埃平区埃平A+B地块项目；2015年12月，保利地产通过收购方式取得伦敦5 Fleet Place.5办公楼项目。

　　（3）公司房地产业务流程

　　房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求房地产开发企业拥有较强的项目管理和协调能力。公司典型的房地产开发项目简要流程如下图所示：

　　（面向合格投资者）

　　联席主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

　　■

　　联席主承销商

　　■

　　（面向合格投资者）

　　联席主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

　　■

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联席主承销商

　　■

　　浙江省杭州市江干区五星路201号

　　签署日期：2018年9月26日

　　(下转A34版)