第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除已在本摘要“重大事项提示”提及的风险外，公司提请投资者关注以下风险因素：

　　（一）药品价格下降风险

　　药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。２０１５年前，国家对药品价格进行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。目前国家已逐步放开对药品价格的管制，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格【２０１５】９０４号），自２０１５年６月１日起，改革药品价格形成机制，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司自有产品中苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛缓释片、硝苯地平缓释片、头孢克肟胶囊为国家医保乙类产品，合作产品中多潘立酮片为国家医保甲类产品并被列入《国家基本药物目录》、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠为国家医保乙类产品。因而药价形成机制的改革将一定程度上使公司主要产品价格面临下降风险。

　　此外，我国近年来不断完善医疗卫生机构集中采购体系，推行了基层医疗卫生机构基本药物以省为单位集中批量采购、公立医院药品集中采购等一系列改革措施。公司的多数制剂产品在招投标体系中由于市场竞争加剧，面临中标价格下降的压力。公司的头孢类原料药属于大宗原料药产品，市场竞争激烈，头孢类原料药未来亦存在价格下降的可能性。

　　综上，随着药价形成机制、医药体制、药品采购招标机制等改革的推行，公司产品存在价格下降的风险，进而对公司未来的盈利能力产生不利影响。

　　（二）市场竞争风险

　　公司自设立以来，在产品布局、研发和生产管理上，通过持续创新不断构建产品竞争优势。公司产品应用范围主要涵盖抗感染类（头孢菌素类及青霉素类）、心血管类（抗高血压类）、消化系统类、泌尿系统类（肾病类）等多个领域，并在各细分市场占有领先或相对领先的市场地位。但公司所涉及的原料药及制剂两大业务板块未来均面临市场竞争的风险。

　　（三）原材料价格波动风险

　　２０１５年、２０１６年、２０１７年和２０１８年１－６月，公司原材料成本占主营业务成本的比例为８５．８４％、８２．２９％、８１．４０％和７９．９７％，占比较高。公司头孢类原料药的主要原材料为青霉素工业盐、７－ＡＣＣＡ、７－ＡＤＣＡ等，制剂产品的主要原材料为马来酸曲美布汀、苯磺酸左旋氨氯地平、胶体果胶铋、他唑巴坦钠等原料药。未来如果主要的原材料价格持续上涨，公司将面临主营业务成本上升的风险，会对未来的经营业绩造成不利影响。

　　（四）产品替代风险

　　随着国家政策对创新药物研发的支持力度不断增加以及科学水平和研究技术的不断发展，药品将不断更新换代。由于耐药性的原因，同一治疗领域的新药往往具备疗效优势。因此，新药品替代、淘汰现有药品是医药行业发展的必然趋势。公司主要产品主要涵盖抗感染类用药、心血管类用药、消化系统类用药、泌尿系统类用药。适用于上述领域的同类药物众多，市场竞争较为激烈，若未来出现疗效更好、安全性更高的同类药品，公司主要产品存在被替代的风险，或将导致发行人产品市场份额下降，经营业绩受到影响。

　　（五）业务合规风险

　　公司已根据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范（ＧＳＰ）》有关要求制定了《经销商管理制度》和《推广咨询服务公司管理制度》，并且在与经销商和推广商签订的《经销协议》和《推广服务合同》中对经销商、推广商及其业务人员在销售、推广公司药品时必须遵守相关法律法规及职业道德进行了明确的约束。禁止经销商、推广商及其业务人员在销售、推广公司药品时直接和间接以任何方式提供、支付、索取或接受贿赂等不合规的行为。但上述制度和约束并不能完全杜绝经销商、推广商或其个别员工在销售、推广发行人药品的过程中存在不合规的商业行为。该等行为将损害公司经年累积树立的品牌形象，降低公司产品的市场认可度，更有甚者，将导致公司遭受监管部门的处罚，被列入不良记录名单，并失去公司产品参加药品集中招标采购的资格，从而最终影响公司产品销量，导致公司经营业绩下滑，市场竞争力逐渐弱化。

　　（六）新产品研发与市场推广风险

　　医药行业的新产品研发具有投入大、研发周期长、风险及附加值高的特征。对于药物研发而言，从研发到投产需要经历病理学研究、化合物筛选、临床前研究、临床试验、药品批件审批等不同阶段，环节较多，周期较长，决策风险、成本与进度风险、药物本身固有风险、质量控制风险、技术风险等诸多风险因素贯穿始终，上述任何环节出现重大问题均可能导致研发中止；同时根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，如果新产品最终未能通过注册审批，也可能导致研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和效益的实现。

　　产品研发成功后，还面临市场化推广的风险。由于药品关系到人们的身体健康和生命安全，因此新产品被市场认可一般需要数年的市场导入期，其中新产品能否适应市场不断变化更新的需求、能否被市场接受、能否进入国家及省级医保目录等均具有不确定性。如果公司新产品不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新产品未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

　　（七）药品招投标风险

　　根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。

　　公司制剂产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标，在中标之后与经销商或配送商签订销售合同，并通过经销商或配送商销售给医院终端。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响相应产品在当地的销售，进而影响发行人的经营业绩。

　　（八）业务合作风险

　　由公司以自主研发、委托研发或受让研发成果等方式作为技术来源，并最终生产销售的产品为自有产品。与第三方研究机构或医药公司（合作方）合作开发，由该合作方提供给公司使用相关的知识产权、技术资料、技术支持，公司进行工艺摸索、中试、检验等相关研发报批工作，并申请取得药品注册批件，采取由公司独家生产，合作方、合作方指定第三方包销或负责整体推广运作的产品为合作产品。

　　报告期内，公司有部分制剂产品为合作产品。为充分发挥各自在研发、生产及销售领域的专业优势，加快科研成果转化，公司与美福润、康健友邦、宁波三元和新昌尚诚（以下简称“合作方”）分别就注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、胶体果胶铋、马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片进行业务合作。

　　虽然公司与合作方的业务自合作以来开展顺利，未曾发生过纠纷，但仍存在合作方违反协议终止合作，影响公司向市场提供合作产品，降低公司盈利能力的风险。

　　（九）安全生产风险

　　尽管公司设立了专门的安全环保部门，并制定了《安全生产责任制》、《安全检查和隐患排查整改制度》、《事故管理制度》、《应急救援管理制度》等系列安全制度，且发行人及其子公司昂利泰、江苏悦新均依法取得了省安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证，但公司仍然存在由于生产、存储、运输过程中的不当操作或管理疏忽、设备故障、外界不可抗力因素而导致发生安全事故的风险。

　　２０１７年５月３日，子公司江苏悦新发生安全生产事故，导致２人死亡。滨海县安全生产监督管理局于２０１７年５月２４日出具《关于悦新公司“５．３”安全生产事故的情况说明》，确认江苏悦新药业有限公司２１３车间爆炸事故导致２人死亡，属于安全生产一般事故，未发现江苏悦新存在重大违法违规行为，并且公司已对事故后续事宜进行了妥善处理，未造成重大不利影响。２０１７年１２月２５日，滨海县安全生产监督管理局出具《关于对江苏悦新药业有限公司复产申请的回复函》，同意江苏悦新２１３事故车间恢复生产。

　　（十）产品质量控制风险

　　公司一直重视产品质量，建立了较为完善的质量管理体系，质量控制严格按照新版ＧＭＰ标准执行，制定了高于国家法定标准的公司内控质量标准，覆盖采购、生产、销售等各个环节，并在生产经营中严格执行。

　　公司产品种类较多，生产流程长、工艺复杂，原辅料采购、产品生产、存储和运输等过程中，存在诸多影响产品质量的因素。如果出现偶发性因素，引发较大的产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和产品的销售，甚至造成法律纠纷，对公司的生产经营将产生不利影响。

　　（十一）经营资质可持续性风险

　　根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药生产或经营企业须取得药品生产许可证、药品ＧＭＰ证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，本公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内获得产品的再注册批件，或未能在相关执照、认证或者登记有限期届满时换领新证或变更登记，本公司将不能继续生产有关产品，从而对本公司的正常经营造成不利影响。

　　（十二）行业政策变化风险

　　由于医药产业关系到人民的生命健康和安全，因此受监管程度较高，监管部门制订了一系列法律法规和产业政策，促进行业健康有序发展；同时我国正处于医疗体制改革的进程中，相关的法律法规体系正在逐步制订和不断完善。如《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了加快调整医药行业产品结构、技术结构、组织结构、区域结构和出口结构的具体内容；《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》对医药卫生体制改革提出了明确目标和要求；《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》大幅提高了药品生产企业质量管理、人员资质、厂房设施、设备、生产管理以及药品安全保障等方面的要求；《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》对提高药品质量疗效、促进医药产业结构调整、整顿药品流通秩序、推进药品流通体制改革、规范医疗和用药行为、改革调整利益驱动机制等方面提出了明确目标和要求。政策法规的出台将改变市场竞争状况、增加企业经营成本、甚至改变企业的经营模式，如果公司不能及时、较好地适应政策调整变化，将可能面临经营业绩下滑的风险。

　　此外，国家卫生和计划生育委员会２０１１年宣布在全国开展“抗菌药物应用专项治理行动”，并颁布实施了《抗菌药物临床应用管理办法》，执行后部分抗生素药物的用量下降，国内抗生素药物的使用得到一定程度的规范。随着我国对抗感染类药物临床应用的管理加强及规范，临床用药数量和金额均可能下降，抗感染类药品品种需求结构将发生较大变化。未来可能继续出台新的规范抗菌药物应用的行业政策和管理规范，公司头孢类原料药和抗感染类制剂产品的销售存在下滑的可能性。

　　（十三）“两票制”推行导致的经营风险

　　两票制是我国近期在药品流通环节上推行的重要政策，两票制即指药品生产企业将药品销售给流通企业时开具一次发票，流通企业将药品销售给医疗机构时开具一次发票。两票制的推行旨在规范药品购销活动，缩减药品流通环节，达到逐步降低药价的目的。国务院办公厅２０１６年４月发布的《深化医药卫生体制改革２０１６年重点工作任务》提出：优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行两票制，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行两票制。２０１６年１２月，国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室联合国家卫计委等多部委发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见（试行）的通知》，自方案发布之日起，改革将率先在各医改试点省（区、市）及公立医院改革试点城市启动，并于２０１８年在全国范围内推广。２０１７年４月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革２０１７年重点工作任务》，提出：２０１７年年底前，综合医改试点省份和前四批２００个公立医院综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行两票制，鼓励其他地区实行两票制。

　　两票制下，公司将继续负责生产，但产品销售不经由经销商流通，而是由发行人直接销售给配送商，由配送商直接销售至医院。在此过程中，区域渠道开拓、市场和学术推广活动由原经销商或发行人筛选的专业医药咨询公司（推广公司）承担。经销商的收入模式从过去赚取发行人和配送商之间的药品购销差价，改变为通过向发行人提供专业化的销售推广服务赚取推广服务费。

　　如公司不能根据两票制政策变化及时有效地调整营销策略，可能对公司制剂产品销售造成不利影响。

　　（十四）公司主要产品未能通过一致性评价的风险

　　仿制药一致性评价，指对仿制药开展与原研药品质量和疗效一致性评价。２０１６年２月６日，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》明确：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。《国家基本药物目录（２０１２年版）》中２００７年１０月１日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在２０１８年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在２０２１年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在３年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。２０１７年１０月中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，指出针对仿制药注射剂，对已上市药品注射剂进行再评价，力争用５至１０年左右时间基本完成。

　　发行人制剂产品以仿制药为主，发行人已按照国家要求开展自有产品的一致性评价工作。如相关产品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成，可能导致相关药品的批准文号不予再注册，可能对公司未来经营业务造成负面影响。

　　（十五）税收优惠政策变化风险

　　公司于２０１４年取得编号为ＧＲ２０１４３３００１５５３的高新技术企业证书，有效期３年，于２０１４年至２０１６年享受１５％的优惠所得税税率；于２０１７年取得编号为ＧＲ２０１７３３０００３３９的高新技术企业证书，有效期３年，于２０１７年至２０１９年享受１５％的优惠所得税税率；公司子公司昂利泰于２０１６年取得编号为ＧＲ２０１６３３００１０２７的高新技术企业证书，有效期３年，于２０１６年至２０１８年享受１５％的优惠所得税税率。

　　此外，公司还享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除、符合条件的技术转让所得减免征收企业所得税、安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资加计扣除、符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税、购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的投资额按一定比例实行税额抵免等税收优惠政策。但如果上述税收优惠政策发生变化，或者高新技术企业税收优惠期满公司不能通过高新技术企业资格的重新认定，或者由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，则公司将无法享受上述税收优惠政策，公司以后年度的净利润将受到影响。

　　（十六）发行人产品被调出基本药物品种目录或医保目录的风险

　　报告期内，公司主要制剂产品包括自有产品苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛缓释片、硝苯地平缓释片、头孢克肟胶囊等；合作产品注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片等。

　　上述主要自有产品均为国家医保乙类产品，合作产品中多潘立酮片为国家医保甲类产品并被列入《国家基本药物目录》、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠为国家医保乙类产品。

　　随着中国医疗体系的不断健全，医保涵盖范围将变得愈加广泛，顺利进入国家及省级医保目录和《基本药物目录》将能有效促进公司现有产品的推广与销售。另一方面，由于国家及省级医保目录和《基本药物目录》会根据药品的使用情况在一定时期内进行调整，公司产品若被调出基本药物目录或医保目录，将会对公司经营产生不利影响。

　　（十七）固定资产投资规模较大导致的风险

　　２０１５年末、２０１６年末、２０１７年末和２０１８年６月末，公司固定资产的账面价值分别为２１，７６０．５０万元、２２，３３１．７１万元、２１，８６５．２２万元和２３，３５９．９４万元，占同期总资产比例分别为２７．２１％、３０．６８％、２４．１１％和２７．００％。报告期内，由于对现有部分生产车间进行技术改造以满足新版ＧＭＰ要求、对头孢类原料药生产线进行生物酶法技术改造以及新项目建设等原因，公司加大对固定资产的投入力度，导致固定资产规模较大。较高的固定资产投资会挤占公司的营运资金。如果公司未来继续加大固定资产投资，则可能需要增加付息债务以满足营运资金需求，新增的财务费用将影响公司的盈利能力。

　　（十八）资产负债率较高的风险

　　２０１５年末、２０１６年末、２０１７年末和２０１８年６月末，昂利康母公司资产负债率分别为６０．２９％、４７．７４％、５１．０１％和４２．２８％。报告期内，随着业务规模的扩张，以及车间改造等所需的固定资产投入，公司对资金的需求量较大。公司主要通过银行借款等举债的方式获得资金，因此资产负债率维持在较高水平。

　　随着车间ＧＭＰ改造和头孢类原料药酶法技术升级完成，公司的盈利能力将有所增强，资产负债率有望下降；另外预计上市后公司的资产负债率将随着净资产的增加而显著下降。但未来仍存在经营业绩未达预期甚至下滑，导致经营性现金流入减少，或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金的风险。因此，总体偏高的资产负债率使公司面临一定的偿债风险。

　　（十九）应收账款发生坏账的风险

　　报告期内，公司１年以内的应收账款占应收账款余额的比例均在９７％以上。报告期各期末，公司已遵循谨慎性原则，对应收账款提取了较为充分的坏账准备。公司应收账款主要为公司产品的销售货款，公司原料药采用以信用销售为主的结算方式，主要销售客户为各大药品生产厂商，公司制剂业务对实力较强、合作时间较久的经销商及配送商亦会采用信用销售方式。２０１７年末公司应收账款余额较２０１６年末增加１０，７８９．７２万元，２０１８年６月末应收账款余额较２０１７年末有所下降但仍处于较高水平，主要系受两票制政策影响，公司销售给配送商的制剂产品增多，销售单价上升，销售收入增加，且由于配送商下游客户即为医疗机构，回款流程较长，回款时间较慢，需公司给予一定信用额度，因此公司的信用销售占比提升，进而导致公司应收账款余额增加。公司销售客户信用度高，通常情况下能够按期回款，但若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难，公司将面临一定的应收账款坏账风险。

　　（二十）环保风险

　　公司主要从事化学原料药和制剂的研发、生产和销售，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等污染性排放物。公司制剂产品的生产中产生的污染物较少，而原料药产品由于传统的化学合成法下需要使用大量的有机溶剂和一些特殊工业原料，废液排放较多，容易对环境造成较大的影响。

　　公司严格按照环保有关法规的规定和相应的标准对污染物进行了有效治理，使上述污染物的排放符合环保要求。同时，公司已完成对头孢氨苄和头孢克洛原料药生产线的生物酶法技术升级，并计划使用募集资金对头孢拉定原料药生产线进行酶法改造。生物酶法工艺反应过程简单，不需要使用特殊的化学原料；介质主要为纯净水，有机溶剂的使用量大幅降低。因此酶法改造完成后，公司原料药产品生产过程对环境的影响将显著下降。

　　尽管已采取上述措施降低生产过程中对于环境的影响，但如果未来公司的污染物排放未能严格执行国家环保标准，或因设备设施故障、操作不当等原因导致发生意外环保事故，公司将面临被相关政府部门处罚、责令关闭或停产等风险，进而对公司生产经营造成重大不利影响。

　　另一方面，随着人民生活水平的提升和环境保护意识的增强，未来国家对于医药企业的环保要求将不断提高，实施的环保标准也将更加严格，公司未来的环保成本可能上升。新一轮原料药领域竞争要素逐渐从过去的产能规模竞争和价格竞争，向环境污染控制、清洁生产和由此带来的产品质量优越性等“绿色”竞争能力转变，如公司未来不能持续提高环境保护方面的竞争力，将在市场竞争中处于不利地位，公司业绩也将受到较大程度的影响。

　　（二十一）核心技术泄密及核心人员流失风险

　　公司主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售，公司产品应用范围主要涵盖抗感染类（头孢菌素类及青霉素类）、心血管类（抗高血压类）、消化系统类、泌尿系统类（肾病类）等多个用药领域。历经多年的生产经营和产品研发，公司已在上述领域积累了一批核心技术，成为公司核心竞争力的重要组成部分。公司已对部分核心技术申请了专利，并与核心技术人员签署了《员工保密协议》，严格规定了技术人员的保密责任。尽管公司采取了上述措施防止技术外泄，但若公司有关人员私自泄露公司技术机密，仍可能会给公司带来直接或间接的经济损失。

　　医药行业为技术密集型、知识密集型及人才密集型行业，随着企业和地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动的可能性增加，如果公司发生核心研发人才大量流失，则可能造成目前进行中的部分在研项目进度推迟、甚至终止，或者造成公司核心技术泄密或流失，给公司未来后续新产品的开发以及持续稳定增长带来不利影响。

　　（二十二）募集资金投资项目实施风险

　　本次发行募集资金主要用于头孢拉定原料药生产线的酶法技术改造、现有主要制剂产品的产能扩充以及部分储备项目的产业化、提升研发水平和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目建成投产后，将促进公司部分生产线转型升级、扩大产能，优化产品结构，提高公司的综合竞争力。

　　公司已对本次发行募集资金投资项目进行了详细的市场调研和充分的可行性论证，在项目投资决策过程中也聘请了第三方专业机构对市场需求、行业前景、工艺技术、建设方案、设备选型、环境保护、经济效益等因素进行了论证和分析，但在项目实施过程中可能存在因工程进度、施工质量、投资成本发生变化而导致与预期的差异，同时产品价格的变动、新的替代产品的出现、竞争对手的变动及管理、销售等措施能否匹配等因素将对项目的预期收益产生影响。因此，公司本次发行募集资金投资项目能否成功实施存在一定的不确定性。

　　（二十三）新增产能消化风险

　　尽管公司已对募集资金投资项目的市场前景、生产技术、销售能力等进行了谨慎的论证分析，并且募集资金投资项目中的研发中心为项目的实施提供了技术上的支持，但是本次新增产能规模较大，项目建成后的市场需求和公司的业务拓展仍存在一定的不确定因素。如果公司产品下游市场需求发生不利变动，或公司产品营销低于预期，则募集资金投资项目的新增产能将不能及时消化，将对本次募集资金投资项目的预期收益产生影响。

　　（二十四）新增固定资产折旧风险

　　本次募集资金投资项目建成后，公司将新增４５，６０３．８０万元的固定资产。按公司现有固定资产折旧的会计政策，公司每年将新增固定资产折旧３，９１２．９１万元。

　　如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，公司可能因固定资产折旧的大量增加而出现利润下滑的风险。

　　（二十五）净资产收益率下降的风险

　　本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部达产，因此公司存在本次发行后短期内净资产收益率下降的风险。此外，项目实际建成后的产品市场需求、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测产生差异，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况发生，将会给项目的预期效益带来较大影响，公司净资产收益率也会有所下降。

　　（二十六）规模扩张可能引致的管理风险

　　本次公开发行成功以及募集资金投资项目建成投产后，公司的人员规模和资产规模将大幅增加，业务规模将迅速扩大，组织架构和管理体系也将趋于复杂，这对公司管理层的管理与协调能力提出了更高的要求。如公司未能及时建立与规模相适应的高效管理体系和管理团队，将会降低公司运行效率，给生产经营带来不利影响，公司将面临管理能力制约企业发展及决策失误的风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　１、采购合同

　　截至２０１８年７月３１日，公司正在履行的合同金额在２００万元以上（含）的采购合同情况如下：

　　单位：万元

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　　２、销售合同

　　截至２０１８年７月３１日，公司正在履行的合同金额在１００万元以上（含）的原料药销售合同情况如下：

　　单位：万元

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　　此外，公司制剂产品销售主要采用“框架协议＋订单”的形式，公司与主要经销商（２０１８年１－６月经销发行人自有产品金额在１０００万元以上）签订的主要产品区域销售代理协议或配送（经销）合同如下：

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　　３、委托研发及合作研发合同

　　（１） 截至２０１８年７月３１日，公司正在履行的合同金额在５００万元以上（含）的委托研发合同情况如下：

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　　注：北京京卫元华医药科技有限公司于２０１５年１２月２５日更名为仁和药房网（北京）医药科技有限公司。

　　（２）截至２０１８年７月３１日，公司正在履行的合作研发合同情况如下：

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　　注：昂利康与美福润于２０１２年６月订立了《碳酸镧及片技术开发合同》，并于２０１３年１２月签订了此项目的补充协议，委托美福润进行“碳酸镧原料药及制剂”的相关研究。考虑到国家药品注册法规的变化后，该项目需要重新进行开发研究，甲乙双方一致同意以合作的模式继续推进本项目，并于２０１７年８月签订了《药品合作协议书》。

　　４、融资合同

　　（１）截至２０１８年７月３１日，发行人及控股子公司正在履行的借款合同如下：

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　　（２）截至２０１８年７月３１日，发行人及控股子公司正在履行的委托贷款合同如下：

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　　（３） 截至２０１８年７月３１日，发行人及其控股子公司正在履行的授信合同如下：

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　　（４）截至２０１８年７月３１日，发行人及控股子公司正在履行的银行承兑协议情况如下：

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　　５、担保合同

　　（１）截至２０１８年７月３１日，发行人及其控股子公司正在履行的最高额抵押合同如下：

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　　（２）截至２０１８年７月３１日，发行人及其控股子公司正在履行的质押合同情况如下：

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　　（３）截至２０１８年７月３１日，发行人正在履行的保证合同情况如下：

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　　６、其他重要合同

　　（１）２０１４年１０月１１日，昂利康与广州白云山化学药科技有限公司（以下简称“白云山化药公司”）签署了《关于组建化学原料药生产企业的合作合同》，约定双方按照昂利康４９％、白云山化药公司５１％的比例共同出资经营化学原料药生产企业，其中白云山化药公司主要负责提供头孢拉定等７个无菌原料药药品注册批件及技术，发行人主要负责提供生产场地和设施及生产管理技术，由合资企业负责将昂利康提供的现有生产场地改造成两条原料药生产线及配套设施。

　　（２）合作产品相关协议

　　① ２０１２年５月２３日，昂利康与新昌尚诚就多潘立酮片的合作签订《产品开发、销售协议》，协议约定昂利康负责多潘立酮片的工艺验证、注册申报、获取批件以及后续的生产工作，新昌尚诚负责多潘立酮片的的技术研发工作同时拥有产品在全国范围内独家销售权。此外，协议约定多潘立酮片产品定价由双方每年根据成本和市场价格变动协商确定。本协议有效期六年。

　　２０１８年３月２０日，昂利康与新昌尚诚签订《产品开发、销售协议之补充协议》，协议约定如销售模式根据相关规定需变更为由昂利康向新昌尚诚指定药品配送商销售的，产品的市场推广仍由新昌尚诚负责。此外，双方同意将该合作产品的合作期延长至２０２３年５月２３日。

　　② ２００３年７月２日、２０１３年６月３０日、２０１３年１０月３１日，昂利康与宁波三元先后签订了《马来酸曲美布汀分散片的合作协议》、《马来酸曲美布汀分散片合作协议续期合同》、《马来酸曲美布汀分散片合作协议续期合同之补充协议》。合同约定：宁波三元拥有马来酸曲美布汀分散片的完全知识产权，昂利康主要负责该产品的生产，生产的产品由宁波三元负责对外经销，昂利康与宁波三元之间结算按“生产成本＋加工利润”定价。本合同有效期至２０１８年７月１日。

　　２０１７年１２月１５日，昂利康与宁波三元签订《马来酸曲美布汀分散片合作协议之补充协议》，协议约定如销售模式根据相关规定需变更为由昂利康向宁波三元指定药品配送商销售的，产品的市场推广仍由宁波三元负责。此外，双方同意将该合作产品的合作期延长至２０２２年１２月３１日届满。

　　③ ２０１３年１２月１日，昂利康与珠海友邦（康健友邦全资子公司）签订《药品区域销售代理协议》，协议约定珠海友邦为昂利康胶体果胶铋胶囊产品的全国总代，协议有效期至２０２０年１２月。

　　２０１４年１２月１日，昂利康与康健友邦签订《药品区域代理协议》，协议约定康健友邦为昂利康胶体果胶铋胶囊产品的全国总代，协议有效期至２０２０年１２月。

　　２０１７年８月３０日，昂利康与康健友邦签订《胶体果胶铋合作协议书》，协议约定双方共同进行合作产品的研发，康健友邦无偿提供给昂利康使用合作产品相关的知识产权、技术资料、技术支持，昂利康申请取得产品生产批件后负责产品的独家生产，康健友邦或其指定的有相应资质的第三方独家或联合负责产品的包销或总推广。

　　④ ２０１７年３月１日，昂利康与美福润、万鹏朗格签订了《注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠４：１药品合作协议书》，作为三方２０１５年７月８日签订的《佐朋药品合作协议书》的延续。协议约定：注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠４：１药品的生产均由昂利康进行，其他任何一方不得擅自对注射用哌拉西林钠４：１药品进行生产；因美福润承担了注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠４：１药品的主要研发工作，因此各方同意美福润享有该药品的独家总经销权；昂利康就注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠４：１药品的销售价格定价由美福润和昂利康双方每年根据成本和市场价格变动情况协商确定。

　　２０１７年１２月１３日，昂利康与美福润、万鹏朗格签订《注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠４：１药品合作协议书之补充协议》，协议约定如销售模式根据相关规定需变更为由昂利康向美福润指定药品配送商销售的，产品的市场推广仍由美福润负责。

　　（３）截至２０１８年７月３１日，公司与主要推广服务商（２０１８年１－６月推广金额在１０００万元以上）签订的推广服务合同如下：

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　　７、保荐协议及主承销合同

　　公司与东方花旗于２０１７年６月１日签署了《浙江昂利康制药股份有限公司与东方花旗证券有限公司关于首次公开发行股票并上市之主承销协议书》、《保荐协议书》，约定发行人聘请东方花旗担任本次发行上市的主承销商和保荐人。

　　（二）发行人对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，除给控股子公司提供担保外，公司无其他对外担保事项。

　　（三）发行人重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁事项。

　　（四）发行人控股股东、实际控制人、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司的控股股东、实际控制人、子公司均不存在涉及重大诉讼或仲裁事项的情况。本公司控股股东、实际控制人及子公司报告期内不存在重大违法行为。

　　（五）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及重大诉讼或仲裁事项的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

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　　二、本次发行时间安排

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　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可查阅与本次发行有关的法律文件，具体如下：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅时间、地点

　　（一）查阅时间

　　每周一至周五上午９：００～１２：００，下午１：００～５：００。

　　（二）查阅地点

　　１、发行人：浙江昂利康制药股份有限公司

　　办公地点：浙江省嵊州市嵊州大道北１０００号

　　联系电话：０５７５－８３１００１８１

　　传真：０５７５－８３１００１８１

　　联系人：孙黎明

　　２、保荐人（主承销商）：东方花旗证券有限公司

　　办公地点：上海市黄浦区中山南路３１８号东方国际金融广场２４层

　　联系电话：０２１－２３１５３８８８

　　传真：０２１－２３１５３５００

　　联系人：朱剑、倪霆

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　2018年9月26日