新、俞乐军、马海岭。２０１０年０９月，昂利康胶囊作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于２０１５年０１月获得国家知识产权局的授权。

　　上述专利均由公司管理层牵头，带领相关技术人员共同研发。

　　（２）受让所得

　　①发明专利“一种含硫酸氢氯吡格雷的片剂及其制备方法”（专利号：ＺＬ２０１１１０２２６０１９．４），该专利的原专利申请权人为南京正宽医药科技有限公司。２０１３年１月，发行人出于项目研发需要与南京正宽医药科技有限公司签订《专利申请权转让合同》，合同约定南京正宽医药科技有限公司将该等专利申请权转让给昂利康有限。２０１３年３月，昂利康有限获得国家知识产权局的专利授权。

　　②发明专利“一种头孢克洛颗粒剂及其制备方法”（专利号：ＺＬ２０１３１０２８５６２２．９），该专利的原专利权申请人为广东彼迪药业有限公司，２０１４年１０月昂利康有限与广东彼迪药业有限公司签订《申请权转让协议》，协议约定，广东彼迪药业有限公司同意将该等专利的申请权转让给昂利康有限。２０１４年１１月，昂利康有限获得了国家知识产权局的专利授权。

　　③发明专利“一种７－ＡＤＣＡ的制备方法”（专利号：ＺＬ２０１４１０３１８９９７．５），该专利的原专利申请权人为王菊明，２０１５年１２月江苏悦新、昂利康与王菊明签订《申请权转让协议》，协议约定王菊明将该等专利的申请权转让给江苏悦新和昂利康。２０１６年２月昂利康与江苏悦新获得国家知识产权局的专利授权，成为该项专利的专利权人。

　　④发明专利“含量稳定的含β－内酰胺酶抑制剂和哌拉西林钠的药物组合物及其制备方法”（专利号：ＺＬ２００８１０１０６２４８．０），该专利的原专利权人为郑飞雄和湖南科伦制药有限公司。２０１７年２月昂利康与郑飞雄、湖南科伦制药有限公司签订《协议书》，协议约定该项专利由郑飞雄、湖南科伦制药有限公司双方所有调整为郑飞雄、湖南科伦制药有限公司和昂利康三方共有。２０１７年４月，前述专利权人变更事宜在国家知识产权局办理了变更手续。

　　⑤发明专利“用于上载抗肿瘤药物的脂质体载体及其制备方法和应用”（专利号：ＺＬ２００３１０１０８８５０．５），该专利的原专利权人为海昶生物。２０１８年４月昂利康与海昶生物签订《申请权／专利权转让协议》，协议约定该项专利由海昶生物独家所有调整为海昶生物和昂利康双方共有。２０１８年５月，前述专利权人变更事宜在国家知识产权局办理了变更手续。

　　就发行人自主研发的专利，发行人已取得了国家知识产权局颁发的专利证书，各专利权均在有效期内，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人自主取得的１０个专利中，“ＺＬ２０１３１０４５９２８１．２”号专利“一种头孢类中间体青霉素亚砜的制备方法”的共有人为江苏悦新，江苏悦新系发行人的控股子公司；

　　就发行人受让所得的专利，发行人与转让方签署了相应的转让合同，并已经取得了国家知识产权局颁发的专利证书，发行人已经合法取得相关的专利权。发行人受让所得的５个专利中，“ＺＬ２０１４１０３１８９９７．５”号专利“一种７－ＡＤＣＡ的制备方法”为发行人与其子公司江苏悦新共有。另有２个专利为发行人与第三方共有，分别为“ＺＬ２００８１０１０６２４８．０”号专利“含量稳定的含β－内酰胺酶抑制剂和哌拉西林钠的药物组合物及其制备方法”和“ＺＬ２００３１０１０８８５０．５”号专利“用于上载抗肿瘤药物的脂质体载体及其制备方法和应用”。“ＺＬ２００８１０１０６２４８．０”号专利权的共有人为郑飞雄和湖南科伦制药有限公司，发行人已经与郑飞雄和湖南科伦制药有限公司签署协议，确认三方共同共有该等专利权，并办理了相应的专利权变更手续；“ＺＬ２００３１０１０８８５０．５”号专利权的共有人为海昶生物，发行人已经与海昶生物签署协议，确认双方共同共有该等专利，并办理了相应的专利权变更手续。因此，发行人受让所得的各专利权均在有效期内，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　综上所述，发行人相关专利技术均为发行人所有（包括共有），不存在纠纷或潜在纠纷。

　　（三）资产许可使用情况

　　１、公司使用他人资产情况

　　（１）商标许可使用情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司被许可使用的商标有“俏济堂”、“海元堂”、“倍尼福林”、“佐朋”、“欧敏”、“湘聚堂”、“十三太保”七个商标。具体情况如下表：

　　■

　　２０１７年４月１日，任小平（个人）与公司签订《商标使用合同》，授权公司在多潘立酮片（１０ｍｇ＊４０片＊１板／盒）商品上无偿使用其拥有所有权的“俏济堂”商标，授权期限为２０１７年４月１日至２０２４年１２月１９日。

　　２０１７年４月１日，张军（个人）与公司签订《商标使用合同》，授权公司在多潘立酮片（１０ｍｇ＊４２片＊１板／盒）商品上无偿使用其拥有所有权的“海元堂”商标，授权期限为２０１７年４月１日至２０２３年８月５日。

　　２０１７年４月１日，郑飞雄（个人）与公司签订《商标使用合同》，授权公司在第５类人用药商品上无偿使用其拥有所有权的“倍尼福林”商标，授权期限为２０１７年４月１日至２０２２年８月１９日。

　　２０１７年１１月１５日，北京万鹏朗格医药科技有限公司与公司签订《商标使用合同》，授权公司在第５类人用药商品上无偿使用其拥有所有权的“佐朋”商标，授权期限至２０２２年１１月２８日。

　　２０１７年３月３０日，英国赫普制药有限公司与公司签订《商标使用合同》，授权公司在铝碳酸镁咀嚼片（０．５ｇ＊２０）和胶体果胶铋胶囊商品上无偿使用其拥有所有权的“欧敏”商标，授权期限为２０１７年４月１日至２０２４年１月３１日。

　　２０１７年３月３１日，湖南天瑞医药有限公司与公司签订《商标使用合同》，授权公司在马来酸曲美布汀分散片商品上无偿使用其拥有所有权的“湘聚堂”商标，授权期限为２０１７年４月１日至２０２４年１２月１２日。

　　２０１７年４月１日，浙江宝康医药有限公司法人陈国卫（个人）与公司签订《商标使用合同》，授权公司在第５类人用药商品上无偿使用其拥有所有权的“十三太保”商标，授权期限为２０１７年４月１日至２０２６年１２月２７日。

　　（２）专利许可使用情况

　　２０１３年６月１８日，孙伟丰与公司签订《专利实施许可合同》，将其拥有的《马来酸曲美布汀分散片》发明专利权（专利号为ＺＬ２００６１００４９３９５．Ｘ）许可昂利康独占使用，许可期限五年（２０１３年６月１８日至２０１８年７月１７日），使用费１０万元。截至本招股意向书摘要签署日，双方已签订专利实施许可延期合同，并正在办理登记备案手续。

　　２、公司允许他人使用公司资产的情况

　　公司报告期内除联营企业广康医药外，无允许他人使用公司资产的情况。

　　（四）发行人房产和土地使用权抵押权对应的债权的情况

　　截至２０１８年７月３１日，发行人房产土地对外抵押情况及抵押权对应的债权明细如下表所示：

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　　六、特许经营权

　　公司为医药制造企业，在开展生产经营活动时需获取药品生产许可证；公司子公司昂利康医药销售为医药销售企业，在开展销售活动时需获取药品经营许可证。截至本招股意向书摘要签署日，发行人及子公司共持有３份药品生产许可证及１份药品经营许可证，具体情况如下：

　　（一）药品生产许可证

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　　（二）药品经营许可证

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　　七、其它公司与药品经营相关的许可、认证情况

　　公司在开展生产经营活动时需获取的其它相关许可和认证请情况包括安全生产许可证、药品质量管理规范（ＧＭＰ）证书、药品经营质量管理规范（ＧＳＰ）认证证书、药品注册批件等。

　　（一）安全生产许可证

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及子公司共持有３份安全生产许可证，具体情况如下：

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　　（二）ＧＭＰ证书

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及子公司共持有７份ＧＭＰ证书，具体情况如下：

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　　（三）ＧＳＰ证书

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及子公司共持有１份ＧＳＰ证书，具体情况如下：

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　　（四）药品注册批件

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及子公司共持有５９份药品注册批件，其中拥有制剂类药品批准文号３４个（８个被列入国家基本药物目录，３０个被列入国家医保目录），具体情况如下：

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　　八、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司主营业务为化学原料药及化学制剂药品的研发、生产及销售。

　　嵊州君泰持有公司３，４００万股股份，占发行人本次发行前股份总数的５０．３７０４％，为公司控股股东，其经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询及服饰和领带的销售。截至本招股意向书摘要签署日，嵊州君泰未持有除发行人之外的其他公司股权。

　　方南平和吕慧浩各自直接持有发行人本次发行前股份总数的７．８５２０％和５．１１１１％，并合计持有嵊州君泰６０．３０％的股份，为公司实际控制人。截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人方南平、吕慧浩均未控制其他企业，也未投资与公司主营业务相同或相似的其他企业。

　　公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形。本次募集资金投向也不会造成公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争的情形。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）关联销售情况

　　报告期内，公司向关联方销售总体情况如下：

　　单位：万元

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　　２０１５年、２０１６年、２０１７年、２０１８年１－６月，发行人向关联方销售的金额分别为４，４６１．５３万元、５，９３２．９１万元、５４７．０８万元和６６６．９７万元，占发行人营业收入的比例分别为５．７７％、８．８３％、０．６３％和１．０９％。

　　（２）委托关联方研发

　　海昶生物系公司报告期初曾控股的公司，目前为公司的联营企业，主营医药研发。报告期内，为提高研发的效率，公司曾委托海昶生物提供医药研发服务。报告期内公司委托海昶生物研发的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　此外，报告期内，２０１８年４月昂利康与海昶生物签订《申请权／专利权转让协议》，协议约定将发明专利“用于上载抗肿瘤药物的脂质体载体及其制备方法和应用”（专利号：ＺＬ２００３１０１０８８５０．５）由海昶生物独家所有无偿调整为海昶生物和昂利康双方共有。

　　（３）关联自然人薪酬

　　２０１５年、２０１６年、２０１７年和２０１８年１－６月，公司关联自然人于公司领取的薪酬总额分别为２９７．４２万元、２９７．１５万元、４３６．４４万元和１７０．２８万元。

　　（４）关联租赁

　　２０１４年１０月，广州白云山化学药科技有限公司（广州白云山医药集团股份有限公司全资子公司）与发行人签订《共同组建化学原料药生产企业的备忘录》及《关于组建化学原料药生产企业合作合同》，双方约定在项目筹建期间，发行人需向广康医药免费提供不超过３００平方米的空地和经营所需的厂房。

　　因此，报告期内发行人免费向广康医药提供土地、厂房是基于项目筹建阶段业务合作的需要，不存在损害发行人利益的情况。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）关联方资金往来

　　① 发行人与控股股东之间互相存在短期资金拆借行为

　　报告期内，除嵊州君泰于２０１５年２月曾短期拆入发行人２０万元外，其余资金往来均为发行人向嵊州君泰拆入。具体情况如下表所示：

　　Ａ． 嵊州君泰向昂利康拆入

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　　此项资金往来系因为昂利康财务人员错误操作所致，相关资金已于当日及时归还，嵊州君泰并无主观占用发行人资金意图。

　　Ｂ． 昂利康向嵊州君泰拆入

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　　考虑双方应付利息的抵消、上述资金拆借时间较短，实际应付利息金额较小，发行人与嵊州君泰协商一致，均未收取借款利息。

　　② 公司向联营企业海昶生物拆借

　　海昶生物成立初期，曾为昂利康控股子公司，由于海昶生物前期研发项目较少，存在一定程度的资金闲置，因而昂利康向海昶生物拆入资金用于短期资金周转。报告期期初昂利康向海昶生物拆入资金的本金已全部清偿完毕，经双方确认，报告期期初昂利康尚需支付海昶生物利息款为５．２８万元，该等利息已于２０１７年４月归还完毕。报告期内，不存在海昶生物占用公司资金的情形。

　　（２）关联担保

　　报告期内，本公司为关联方提供担保的情况如下：

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　　报告期内，关联方为本公司提供的担保情况如下：

　　单位：万元

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　　３、关联方往来余额

　　（１）应收关联方余额

　　单位：万元

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　　注：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福朋医药在昂利康转让所持福朋医药全部１０％股权及昂利康董事、副总经理吕慧浩辞去福朋医药董事职位满１２个月后，可不再视为发行人关联方。因此，截至２０１７年１２月３１日，昂利康应收福朋医药账面余额５４９．４９万元，计提坏账准备余额２７．４７万元，不列入应收关联方余额；截至２０１８年６月３０日，昂利康应收福朋医药账面余额为０。

　　（２）应付关联方余额

　　单位：万元

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　　４、独立董事对关联交易的意见

　　公司在报告期内发生的关联交易履行了《公司章程》规定的审议程序，独立董事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了意见，独立董事认为：公司和各关联方在报告期内发生的关联交易是合理公允的，相关关联交易系因公司正常经营需要而发生，符合公司的整体利益。同时独立董事审议了公司与各关联方的有关合同、协议和文件。在此基础上，独立董事认为上述关联交易是合理公允的，没有损害公司和非关联股东的利益。

　　九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

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　　十、公司控股股东及其实际控制人的简要情况

　　（一）控股股东

　　本次发行前，嵊州君泰合计持有昂利康５０．３７０４％的股份，为公司控股股东。嵊州君泰的基本情况如下：

　　企业名称：嵊州市君泰投资有限公司

　　成立时间：２００８年１月２１日

　　注册资本：６８０万元

　　法定代表人：方南平

　　住所：嵊州市三江街道兴旺街２８１号嵊州茶叶城５幢４１２室

　　统一社会信用代码：９１３３０６８３６７１６１６０３３２

　　经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询；销售：服饰、领带。

　　嵊州君泰的股权结构如下表所示：

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　　（二）实际控制人

　　截至本招股意向书摘要签署日，方南平与吕慧浩合计持有嵊州君泰６０．３０％的股权，且各自持股比例在报告期内保持不变。除通过嵊州君泰间接持有昂利康的股权外，方南平和吕慧浩还分别直接持有昂利康７．８５２０％和５．１１１１％的股权，为公司实际控制人。方南平、吕慧浩的基本情况如下：

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　　十一、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（下转A17版）