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2018年09月25日 星期二 上一期  下一期

股份类别

回购前

回购后

  

  

数量(股)

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有限售条件流通股

242,927,265

242,927,265

242,927,265

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无限售条件流通股

1,187,651,519

1,187,651,519

1,187,651,519

1,187,651,519

  

  

总股本

1,430,578,784

100

1,385,124,239

100

  

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回购前

回购后

  

  

数量(股)

比例(%)

数量(股)

比例(%)

  

  

限售条件流通股

242,927,265

16.98

242,927,265

17.54

  

  

无限售条件流通股

1,187,651,519

83.02

1,142,196,974

82.46

  

  

总股本

1,430,578,784

100.00

1,385,124,239

100.00

  

启迪桑德环境资源股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书

证券代码:000826      证券简称:启迪桑德      公告编号:2018-115

启迪桑德环境资源股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书

2018年9月

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

特别声明

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定,启迪桑德环境资源股份有限公司(下称“公司”、“本公司”)编写了公司以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书,具体内容如下:

一、回购股份的目的

为稳定投资者的投资预期,维护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心,公司结合自身财务状况和经营状况,拟采用回购股份的形式,切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过本次股份回购方案实施,体现公司对长期内在价值的坚定信心,提升投资者对公司的投资信心,推动公司股票二级市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

二、股份回购方案

1、回购股份的方式

通过深圳证券交易所集中竞价交易方式。

2、回购股份的用途

本次回购的股份将用于依法予以注销并相应减少注册资本等法律法规允许的相关用途。

3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

结合近期公司股价,回购股份的价格不超过22元/股。

在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

4、拟用于回购的资金总额以及资金来源

本次回购资金总额不超过人民币10亿元(含10亿元),且不低于人民币5亿元(含5亿元),资金来源为公司自有和自筹资金。

5、拟回购股份的种类、预计回购数量上限和比例

(1)拟回购股份的种类:公司A股股票。

(2)预计回购数量上限和比例:回购股份价格不超过人民币22元/股,以回购资金总额上限人民币10亿元测算,公司预计回购的股份约为45,454,545股,占公司目前已发行总股本的比例约为3.18%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例,最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

6、回购股份的实施期限

自公司股东大会审议通过之日起6个月内(即2018年7月20日至2019年1月20日)。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

7、预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购的资金总额最高不超过人民币10亿元(含10亿元),回购价格上限为22元/股(含22元/股)进行测算,股份回购数量约为45,454,545股,则回购完成后公司股本结构变化情况如下:

  


根据《中华人民共和国公司法》第152条第二款和第四款规定,股份有限公司股票上市条件必须符合“公司股本总额不少于人民币五千万元”、“向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例不低于10%”的条件。

本次回购完成后,公司的股权分布仍然符合上市条件。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响分析

1、本次回购股份对公司经营、财务的影响

截至2018年6月30日,公司总资产36,963,372,353.25元,归属于上市公司股东的净资产14,938,947,809.37元,货币资金余额为3,033,685,685.77元。假设此次回购资金上限10亿元全部使用完毕,按2018年6月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的2.71%,约占归属于上市公司股东净资产的6.69%,占比较低。

根据本次回购方案,回购股份将在股东大会通过本次回购股份决议后的6个月内分阶段择机实施,回购资金并非一次性支付,且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排,具有一定弹性;公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为不超过人民币10亿元的股份回购金额,不会对公司的经营、财务产生重大影响。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次回购将增加公司股份的投资价值,保护全体股东特别是社会公众股股东的利益,回购将有助于提升公司每股收益,更好地体现公司业绩的持续增长,提升投资者对公司的投资信心,维护公司股价,促使公司投资价值回归到合理水平。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益,有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。

3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

如前所述,按照股份回购金额不超过10亿元(含10亿元),且不低于人民币5亿元(含5亿元),回购价格上限22元/股(含22元/股)进行测算,股份回购数量约为45,454,545股,占公司目前总股本的3.18%,回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件,因此,回购后不会导致公司不符合上市条件。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份及是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的审查情况

经核查,公司高级管理人员赵达先生于2018年5月17日、18日合计减持公司股份11万股,上述减持已履行减持预披露法定程序并合规交易,详见公司2018年5月23日披露在巨潮资讯网的《关于公司高级管理人员股份减持计划期限届满暨实施情况的公告》,因此其减持股份非内幕交易行为。公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案,并按规定向深圳证券交易所申报。

五、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39号)、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、目前,公司行业地位稳定,业务发展良好,经营业绩持续增长。在此情形下,公司基于对未来发展的信心,为维护全体股东利益,拟使用自有资金或自筹资金回购部分股份,有利于切实提高股东的投资回报,提高股东持股价值,保护广大投资者的利益,增强投资者对公司的信心。

3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币10亿元(含10亿元),且不低于人民币5亿元(含5亿元)。资金来源为自有和自筹资金,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

六、独立财务顾问对本次回购股份的结论性意见

国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》意见:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规,本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定,本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

七、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》认为:公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定,并已履行了现阶段必要的审批程序;公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内,以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务,符合法律、法规和规范性文件的规定;公司以自有和自筹资金完成本次回购,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

八、债权人通知情况

公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序,并作出了必要的安排。公司债权人公告已于2018年7月28日在巨潮资讯网进行披露。对于提出清偿或担保要求的债权,公司将依法履行相关义务。

九、回购账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份,已回购的股份予以锁定,不能卖出。

公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

十、相关规定

(一)根据中国证监会及深交所的相关规定,公司在下列情形下履行报告、公告义务:

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%,公司将自该事实发生之日起三日内予以公告。

3、在回购期间,在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。

4、在回购期间,公司将在定期报告中公告回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

5、回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

公司应以回购股份方案实施前公司总股份为准,计算已回购股份占公司总股本的比例,无需扣减已回购股份。在计算回购股份占公司总股本比例是否触及每增加1%时,应以公司最近一次公告披露的回购比例为基准予以累计计算。

(二)根据相关规定,公司在下列期间不得回购股份:

1、上市公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内;

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

根据相关规定,公司不得在开盘集合竞价、收盘前半小时及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托申报。回购股份的价格不得为公司股票当日交易交易涨跌幅限制的价格。

十一、其他事项说明

公司此次实施回购符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》第八条规定的上市公司实施回购需具备的条件,具体如下:

1、本公司股票上市已满一年;

2、本公司最近一年无重大违法行为;

3、回购股份后,本公司具备持续经营能力;

4、回购股份后,本公司的股权分布原则上应当符合上市条件;

5、中国证监会规定的其他条件。

十二、备查文件

1、启迪桑德环境资源股份有限公司第九届董事会第二次会议决议;

2、启迪桑德环境资源股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的预案;

3、启迪桑德环境资源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见;

4、启迪桑德环境资源股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议;

5、国泰君安证券股份有限公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告;

6、北京市中伦律师事务所关于启迪桑德环境资源股份有限公司回购公司部分社会公众股份之法律意见书;

7、启迪桑德环境资源股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司

2018年9月22日

北京市中伦律师事务所

关于启迪桑德环境资源股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书

二〇一八年九月

致:启迪桑德环境资源股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《集中竞价方式补充规定》”)及深圳证券交易所《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(以下简称“《集中竞价方式回购指引》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018年修订)(以下简称“《上市规则》”)等相关规定,北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司回购部分社会公众股份(以下简称“本次回购”)事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对公司本次回购有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

在开展核查验证过程中,本所律师得到了公司如下保证:

公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件;公司在向本所提供文件时并无遗漏,所有文件上的签名、印章均是真实的,所有副本材料或复印件均与原件一致。

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实,并依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所同意公司将本法律意见书作为本次回购的必备文件进行公告,并依法对出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用,未经本所事先书面同意,不得用作任何其他用途。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:

一、本次回购已履行的程序及批准

(一)董事会审议程序

公司于2018年6月22日召开了第九届董事会第二次会议,审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》和《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

同日,公司独立董事就本次回购发表了独立意见,认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,且本次回购股份具有可行性,从增强投资者信心、维护全体股东利益的角度是必要的。独立董事同意公司回购部分社会公众股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。

(二)股东大会审议程序

公司于2018年7月20日召开了2018年第一次临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》。其中,《关于回购公司部分社会公众股份的议案》对以下事项进行了逐项审议:回购股份的方式、回购股份的目的和用途、回购股份的价格区间、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的种类、预计回购数量上限和比例、回购股份的股东权利丧失期间、回购股份的实施期限和决议的有效期。《关于回购公司部分社会公众股份的议案》为特别表决事项,经出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

(三)债权人公告程序

公司于2018年7月28日在巨潮资讯网等制定信息披露媒体上发布了《启迪桑德环境资源股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。

综上,本所律师认为,公司关于本次回购的董事会和股东大会的召集、召开和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效;上述董事会、股东大会决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定,合法有效;公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人义务,符合法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次回购的实质条件

(一)本次回购符合《公司法》的相关规定

根据公司2018年第一次临时股东大会决议,本次回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价方式,本次回购的股份将用于依法予以注销并相应减少注册资本等法律法规允许的相关用途。

基于上述,本所律师认为,公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。

(二)本次回购符合《回购办法》的相关规定

1、 公司股票上市已满一年

根据中国证监会1997年10月27日出具的《关于国投原宜磷化股份有限公司申请公开发行股票的批复》(证监发字[1997]497号)和《关于国投原宜磷化股份有限公司A股发行方案的批复》(证监发字[1997]498号),同意公司首次向社会公众公开发行不超过3,500万股新股,并于1998年2月25日在深证证券交易所主办上市交易,股票简称为“国投原宜”,股票代码为000826。

本所律师认为,公司股票上市已满一年,符合《回购办法》第八条第(一)项的规定。

2、 公司最近一年无重大违法行为

根据公司的确认以及公开披露的信息,并经本所律师登录公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护等部门网站查询,公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护等方面法律法规的重大违法行为。

本所律师认为,公司本次回购符合《回购办法》第八条第(二)项的规定。

3、 本次回购完成后公司具备持续经营能力

根据公司《关于回购公司部分社会公众股份的预案》及公司的确认,截至2018年3月31日,公司总资产35,185,344,917.15元,归属于上市公司股东的净资产15,039,926,280.52元,实现营业总收入2,220,187,568.64元,归属于上市公司股东的净利润为300,850,242.35元,货币资金余额为4,216,445,166.12元。假设此次回购资金上限10亿元全部使用完毕,按2018年3月31日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的2.84%,约占归属于上市公司股东净资产的6.65%,以不超过人民币10亿元的股份回购金额,不会对公司的经营、财务产生重大影响。

本所律师认为,本次回购完成后,公司仍具备持续经营能力,符合《回购办法》第八条第(三)项的规定。

4、 本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件

根据公司《关于回购公司部分社会公众股份的预案》,按照股份回购金额不超过10亿元(含10亿元),且不低于人民币5亿元(含5亿元),回购价格上限22元/股(含22元/股)进行测算,股份回购数量约为45,454,545股,回购完成后公司的股本结构变化如下:

  


本所律师认为,本次回购股份实施完成后,公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件,本次回购股份符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。

综上所述,本所律师认为,公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

三、本次回购的信息披露

截至本法律意见书出具之日,公司已就本次回购履行了相关信息披露义务,按有关规定披露了以下信息:

1、 2018年6月22日,公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《启迪桑德环境资源股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告》、《关于回购公司部分社会公众股份的预案》《独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》和《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

2、 2018年6月27日,公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》和《关于回购公司部分社会公众股份的补充公告》。

3、 2018年7月17日,公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》,将公司董事会公告本次回购决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例进行了公告。

4、 2018年7月20日,公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《启迪桑德环境资源股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内,以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的信息披露义务,符合法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次回购的资金来源

根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于回购公司部分社会公众股份的议案》,本次回购资金总额不超过人民币10亿元(含10亿元),且不低于人民币5亿元(含5亿元),资金来源为公司自有和自筹资金。

本所律师认为,公司以自有和自筹资金完成本次回购,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、关于本次发行的结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定,并已履行了现阶段必要的审批程序;公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内,以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务,符合法律、法规和规范性文件的规定;公司以自有和自筹资金完成本次回购,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

本法律意见书正本三份,签字盖章后具有同等法律效力。

北京市中伦律师事务所

负责人:张学兵          承办律师:杨育红

承办律师:雷森皓

2018年9月22日

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