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2018年09月25日 星期二 上一期  下一期
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D股上市公司的其他上市后持续义务
年利达律师事务所法兰克福办公室

  ■ 中欧国际交易所D股市场之十五

  □年利达律师事务所法兰克福办公室 

  

  D股上市公司的其他上市后持续义务包括:记录并更新内幕信息知情人名单、禁止内幕交易、禁止非法使用内幕信息、披露管理人员交易的信息、记录和披露投资者预沟通的相关信息。

  内幕信息知情人名单

  发行人有义务记录和保管内幕信息知情人名单。该名单应记录所有可能获取内幕信息的相关人员,包括可以直接接触内幕信息的人员以及基于雇佣关系在工作过程中可以通过前者接触内幕信息的人员。如果内幕信息知情人的界定范围发生变化、有新增内幕信息知情人或者现有内幕信息知情人无法再获得内幕信息,则发行人有义务对内幕信息知情人名单及时进行更新。

  禁止内幕交易

  和禁止非法披露内幕信息

  禁止以下三种涉及内幕交易和非法内幕信息披露的行为:第一、使用内幕信息从事或试图从事证券买卖,即“内幕交易”;第二、建议或诱使他人从事内幕交易;第三、非法披露内幕信息。非法披露内幕信息是指内幕信息知情人在正常履行雇佣职责、职业要求或工作之外,向他人披露内幕信息。禁止内幕交易和内幕信息非法披露能够保障资本市场的正常运作,任何违反该等禁令的行为均可能作为刑事犯罪被予以起诉。

  管理层交易

  发行人中履行管理职责的个人及其密切相关者有义务向发行人和德国联邦金融监管局(BaFin)告知其交易行为(即“管理层交易”),交易标的包括与发行人相关的股票、债券及其衍生品或其他金融工具。如一年内累计交易金额低于5千欧元的管理层成员交易,则无需披露。此外,发行人应在管理层交易发生后的三个交易日内披露其交易信息。

  管理层成员是指能够经常获取发行人的内幕信息,且有权做出能够影响发行人未来发展和业务前景相关决策的董事、监事和高级管理人员。管理层成员的密切相关者是指管理层成员的配偶和子女,以及受该管理层成员管理的法人、信托或合伙企业等。为了保证管理层交易的合规性,发行人应以书面方式通知各管理层成员其交易披露义务,同时管理层成员也有义务通知其密切相关人士相应的交易披露义务。此外,发行人应记录并保存管理层成员及其密切相关人士的名单。

  发行人公布财务报告(年度财务报告和半年财务报告)前30天为管理层交易窗口的关闭期。在关闭期期间,管理层成员不允许交易涉及发行人的股票、债券及其衍生品或其他金融工具。在某些特殊情况下,例如遭遇重大财务困难而急需资金时,发行人可以在交易窗口关闭期间出售股份。

  投资者预沟通

  投资者预沟通时,发行人应履行文件记录、信息披露和告知的相关义务。投资者预沟通是指发行人公布某一交易之前与潜在投资者进行的信息沟通,借此评估潜在投资者对该交易的兴趣。投资者预沟通之前,发行人应特别考虑以下情形:是否会涉及到内幕信息披露的相关义务,是否应书面记录投资者预沟通的结论和理由并按要求提交给德国联邦金融监管局(BaFin)。这些义务适用于投资者预沟通期间的每一次信息披露,发行人应更新相应的书面记录。投资者预沟通之前,发行人应该就获取内幕信息征得预沟通对象的同意。投资者预沟通期间,发行人应记录在此期间提供给任何相关人士的所有信息及接受信息的潜在投资者的身份。 

  其他信息披露义务

  发行人应进一步履行的持续披露义务还可能包括:第一,公告披露已发行股份所附带权利发生的任何变化,以及已经在第三国披露并且可能同欧洲经济区公众相关的任何信息;第二,公告企业大事记。此外,除就年度财务报告发布举行的年度新闻发布会以外,发行人每年还应召开至少一次分析师会议等。

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