特别提示

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将于 ２０１８ 年 ９ 月 ２６日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等及保荐机构、会计师事务所等证券服务机构就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定以及减持意向的承诺

　　（一）发行前股东自愿锁定股份的承诺

　　１、控股股东宁波哲琪、和之合承诺

　　作为发行人控股股东，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司／企业不转让或者委托他人管理本公司／企业在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　因发行人进行权益分配等导致本公司／企业直接或间接持有的发行人股份发生变化的，本公司／企业亦遵守上述承诺。

　　本公司／企业直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末（即２０１９年３月２６日）收盘价低于首发上市发行价，本公司／企业直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。

　　本公司／企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　本公司／企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本公司／企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司／企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本公司／企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本公司／企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本公司予以处罚。

　　２、实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞承诺

　　实际控制人张忠良承诺：

　　（１）作为发行人实际控制人，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（２）因发行人进行权益分配等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。

　　（３）在上述第１条所约定的期限届满的前提下，作为发行人董事长，在任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股份总数的比例不得超过百分之五十。

　　（４）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末（即２０１９年３月２６日）收盘价低于首发上市发行价，本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。

　　（５）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（６）本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本人予以处罚。

　　（７）本人不会因为职务变更、离职等原因而拒绝履行上述相关承诺。

　　实际控制人张华芬、张瑞琪、张哲瑞承诺：

　　（１）作为发行人实际控制人，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（２）因发行人进行权益分配等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。

　　（３）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末（即２０１９年３月２６日）收盘价低于首发上市发行价，本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。

　　（４）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（５）本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本人予以处罚。

　　３、本公司股东和之琪、和之瑞、和之兴、和之智、宁波瑞智、悦享财富、香港中瑞、宁波卓瑞、陈映芬、甬潮创投承诺

　　（１）和之琪、和之瑞、和之兴、和之智、宁波瑞智承诺：

　　自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司／企业不转让或者委托他人管理本公司／企业在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　因发行人进行权益分配等导致本公司／企业直接或间接持有的发行人股份发生变化的，本公司／企业亦遵守上述承诺。

　　本公司／企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　本公司／企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本公司／企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司／企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本公司／企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本公司／企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本公司／企业予以处罚。

　　（２）实际控制人的亲属、宁波瑞智的股东张忠立，发行人董事、总经理兼和之瑞、和之兴普通合伙人陈松杰，实际控制人亲属、发行人董事兼和之琪、和之智的普通合伙人张红曼承诺：

　　自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　因发行人进行权益分配等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。

　　本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归公司所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给公司指定账户。本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的公司股票的锁定期限自动延长６个月。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。

　　（３）香港中瑞承诺：

　　自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司／企业不转让或者委托他人管理本公司／企业在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　自前述锁定期满后，本公司／企业每年转让的股份不超过本公司／企业所持有的发行人股份总数的百分之二十五。

　　因发行人进行权益分配等导致本公司／企业直接或间接持有的发行人股份发生变化的，本公司／企业亦遵守上述承诺。

　　本公司／企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　本公司／企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本公司／企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司／企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本公司／企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本公司／企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本公司／企业予以处罚。

　　（４）悦享财富、宁波卓瑞、陈映芬承诺：

　　自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司／企业／人不转让或者委托他人管理本公司／企业／人在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　因发行人进行权益分配等导致本公司／企业／人直接或间接持有的发行人股份发生变化的，本公司／企业／人亦遵守上述承诺。

　　本公司／企业／人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　本公司／企业／人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本公司／企业／人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司／企业／人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本公司／企业／人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本公司／企业／人自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本公司／企业／人予以处罚。

　　（５）甬潮创投承诺：

　　若发行人于２０１７年１２月１日（含）之前刊登招股说明书，自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　若发行人在２０１７年１２月１日及之后刊登招股说明书，自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之日。

　　因发行人进行权益分配等导致本企业直接或间接持有的发行人股份发生变化的，本企业亦遵守上述承诺。

　　本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　本企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本企业予以处罚。

　　４、通过和之智、和之瑞、和之兴、和之琪持股平台持股的董监高的股份锁定承诺

　　（１）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（２）因发行人进行权益分配等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。

　　（３）上述第１条所述期限届满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股份总数的比例不得超过百分之五十。

　　（４）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末（即２０１９年３月２６日）收盘价低于首发上市发行价，本人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长六个月。

　　（５）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（６）本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归公司所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给公司指定账户。本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本人予以处罚。

　　（７）本人不会因为职务变更、离职等原因而拒绝履行上述相关承诺。

　　（二）公开发行前控股股东、持股５％以上股东公开发行上市后的持股意向及减持意向承诺

　　１、发行人控股股东宁波哲琪、和之合就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺

　　在本公司／企业承诺的股份锁定期满后两年内，本公司／企业每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末本公司／企业直接及／或间接持有的发行人股份总数的５％（如公司在首发上市后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同），且减持价格不低于发行人首发上市的发行价。

　　本公司／企业将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规范性文件要求减持发行人股份，并及时履行相应的备案、披露／公告事宜，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　如本公司／企业未履行上述承诺，本公司／企业自愿将违反承诺减持获得的收益上缴发行人。本公司／企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司／企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司／企业将依法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任。

　　２、持股５％以上的股东和之瑞、宁波瑞智、和之琪就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺

　　在公司／企业承诺的股份锁定期满后两年内，本公司／企业每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末本公司／企业直接及／或间接持有的发行人股份总数的５％（如公司在首发上市后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同），且减持价格不低于发行人首发上市的发行价。

　　本公司／企业将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规范性文件要求减持发行人股份，并及时履行相应的备案、披露／公告事宜，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　如本公司／企业未履行上述承诺，本公司／企业自愿将违反承诺减持获得的收益上缴发行人。本公司／企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司／企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司／企业将依法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任。

　　二、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司稳定股价的预案及承诺

　　（一）发行人关于稳定公司股价的预案

　　１、适用情形

　　公司首发上市后三年内，公司股票收盘价连续２０个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应按照深交所的有关规定做相应调整，下同）。

　　２、具体措施

　　如出现第１条所述情形，应采取如下措施稳定公司股价：

　　（１）发行人回购股票

　　采取该等措施的，发行人需按照《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发［２００５］５１号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（中国证会公告［２００８］３９号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及业务规则规定的条件及程序办理。

　　（２）控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票

　　采取该等措施的，相关增持主体需按照《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第７７号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及业务规则规定的条件及程序办理。

　　本公司或控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在启动上述股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。

　　（３）股价稳定措施的实施顺序如下：

　　①第一顺序为公司回购股份；

　　②第二顺序为控股股东增持公司股份。在满足下列情形之一时启动控股股东稳定股价预案：Ａ、公司无法实施回购股份，且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；Ｂ、公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续１０个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”的要求；

　　③第三顺序为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份。在满足下列情形时启动董事（不含独立董事）和高级管理人员稳定股价预案：在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“连续１０个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”之要求，并且公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。

　　３、终止实施条件

　　在稳定股价方案实施期间，如公司股票价格连续１０个交易日高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，则终止实施方案。

　　４、未能履行上述承诺的约束措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺采取以下约束措施：

　　（１）本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（２）对于公司控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

　　（３）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司有权将应付董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至其实际履行承诺义务为止。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东、董事会、单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东，提请股东大会同意更换相关董事（不含独立董事），由公司董事会解聘相关高级管理人员。

　　（二）公司控股股东稳定股价的承诺

　　１、启动股价稳定措施的具体条件

　　如公司股票连续２０个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产，并出现下列情形之一的，本公司／企业将在５个交易日内实施相关稳定股价的方案：

　　（１）公司无法实施回购股份，且本公司／企业增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发公司的要约收购义务；

　　（２）公司虽已实施股票回购预案，但仍未满足“公司股票收盘价连续１０个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”的要求。

　　２、终止实施条件

　　在稳定股价方案实施期间，如公司股票价格连续１０个交易日高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，则终止实施股价稳定措施。

　　３、稳定股价的具体措施

　　（１）若触发上述股价稳定措施启动条件，本公司／企业将以自有或自筹资金，增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。

　　（２）本公司／企业承诺单次用于增持股份的资金金额，不低于公司上市后本公司累计从公司所获得现金分红金额的２０％。

　　４、稳定股价措施的启动程序

　　当出现上述股价稳定措施启动条件后，本公司／企业将在达到触发启动股价稳定预案条件之日起３日内，向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。

　　５、未能履行承诺的约束措施

　　若本公司／企业未能在触发股价稳定预案条件时，按上述承诺履行稳定公司股价的义务，本公司／企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时公司有权将应付本公司的现金分红予以暂扣处理，直至本公司／企业实际履行上述承诺义务为止。如已经连续两次触发增持义务而本公司／企业均未能提出具体增持计划，则公司可将与本公司／企业履行其增持义务相等金额的应付本公司／企业现金分红予以截留，用于股份回购计划，本公司／企业丧失对相应金额现金分红的追索权；如本公司／企业对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与本公司／企业履行其增持义务相等金额的应付本公司现金分红予以截留，用于下次股份回购计划，本公司丧失对相应金额现金分红的追索权。

　　（三）公司董事（不含独立董事）、高管稳定股价的承诺

　　１、启动股价稳定措施的具体条件

　　如公司股票连续２０个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产，并出现下列情形的，本人将在５个交易日内实施相关稳定股价的方案：

　　在公司回购股份、控股股东及实际控制人增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“收盘价连续１０个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”之要求，并且本人增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件。

　　２、终止实施条件

　　在稳定股价方案实施期间，如公司股票价格连续１０个交易日高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，则终止实施股价稳定措施。

　　３、稳定股价的具体措施

　　（１）若触发上述股价稳定措施启动条件，本人将以自有或自筹资金，增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。

　　（２）本人承诺单次用于购买公司股份的资金金额不低于本人上一会计年度从公司领取的税后薪酬或津贴金额的２０％。

　　４、稳定股价措施的启动程序

　　当出现上述股价稳定措施启动条件后，本人将在达到触发启动股价稳定预案条件之日起３日内，向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。

　　５、本人在稳定股价方案具体实施期间内，不因本人职务变更、离职等情形拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　６、若本人未能按上述承诺履行稳定公司股价义务，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将应付本人的薪酬予以暂扣处理，直至本人实际履行上述承诺义务为止，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　三、关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施和承诺

　　（一）为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺将采取以下措施

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（２０１４）１７号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（２０１３）１１０号）要求，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。采取的具体措施如下：

　　１、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，增强股东回报的具体措施

　　（１）加强研发投入，提升核心竞争力

　　为公司作为高新技术企业，在多年的生产实践中积累了丰富的经验，并形成了具有较强竞争力的技术能力。随着公司客户结构的不断提升，产品种类不断增多，产品结构不断变化，下游客户对产品研发、模具开发的技术需求也在不断提高。公司将通过研发中心的升级改造，继续加大技术、设备、人员、资金等投入，提升公司的整体研发实力，增强公司的创新能力。

　　（２）完善内部控制，提升管理水平

　　公司将按照有关法律法规和有关部门的要求，进一步健全内部控制，提升管理水平，保证公司生产经营活动的正常运作，降低管理风险，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系，保持公司的持续创新能力，为公司的快速发展夯实基础。

　　２、保证募投项目的顺利实施

　　保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

　　保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

　　３、完善利润分配政策

　　公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、利润分配的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策的修订程序。公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司上市后前三年（含上市当年）每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％，同时公司制定了《公司股东未来分红回报规划》。

　　４、其他方式

　　公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，加强研发投入，提升核心竞争力。提高公司对投资者的回报，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员针对公司填补回报措施的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人承诺：不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出承诺：

　　１、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　２、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　３、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　４、本人承诺全力支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

　　５、本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

　　６、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　四、本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据公司２０１７年第二次临时股东大会决议，如公司股票经中国证监会核准公开发行，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　五、本次发行后的利润分配政策

　　（一）本次发行后股利分配政策

　　根据公司２０１７年第二次临时股东大会审议通过的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程（草案）》，本公司股票发行后的股利分配政策如下：

　　１、公司分配股利应坚持以下原则：

　　（１）应重视对投资者的合理投资回报；

　　（２）遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；

　　（３）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；

　　（４）实行同股同权，同股同利。

　　２、公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　３、公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：

　　（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（３）实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

　　保荐机构（主承销商）

　　（广西壮族自治区桂林市辅星路１３号）

　　二零一八年九月

　　（下转A22版）