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京蓝科技股份有限公司
第八届董事会第五十五次会议决议公告
（现场及通讯） |
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证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-104 京蓝科技股份有限公司 第八届董事会第五十五次会议决议公告 （现场及通讯） 特别提示 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第八届董事会第五十五次会议通知于2018年9月17日以邮件的方式发出，并于2018年9月21日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议由公司董事长杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议： 一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。 本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 二、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 与会董事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下： （一）本次交易整体方案 公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等三十七名中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”或“标的公司”）股东合计持有的中科鼎实56.7152%股份（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）；同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”，与本次购买资产合称“本次交易”）。本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二）收购方案 公司拟向中科鼎实的三十七名股东，即殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民（以下合称“转让方”、“交易对方”或“补偿义务人”），购买其合计持有的中科鼎实56.7152%股份。转让方对中科鼎实的持股及转股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数
（股） 持股比例
（%） 本次拟转让股份数量（股） 本次拟转让股份比例（%） |
1 殷晓东 30,510,214 50.8504 26,473,938 44.1232 |
2 王海东 683,228 1.1387 583,695 0.9728 |
3 赵铎 427,017 0.7117 364,809 0.6080 |
4 金增伟 427,017 0.7117 364,809 0.6080 |
5 李万斌 341,614 0.5694 291,848 0.4864 |
6 杨勇 256,211 0.4270 218,886 0.3648 |
7 陈恺 170,807 0.2847 145,923 0.2432 |
8 王宁 85,404 0.1423 72,962 0.1216 |
9 宁翔 461,419 0.7690 364,809 0.6080 |
10 张景鑫 369,135 0.6152 291,848 0.4864 |
11 刘爽 369,135 0.6152 291,848 0.4864 |
12 屈智慧 276,852 0.4614 218,886 0.3648 |
13 田耿 276,852 0.4614 218,886 0.3648 |
14 桑志伟 230,709 0.3845 182,405 0.3040 |
15 赵建军 184,567 0.3076 145,923 0.2432 |
16 杨柳青 184,567 0.3076 145,923 0.2432 |
17 陈伯华 184,567 0.3076 145,923 0.2432 |
18 李庆武 184,567 0.3076 145,923 0.2432 |
19 田子毅 138,426 0.2307 109,445 0.1824 |
20 蔡文博 110,740 0.1846 87,554 0.1459 |
21 姜伟 92,284 0.1538 72,962 0.1216 |
22 王晨阳 92,284 0.1538 72,962 0.1216 |
23 张淑敏 92,284 0.1538 72,962 0.1216 |
24 李忠博 92,284 0.1538 72,962 0.1216 |
25 宋慧敏 92,284 0.1538 72,962 0.1216 |
26 王世君 92,284 0.1538 72,962 0.1216 |
27 方忠新 92,284 0.1538 72,962 0.1216 |
28 刘燕臣 92,284 0.1538 72,962 0.1216 |
29 姚元义 92,284 0.1538 72,962 0.1216 |
30 邱二营 92,284 0.1538 72,962 0.1216 |
31 张蒋维 69,212 0.1154 54,721 0.0912 |
32 张文 55,370 0.0923 43,777 0.0730 |
33 马宁翠 46,142 0.0769 36,481 0.0608 |
34 牛静 46,142 0.0769 36,481 0.0608 |
35 杨志浩 46,142 0.0769 36,481 0.0608 |
36 刘金伟 46,142 0.0769 36,481 0.0608 |
37 樊利民 2,768,512 4.6142 2,188,855 3.6481 |
合计 39,873,550 66.4558 34,029,140 56.7152 |
| 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 1. 作价依据及交易对价 以2017年12月31日作为评估基准日，根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0412号《京蓝科技股份有限公司拟发行股份购买中科鼎实环境工程股份有限公司股权涉及中科鼎实环境工程股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），中科鼎实100%股份的评估值为152,100万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与转让方公平协商后确定公司就购买中科鼎实56.7152%股份需支付的交易总对价为876,196,111.28元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2. 对价支付方式 公司就购买中科鼎实56.7152%股份需支付的交易总对价为876,196,111.28元，全部由公司以新增股份方式支付。就转让中科鼎实56.7152%股份的交易行为，每一转让方各自可获得交易对价金额及对价股份数量的具体情况如下：
序号 转让方 对价金额（元） 对价股份数量（股） |
1 殷晓东 678,501,714.96 71,875,181 |
2 王海东 15,273,353.60 1,617,940 |
3 赵铎 9,545,841.28 1,011,212 |
4 金增伟 9,545,841.28 1,011,212 |
5 李万斌 7,636,676.80 808,970 |
6 杨勇 5,727,512.32 606,728 |
7 陈恺 3,818,328.96 404,484 |
8 王宁 1,909,164.48 202,242 |
9 宁翔 9,545,841.28 1,011,212 |
10 张景鑫 7,636,676.80 808,970 |
11 刘爽 7,636,676.80 808,970 |
12 屈智慧 5,727,512.32 606,728 |
13 田耿 5,727,512.32 606,728 |
14 桑志伟 4,772,920.64 505,606 |
15 赵建军 3,818,328.96 404,484 |
16 杨柳青 3,818,328.96 404,484 |
17 陈伯华 3,818,328.96 404,484 |
18 李庆武 3,818,328.96 404,484 |
19 田子毅 2,863,803.36 303,369 |
20 蔡文博 2,290,993.60 242,690 |
21 姜伟 1,909,164.48 202,242 |
22 王晨阳 1,909,164.48 202,242 |
23 张淑敏 1,909,164.48 202,242 |
24 李忠博 1,909,164.48 202,242 |
25 宋慧敏 1,909,164.48 202,242 |
26 王世君 1,909,164.48 202,242 |
27 方忠新 1,909,164.48 202,242 |
28 刘燕臣 1,909,164.48 202,242 |
29 姚元义 1,909,164.48 202,242 |
30 邱二营 1,909,164.48 202,242 |
31 张蒋维 1,431,868.64 151,681 |
32 张文 1,145,506.24 121,346 |
33 马宁翠 954,591.68 101,122 |
34 牛静 954,591.68 101,122 |
35 杨志浩 954,591.68 101,122 |
36 刘金伟 954,591.68 101,122 |
37 樊利民 57,275,038.24 6,067,271 |
合计 876,196,111.28 92,817,384 |
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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3. 支付期限 本次购买资产项下的股份对价由公司向转让方中的每一方非公开发行股份并于发行上市日一次性支付。 表决结果7票同意，0票反对，0票弃权。 4. 业绩承诺及补偿 殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民同意对中科鼎实2018年度、2019年度、2020年度（以下合称“盈利承诺期”）的净利润及现金流作出承诺。 补偿义务人承诺，中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均不低于9,000万元。 同时，补偿义务人承诺中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于15,000万元，且标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。 若中科鼎实在盈利承诺期内未实现承诺净利润和/或未实现承诺现金流，则上市公司有权在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据《发行股份购买资产协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照《发行股份购买资产协议》的有关约定履行补偿义务。 补偿义务人应优先以通过本次购买资产而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。公司有权在《发行股份购买资产协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量： （1）未达到承诺净利润时的补偿金额 1）如标的公司盈利承诺期内任意一个年度当期实现净利润低于9,000万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿： 当期应补偿金额A=（9,000万元-当期实现净利润）÷盈利承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格 当期应补偿股份数=当期应补偿金额A÷本次发行价格 如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值。 2）盈利承诺期届满，如标的公司在盈利承诺期内三年累计实现净利润低于40,000万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年进行补偿： 应补偿金额A=（全部期间累计承诺净利润总和-9,000万元×实现净利润低于9,000万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的资产的交易价格； 全部期间指的是业绩承诺期2018年度、2019年度和2020年度；相应期间指的是实现净利润不低于9,000万元对应的期间。 依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。 应补偿股份数=应补偿金额A÷本次发行价格 如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值。 （2）未达到承诺现金流时的补偿金额 如标的公司在盈利承诺期内任意一个年度经营性现金流量净额为负数，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿： 当期应补偿金额B=-当期实现现金流÷承诺现金流×标的资产的交易价格 如标的公司在盈利承诺期内经营性现金流量净额三年累计低于15,000万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年进行补偿： 应补偿金额B=（承诺现金流-累计实现现金流）÷承诺现金流×标的资产的交易价格-未达到承诺现金流的已补偿金额 依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。 应补偿股份数=应补偿金额B÷本次发行价格 如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值。 如上述所述当期净利润、当期承诺现金流均未实现，则补偿义务人当期应按照当期应补偿金额A、当期应补偿金额B孰高的原则向是公司进行补偿。如当期承诺净利润、当期承诺现金流中有一项未实现，则补偿义务人应按该项对应的补偿金额向公司进行补偿。 如上述所述承诺期届满承诺净利润、承诺现金流均未实现，则补偿义务人当年应按照应补偿金额A、应补偿金额B孰高的原则向公司进行补偿。 公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。 补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。 在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据《发行股份购买资产协议》计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。 在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入公司指定的账户。 如标的公司在盈利承诺期累计实现净利润总和大于40,000万元，公司应按照以下方式对殷晓东及《发行股份购买资产协议》所列标的公司核心团队成员进行奖励： 业绩奖励总金额=（盈利承诺期累计实现净利润总和-40,000万元）×50%，由公司于盈利承诺期届满且标的公司在盈利承诺期内实现的累计营业收入和增值税对应的应收账款余额正常回收率达到95%（超过合同约定付款期限12个月以上的为非正常回收）完毕后（根据项目情况分期兑现）、且标的公司2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后向殷晓东及《发行股份购买资产协议》所列标的公司核心团队成员支付，具体分配方案由殷晓东提出，并经上市公司书面同意后予以发放。但是，无论如何，前述业绩奖励总金额不应超过本次购买资产标的资产交易价格的20%。 在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额〉已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人应按照《发行股份购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司股份数量占其合计持有的标的公司股份数量的比例，对公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 补偿时，先以本次购买资产项下补偿义务人各自取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-已补偿金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿、现金流承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。 补偿义务人之间应就《发行股份购买资产协议》项下的补偿义务向公司承担共同且连带责任。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5. 办理权属转移的合同义务和违约责任 本次购买资产经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自公司董事会通过本次购买资产的相关决议公告之日起25个工作日内，转让方应向工商行政主管部门提交将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料并在公司董事会通过本次购买资产的相关决议公告之日起30个工作日完成工商变更登记手续。转让方同意并确认，其保证于标的公司审议变更公司形式为有限责任公司等与本次购买资产相关的事项时投赞成票。 自中国证监会核准本次购买资产之日起20个工作日内，转让方应将其持有的标的资产过户至公司名下。于本次发行股票登记至转让方名下当日，转让方及标的公司应当将全部标的公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、标的公司的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、营业执照正本、副本等全部文件（包括已注销但未上交的前述全部印章及文件）移交至公司书面指定的人员保管。 如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地延长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。 任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 若因任何一方不履行《发行股份购买资产协议》项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《发行股份购买资产协议》不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付5,000万元作为违约赔偿金。各方如已按照《上市公司股份收购协议》（公司、转让方、标的公司及其他相关方于2018年6月共同签署的《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购协议》，公司通过前述交易取得标的公司21%股份，下同）约定向守约方支付全部或部分赔偿金的，相应豁免已支付部分的赔偿责任。 本次交易实施的先决条件满足后，标的公司核心团队成员违反任职期限承诺，则违反任职期限承诺的该等核心团队成员应按照如下规则向公司进行赔偿或补偿，除非获得公司的书面豁免： （1）自资产交割日起任职期限不满12个月的，违反任职期限承诺的核心团队成员个人应将其于本次交易中所获全部对价税后金额的80%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式：该成员个人因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由公司以1元回购并注销，仍有不足的，该成员个人应以现金赔偿。 （2）自资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违反任职期限承诺的核心团队成员个人应将其于本次交易中所获全部对价税后金额的60%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式与（1）项约定相同。 （3）资产交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，违反任职期限承诺的核心团队成员个人应将其于本次交易中所获全部对价税后金额的40%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式与（1）项约定相同。 （4）资产交割日起任职期限已满36个月不满48个月的，违反任职期限承诺的核心团队成员个人应将其于本次交易中所获全部对价税后金额的20%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式与（1）项约定相同。 （5）资产交割日起任职期限已满48个月不满60个月的，违反任职期限承诺的核心团队成员个人应将其于本次交易中所获全部对价税后金额的5%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式与（1）项约定相同。 标的公司核心团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与公司或标的公司终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。 本次交易实施的先决条件满足后，如核心团队中任意一人违反协议约定的不竞争承诺、声明和义务的，该方应将其于本次交易中所获全部对价金额的5%作为赔偿金支付给公司。 本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照本协议约定的期限向转让方支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按应付未付部分金额的万分之五的标准计算并向转让方支付违约金，但由于转让方的原因导致逾期的除外。 本次购买资产实施的先决条件满足后，转让方中任何一方违反约定，未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以未按时过户的标的公司股权对价（未按时过户的标的公司股权对价=本次交易标的资产的总交易价格×未过户股数/本次交易收购的标的公司总股数）为基础按照万分之五的标准向公司支付违约金，但《发行股份购买资产协议》第5.7条所述情形除外。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6. 损益归属 自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后应归属于公司和标的公司其他股东，由公司和标的公司其他股东按照资产交割日后各自所持标的公司的股权比例享有。 各方同意，以资产交割完成日前一月月末为交割审计日。公司于资产交割日聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司评估基准日至交割审计日进行审计。 各方同意，自评估基准日至交割审计日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司、转让方及标的公司其他股东按资产交割日后各自所持标的公司股权比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方中的每一方按照本协议签署日其各自持有的标的公司股份数量占转让方合计持有的标的公司股份数量的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （三）本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案 1. 发行方式 向特定对象非公开发行股票。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2. 发行股票种类和面值 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3. 定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第五十五次会议决议公告日。 经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为9.44元/股，不低于本次购买资产定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日公司股份交易均价=定价基准日前20个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股份交易总量，若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。 在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。 各方同意，为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易的标的资产交易价格不因此进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 （4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述A或B条件时，触发调价机制： A、深证综指指数（wind代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数（即1,766.61点）涨跌幅超过20%，且京蓝科技股票（wind代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数涨跌幅超过20%。 B、证监会土木工程建筑指数（wind代码：883153.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数（即2,663.71点）涨跌幅超过20%，且京蓝科技股票代码（wind代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年3月23日收盘点数涨跌幅超过20%。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足调价触发条件的首个交易日当日。 （6）发行价格调整机制 当调价基准日出现时，公司应在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次购买资产的发行价格进行调整。调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 在可调价期间内，董事会可以按照上述调整机制对发行价格进行一次调整。 （7）发行股份数量调整 标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4. 相关股东的认购股份数量 上市公司在本次交易项下收购中科鼎实56.7152%股份而发行的股份总数=∑转让方各自所持标的资产交易价格中对价股份金额÷发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。 交易各方确认，按照对价股份交易金额876,196,111.28元并按上述公式计算，本次发行的股份总数为92,817,384股，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5. 相关股东取得对价股份的锁定期 殷晓东在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起12个月内不得转让。在前述法定限售期届满后，殷晓东所取得的对价股份分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让：（1）第一次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满12个月后解禁25%；（2）第二次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满24个月后解禁25%；（3）第三次解禁：殷晓东所取得的剩余对价股份应于该等股份上市日起满36个月后全部解禁。 尽管有上述约定，但是如根据《发行股份购买资产协议》约定，殷晓东对公司发生股份补偿义务的，则殷晓东当年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的其当年可解禁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则殷晓东当年实际可解禁股份数为0。在扣减上述补偿股份且殷晓东履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如殷晓东已按照《发行股份购买资产协议》约定履行完毕相应补偿义务的，则相应对价股份可按照本协议约定进行解禁。 王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起36个月内不得转让。为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在前述法定锁定期届满后：前述自然人认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产2020年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2020年年度报告公告、且其盈利补偿义务履行完毕后，前述自然人认购的对价股份方可一次性解禁。 上述法定锁定期届满后，如转让方担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等转让方还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 本次购买资产实施完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7. 上市安排 全部新增股份将申请在深交所上市交易。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8. 决议的有效期 本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （四）本次交易配套融资的发行方案 1. 发行方式 采用询价方式向特定对象非公开发行股票。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2. 发行股票种类和面值 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3. 发行对象和认购方式 本次募集配套资金向不超过10名的特定对象定向发行。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4. 定价基准日及发行价格 本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为发行期首日。 本次募集配套资金非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。 本次募集配套资金的股份发行采取询价发行方式，具体发行价格将在京蓝科技取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5. 配套募集资金金额 本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金总额不超过22,691.98万元。本次募集配套资金金额尚需经中国证监会核准。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6. 发行数量 本次募集配套资金项下的最终的股份发行数量将根据中国证监会最终核准的募集配套资金金额及发行价格、申购结果确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7. 募集配套资金用途 本次非公开发行股份募集的配套资金具体用途如下：
| 序号 项目名称 投资总额
（万元） 募集资金拟投资金额
（万元） |
1 支付本次交易的中介费用 3,394.00 3,394.00 |
2 环境修复工程服务平台建设项目 16,589.98 15,633.18 |
3 研发中心建设项目 3,984.80 3,664.80 |
合计 23,968.78 22,691.98 |
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8. 锁定期安排 公司向不超过10名特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份上市日起12个月内不转让，12个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 10. 上市安排 本次非公开发行股票，在深交所上市交易。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 11. 决议有效期 本次非公开发行股份募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会逐项审议。 三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易后，交易对方中殷晓东持有的公司股份比例超过5%；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，殷晓东为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易中，上市公司向殷晓东发行股份购买其持有的中科鼎实股权构成关联交易。 本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过了《关于〈京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，制作了《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过了《关于公司与中科鼎实三十七名股东签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》 同意公司与中科鼎实三十七名股东，即殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民，共同签署《发行股份购买资产协议》。 本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 董事会对于本次购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为尚需上市公司股东大会及中国证监会的批准或核准。前述批准或核准为本次交易的前提条件。公司已在《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。 2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。 3、本次交易完成后，上市公司将取得对中科鼎实的控股权，有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易完成后，上市公司将提高在生态环境细分领域竞争力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易不会影响上市公司独立性、不会导致上市公司增加不合理的关联交易、不会产生同业竞争情况。 本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》 董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为： 1、中科鼎实的环境修复工程服务，中科鼎实目前已经形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局。公司通过本次交易取得中科鼎实56.7152%股份，符合国家产业政策；报告期内，中科鼎实未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。 2、标的资产交易作价为876,196,111.28元。不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次购买资产完成后，公司的股本将由876,655,062股变更为969,472,446股，社会公众股持股比例不低于总股本的10%，公司股票仍具备上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件。 3、以2017年12月31日作为评估基准日，根据《资产评估报告》，中科鼎实全部股份在评估基准日的价值为152,100万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与转让方公平协商后确定公司就购买中科鼎实56.7152%股份需支付的交易总对价为876,196,111.28元。公司向转让方中取得股份对价的转让方发行股份的发行价格为9.44元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，符合中国证监会的相关规定。本次交易标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易涉及的标的资产中科鼎实56.7152%股份权属清晰，拟转让的股份不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；本次交易涉及中科鼎实的主要财产权属清晰，本次购买资产为中科鼎实56.7152%股份收购，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍。 5、本次交易完成后，中科鼎实将成为公司的控股子公司。中科鼎实所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易完成后，中科鼎实作为公司的控股子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次购买资产完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。 本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》 董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为： 本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。 本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估报告的议案》 同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产出具的《中科鼎实环境工程股份有限公司2018年1-6月、2017年度、2016年度审计报告》（编号：XYZH/2018TJA10335）、《京蓝科技股份有限公司2018年1-6月、2017年度备考财务报表审阅报告》（编号：XYZH/2018TJA10338），以及上海东洲资产评估有限公司为本次购买资产出具的东洲评报字[2018]第0412号《京蓝科技股份有限公司拟发行股份购买中科鼎实环境工程股份有限公司股权涉及中科鼎实环境工程股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。 上述审计、评估报告的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》 公司董事会认为： 1、公司本次交易聘请的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，该公司具有证券期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。 2、评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 4、本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础由交易各方协商确定，拟购买资产的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。 公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》 本次购买资产的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次发行股份购买资产发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次购买资产的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。 本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上市的议案》 公司于2018年6月以现金方式收购中科鼎实21%股份，前述交易与本次购买资产的标的公司均为中科鼎实，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，在计算《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的比例时，前述交易的相应数额应纳入本次购买资产累计计算。根据前述以及公司2017年度经审计的财务数据、标的公司《审计报告》，相关财务指标按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定计算如下：
|
财务指标
中科鼎实
（万元）
上市公司
（万元）
中科鼎实占上司公司比例（%）
是否构成
重大资产重组
|
2017年12月31日资产总额及交易额孰高
117,959.46
871,263.44
13.54
否
|
2017年12月31日资产净额及交易额孰高
117,959.46
424,168.73
27.81
否
|
2017年度营业收入
33,766.14
180,793.57
18.68
否
|
根据上述，相关指标占比均未超过50%，本次购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次购买资产完成后，杨树蓝天仍为公司控股股东，郭绍增仍为公司的实际控制人；本次购买资产不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
公司董事会同意并批准聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
（3）应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
（4）如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
（5）在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（6）在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
（8）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等有关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，公司就本次发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的措施，具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。
本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司因筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票自2018年3月26日上午开市起停牌，并于2018年3月27日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》。京蓝科技本次停牌前最后一个交易日（即2018年3月23日）收盘价格为12.02元/股，停牌前第21个交易日（即2018年2月23日）收盘价为12.72元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2018年2月23日至2018年3月23日期间）公司股票收盘价格累计涨幅-5.50%，同期深证A指（399107.SZ）累计涨幅-0.47%，同期证监会土木工程建筑指数（883153.WI）累计涨幅-4.22%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘和同行业指数因素影响，即剔除深证A指和证监会土木工程建筑指数因素后，上市公司股价在本次交易停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于公司或公司控股子公司拟参与投资并购基金的议案》
为加快公司在环境修复领域的发展，公司或公司控股子公司拟作为有限合伙人投资天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安和泓”或“并购基金”）。并购基金将适时继续收购中科鼎实剩余全部或部分股份。
并购基金的出资规模拟定为人民币2.4亿元，其中，公司或公司下属控股子公司拟以自有资金向并购基金出资不低于人民币4,900万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于公司或公司控股子公司拟参与投资并购基金的公告》，详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
十九、审议通过了《公司2018年1-6月审计报告》的议案
同意中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2018）第111129号《京蓝科技股份有限公司2018年1-6月审计报告》，并同意将此审计报告数据作为本次发行股份购买资产同时募集配套资金暨关联交易事项报出的数据依据。公司于2018年8月6日披露了未经审计的2018年半年度报告。因经审计的报告与已披露的半年度报告中财务数据存在部分差异，同意对公司2018年半年度报告全文更新并披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《京蓝科技股份有限公司2018年1-6月审计报告》、《京蓝科技股份有限公司2018年半年度报告》更新后的全文详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn。
二十、审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对于本次董事会审议的部分议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经独立董事签字的独立董事事前认可意见、独立董事意见。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十五日
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-105
京蓝科技股份有限公司
第八届监事会第二十六次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二十六次会议通知于2018年9月17日以邮件的方式发出，于2018年9月21日13：00在公司会议室召开。应到监事3名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由公司监事会主席尹洲澄先生主持，经与会监事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等三十七名中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”或“标的公司”）股东合计持有的中科鼎实56.7152%股份（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）；同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”，与本次购买资产合称“本次交易”）。本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）收购方案
公司拟向中科鼎实的三十七名股东，即殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民（以下合称“转让方”、“交易对方”或“补偿义务人”），购买其合计持有的中科鼎实56.7152%股份。转让方对中科鼎实的持股及转股比例如下：
序号
股东姓名/名称
持股数
（股）
持股比例
（%）
本次拟转让股份数量（股）
本次拟转让股份比例（%）
|
38
殷晓东
30,510,214
50.8504
26,473,938
44.1232
|
39
王海东
683,228
1.1387
583,695
0.9728
|
40
赵铎
427,017
0.7117
364,809
0.6080
|
41
金增伟
427,017
0.7117
364,809
0.6080
|
42
李万斌
341,614
0.5694
291,848
0.4864
|
43
杨勇
256,211
0.4270
218,886
0.3648
|
44
陈恺
170,807
0.2847
145,923
0.2432
|
45
王宁
85,404
0.1423
72,962
0.1216
|
46
宁翔
461,419
0.7690
364,809
0.6080
|
47
张景鑫
369,135
0.6152
291,848
0.4864
|
48
刘爽
369,135
0.6152
291,848
0.4864
|
49
屈智慧
276,852
0.4614
218,886
0.3648
|
50
田耿
276,852
0.4614
218,886
0.3648
|
51
桑志伟
230,709
0.3845
182,405
0.3040
|
52
赵建军
184,567
0.3076
145,923
0.2432
|
53
杨柳青
184,567
0.3076
145,923
0.2432
|
54
陈伯华
184,567
0.3076
145,923
0.2432
|
55
李庆武
184,567
0.3076
145,923
0.2432
|
56
田子毅
138,426
0.2307
109,445
0.1824
|
57
蔡文博
110,740
0.1846
87,554
0.1459
|
58
姜伟
92,284
0.1538
72,962
0.1216
|
59
王晨阳
92,284
0.1538
72,962
0.1216
|
60
张淑敏
92,284
0.1538
72,962
0.1216
|
61
李忠博
92,284
0.1538
72,962
0.1216
|
62
宋慧敏
92,284
0.1538
72,962
0.1216
|
63
王世君
92,284
0.1538
72,962
0.1216
|
64
方忠新
92,284
0.1538
72,962
0.1216
|
65
刘燕臣
92,284
0.1538
72,962
0.1216
|
66
姚元义
92,284
0.1538
72,962
0.1216
|
67
邱二营
92,284
0.1538
72,962
0.1216
|
68
张蒋维
69,212
0.1154
54,721
0.0912
|
69
张文
55,370
0.0923
43,777
0.0730
|
70
马宁翠
46,142
0.0769
36,481
0.0608
|
71
牛静
46,142
0.0769
36,481
0.0608
|
72
杨志浩
46,142
0.0769
36,481
0.0608
|
73
刘金伟
46,142
0.0769
36,481
0.0608
|
74
樊利民
2,768,512
4.6142
2,188,855
3.6481
|
合计
39,873,550
66.4558
34,029,140
56.7152
|
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。1. 作价依据及交易对价
以2017年12月31日作为评估基准日，根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0412号《京蓝科技股份有限公司拟发行股份购买中科鼎实环境工程股份有限公司股权涉及中科鼎实环境工程股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），中科鼎实100%股份的评估值为152,100万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与转让方公平协商后确定公司就购买中科鼎实56.7152%股份需支付的交易总对价为876,196,111.28元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 对价支付方式
公司就购买中科鼎实56.7152%股份需支付的交易总对价为876,196,111.28元，全部由公司以新增股份方式支付。就转让中科鼎实56.7152%股份的交易行为，每一转让方各自可获得交易对价金额及对价股份数量的具体情况如下：
序号
转让方
对价金额（元）
对价股份数量（股）
|
1
殷晓东
678,501,714.96
71,875,181
|
2
王海东
15,273,353.60
1,617,940
|
3
赵铎
9,545,841.28
1,011,212
|
4
金增伟
9,545,841.28
1,011,212
|
5
李万斌
7,636,676.80
808,970
|
6
杨勇
5,727,512.32
606,728
|
7
陈恺
3,818,328.96
404,484
|
8
王宁
1,909,164.48
202,242
|
9
宁翔
9,545,841.28
1,011,212
|
10
张景鑫
7,636,676.80
808,970
|
11
刘爽
7,636,676.80
808,970
|
12
屈智慧
5,727,512.32
606,728
|
13
田耿
5,727,512.32
606,728
|
14
桑志伟
4,772,920.64
505,606
|
15
赵建军
3,818,328.96
404,484
|
16
杨柳青
3,818,328.96
404,484
|
17
陈伯华
3,818,328.96
404,484
|
18
李庆武
3,818,328.96
404,484
|
19
田子毅
2,863,803.36
303,369
|
20
蔡文博
2,290,993.60
242,690
|
21
姜伟
1,909,164.48
202,242
|
22
王晨阳
1,909,164.48
202,242
|
23
张淑敏
1,909,164.48
202,242
|
24
李忠博
1,909,164.48
202,242
|
25
宋慧敏
1,909,164.48
202,242
|
26
王世君
1,909,164.48
202,242
|
27
方忠新
1,909,164.48
202,242
|
28
刘燕臣
1,909,164.48
202,242
|
29
姚元义
1,909,164.48
202,242
|
30
邱二营
1,909,164.48
202,242
|
31
张蒋维
1,431,868.64
151,681
|
32
张文
1,145,506.24
121,346
|
33
马宁翠
954,591.68
101,122
|
34
牛静
954,591.68
101,122
|
35
杨志浩
954,591.68
101,122
|
36
刘金伟
954,591.68
101,122
|
37
樊利民
57,275,038.24
6,067,271
|
合计
876,196,111.28
92,817,384
|
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3. 支付期限
本次购买资产项下的股份对价由公司向转让方中的每一方非公开发行股份并于发行上市日一次性支付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4. 业绩承诺及补偿
殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民同意对中科鼎实2018年度、2019年度、2020年度（以下合称“盈利承诺期”）的净利润及现金流作出承诺。
补偿义务人承诺，中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均不低于9,000万元。
同时，补偿义务人承诺中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于15,000万元，且标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。
若中科鼎实在盈利承诺期内未实现承诺净利润和/或未实现承诺现金流，则上市公司有权在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据《发行股份购买资产协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照《发行股份购买资产协议》的有关约定履行补偿义务。
补偿义务人应优先以通过本次购买资产而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。公司有权在《发行股份购买资产协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
（1）未达到承诺净利润时的补偿金额
1）如标的公司盈利承诺期内任意一个年度当期实现净利润低于9,000万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：
当期应补偿金额A=（9,000万元-当期实现净利润）÷盈利承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格
当期应补偿股份数=当期应补偿金额A÷本次发行价格
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值。
2）盈利承诺期届满，如标的公司在盈利承诺期内三年累计实现净利润低于40,000万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年进行补偿：
应补偿金额A=（全部期间累计承诺净利润总和-9,000万元×实现净利润低于9,000万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的资产的交易价格；
全部期间指的是业绩承诺期2018年度、2019年度和2020年度；相应期间指的是实现净利润不低于9,000万元对应的期间。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。
应补偿股份数=应补偿金额A÷本次发行价格
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值。
（2）未达到承诺现金流时的补偿金额
如标的公司在盈利承诺期内任意一个年度经营性现金流量净额为负数，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：
当期应补偿金额B=-当期实现现金流÷承诺现金流×标的资产的交易价格
如标的公司在盈利承诺期内经营性现金流量净额三年累计低于15,000万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年进行补偿：
应补偿金额B=（承诺现金流-累计实现现金流）÷承诺现金流×标的资产的交易价格-未达到承诺现金流的已补偿金额
依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。
应补偿股份数=应补偿金额B÷本次发行价格
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值。
如上述所述当期净利润、当期承诺现金流均未实现，则补偿义务人当期应按照当期应补偿金额A、当期应补偿金额B孰高的原则向是公司进行补偿。如当期承诺净利润、当期承诺现金流中有一项未实现，则补偿义务人应按该项对应的补偿金额向公司进行补偿。
如上述所述承诺期届满承诺净利润、承诺现金流均未实现，则补偿义务人当年应按照应补偿金额A、应补偿金额B孰高的原则向公司进行补偿。
公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据《发行股份购买资产协议》计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入公司指定的账户。
如标的公司在盈利承诺期累计实现净利润总和大于40,000万元，公司应按照以下方式对殷晓东及《发行股份购买资产协议》所列标的公司核心团队成员进行奖励：
业绩奖励总金额=（盈利承诺期累计实现净利润总和-40,000万元）×50%，由公司于盈利承诺期届满且标的公司在盈利承诺期内实现的累计营业收入和增值税对应的应收账款余额正常回收率达到95%（超过合同约定付款期限12个月以上的为非正常回收）完毕后（根据项目情况分期兑现）、且标的公司2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后向殷晓东及《发行股份购买资产协议》所列标的公司核心团队成员支付，具体分配方案由殷晓东提出，并经上市公司书面同意后予以发放。但是，无论如何，前述业绩奖励总金额不应超过本次购买资产标的资产交易价格的20%。
在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额〉已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人应按照《发行股份购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司股份数量占其合计持有的标的公司股份数量的比例，对公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿时，先以本次购买资产项下补偿义务人各自取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-已补偿金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿、现金流承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
补偿义务人之间应就《发行股份购买资产协议》项下的补偿义务向公司承担共同且连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5. 办理权属转移的合同义务和违约责任
本次购买资产经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自公司监事会通过本次购买资产的相关决议公告之日起25个工作日内，转让方应向工商行政主管部门提交将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料并在公司监事会通过本次购买资产的相关决议公告之日起30个工作日完成工商变更登记手续。转让方同意并确认，其保证于标的公司审议变更公司形式为有限责任公司等与本次购买资产相关的事项时投赞成票。
自中国证监会核准本次购买资产之日起20个工作日内，转让方应将其持有的标的资产过户至公司名下。于本次发行股票登记至转让方名下当日，转让方及标的公司应当将全部标的公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、标的公司的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、营业执照正本、副本等全部文件（包括已注销但未上交的前述全部印章及文件）移交至公司书面指定的人员保管。
如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地延长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因任何一方不履行《发行股份购买资产协议》项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《发行股份购买资产协议》不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付5,000万元作为违约赔偿金。各方如已按照《上市公司股份收购协议》（公司、转让方、标的公司及其他相关方于2018年6月共同签署的《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购协议》，公司通过前述交易取得标的公司21%股份，下同）约定向守约方支付全部或部分赔偿金的，相应豁免已支付部分的赔偿责任。
本次交易实施的先决条件满足后，标的公司核心团队成员违反任职期限承诺，则违反任职期限承诺的该等核心团队成员应按照如下规则向公司进行赔偿或补偿，除非获得公司的书面豁免：
（1）自资产交割日起任职期限不满12个月的，违反任职期限承诺的核心团队成员个人应将其于本次交易中所获全部对价税后金额的80%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式：该成员个人因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由公司以1元回购并注销，仍有不足的，该成员个人应以现金赔偿。
（2）自资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违反任职期限承诺的核心团队成员个人应将其于本次交易中所获全部对价税后金额的60%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式与（1）项约定相同。
（3）资产交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，违反任职期限承诺的核心团队成员个人应将其于本次交易中所获全部对价税后金额的40%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式与（1）项约定相同。
（4）资产交割日起任职期限已满36个月不满48个月的，违反任职期限承诺的核心团队成员个人应将其于本次交易中所获全部对价税后金额的20%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式与（1）项约定相同。
（5）资产交割日起任职期限已满48个月不满60个月的，违反任职期限承诺的核心团队成员个人应将其于本次交易中所获全部对价税后金额的5%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式与（1）项约定相同。
标的公司核心团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与公司或标的公司终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
本次交易实施的先决条件满足后，如核心团队中任意一人违反协议约定的不竞争承诺、声明和义务的，该方应将其于本次交易中所获全部对价金额的5%作为赔偿金支付给公司。
本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照本协议约定的期限向转让方支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按应付未付部分金额的万分之五的标准计算并向转让方支付违约金，但由于转让方的原因导致逾期的除外。
本次购买资产实施的先决条件满足后，转让方中任何一方违反约定，未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以未按时过户的标的公司股权对价（未按时过户的标的公司股权对价=本次交易标的资产的总交易价格×未过户股数/本次交易收购的标的公司总股数）为基础向公司支付违约金，但《发行股份购买资产协议》第5.7条所述情形除外。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6. 损益归属
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后应归属于公司和标的公司其他股东，由公司和标的公司其他股东按照资产交割日后各自所持标的公司的股权比例享有。
各方同意，以资产交割完成日前一月月末为交割审计日。公司于资产交割日聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司评估基准日至交割审计日进行审计。
各方同意，自评估基准日至交割审计日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司、转让方及标的公司其他股东按资产交割日后各自所持标的公司股权比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方中的每一方按照本协议签署日其各自持有的标的公司股份数量占转让方合计持有的标的公司股份数量的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案
1. 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3. 定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届监事会第五十五次会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为9.44元/股，不低于本次购买资产定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日公司股份交易均价=定价基准日前20个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股份交易总量，若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
各方同意，为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易的标的资产交易价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述A或B条件时，触发调价机制：
A、深证综指指数（wind代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数（即1,766.61点）涨跌幅超过20%，且京蓝科技股票（wind代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数涨跌幅超过20%。
B、证监会土木工程建筑指数（wind代码：883153.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数（即2,663.71点）涨跌幅超过20%，且京蓝科技股票代码（wind代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年3月23日收盘点数涨跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司应在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次购买资产的发行价格进行调整。调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在可调价期间内，董事会可以按照上述调整机制对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4. 相关股东的认购股份数量
上市公司在本次交易项下收购中科鼎实56.7152%股份而发行的股份总数=∑转让方各自所持标的资产交易价格中对价股份金额÷发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
交易各方确认，按照对价股份交易金额876,196,111.28元并按上述公式计算，本次发行的股份总数为92,817,384股，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5. 相关股东取得对价股份的锁定期
殷晓东在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起12个月内不得转让。在前述法定限售期届满后，殷晓东所取得的对价股份分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让：（1）第一次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满12个月后解禁25%；（2）第二次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满24个月后解禁25%；（3）第三次解禁：殷晓东所取得的剩余对价股份应于该等股份上市日起满36个月后全部解禁。
尽管有上述约定，但是如根据《发行股份购买资产协议》约定，殷晓东对公司发生股份补偿义务的，则殷晓东当年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的其当年可解禁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则殷晓东当年实际可解禁股份数为0。在扣减上述补偿股份且殷晓东履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如殷晓东已按照《发行股份购买资产协议》约定履行完毕相应补偿义务的，则相应对价股份可按照本协议约定进行解禁。
王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起36个月内不得转让。为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在前述法定锁定期届满后：前述自然人认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产2020年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2020年年度报告公告、且其盈利补偿义务履行完毕后，前述自然人认购的对价股份方可一次性解禁。
上述法定锁定期届满后，如转让方担任上市公司的监事、监事及高级管理人员，该等转让方还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为监事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次购买资产实施完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7. 上市安排
全部新增股份将申请在深交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8. 决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次交易配套融资的发行方案
1. 发行方式
采用询价方式向特定对象非公开发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过10名的特定对象定向发行。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4. 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行方式，具体发行价格将在京蓝科技取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照有关规定，根据竞价结果由公司监事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5. 配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金总额不超过22,691.98万元。本次募集配套资金金额尚需经中国证监会核准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6. 发行数量
本次募集配套资金项下的最终的股份发行数量将根据中国证监会最终核准的募集配套资金金额及发行价格、申购结果确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7. 募集配套资金用途
本次非公开发行股份募集的配套资金具体用途如下：
序号
项目名称
投资总额
（万元）
募集资金拟投资金额
（万元）
|
1
支付本次交易的中介费用
3,394.00
3,394.00
|
2
环境修复工程服务平台建设项目
16,589.98
15,633.18
|
3
研发中心建设项目
3,984.80
3,664.80
|
合计
23,968.78
22,691.98
|
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8. 锁定期安排
公司向不超过10名特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份上市日起12个月内不转让，12个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10. 上市安排
本次非公开发行股票，在深交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11. 决议有效期
本次非公开发行股份募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易后，交易对方中殷晓东持有的公司股份比例超过5%；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，殷晓东为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易中，上市公司向殷晓东发行股份购买其持有的中科鼎实股权构成关联交易。
本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于〈京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，制作了《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司与中科鼎实三十七名股东签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
同意公司与中科鼎实三十七名股东，即殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民，共同签署《发行股份购买资产协议》。
本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
监事会对于本次购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为尚需上市公司股东大会及中国证监会的批准或核准。前述批准或核准为本次交易的前提条件。公司已在《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
3、本次交易完成后，上市公司将取得对中科鼎实的控股权，有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易完成后，上市公司将提高在生态环境细分领域竞争力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易不会影响上市公司独立性、不会导致上市公司增加不合理的关联交易、不会产生同业竞争情况。
本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：
1、中科鼎实的环境修复工程服务，中科鼎实目前已经形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局。公司通过本次交易取得中科鼎实56.7152%股份，符合国家产业政策；报告期内，中科鼎实未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。
2、标的资产交易作价为876,196,111.28元。不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次购买资产完成后，公司的股本将由876,655,062股变更为969,472,446股，社会公众股持股比例不低于总股本的10%，公司股票仍具备上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件。
3、以2017年12月31日作为评估基准日，根据《资产评估报告》，中科鼎实全部股份在评估基准日的价值为152,100万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与转让方公平协商后确定公司就购买中科鼎实56.7152%股份需支付的交易总对价为876,196,111.28元。公司向转让方中取得股份对价的转让方发行股份的发行价格为9.44元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，符合中国证监会的相关规定。本次交易标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的标的资产中科鼎实56.7152%股份权属清晰，拟转让的股份不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；本次交易涉及中科鼎实的主要财产权属清晰，本次购买资产为中科鼎实56.7152%股份收购，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍。
5、本次交易完成后，中科鼎实将成为公司的控股子公司。中科鼎实所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后，中科鼎实作为公司的控股子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、监事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次购买资产完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：
本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估报告的议案》
同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产出具的《中科鼎实环境工程股份有限公司2018年1-6月、2017年度、2016年度审计报告》（编号：XYZH/2018TJA10335）、《京蓝科技股份有限公司2018年1-6月、2017年度备考财务报表审阅报告》（编号：XYZH/2018TJA10338），以及上海东洲资产评估有限公司为本次购买资产出具的东洲评报字[2018]第0412号《京蓝科技股份有限公司拟发行股份购买中科鼎实环境工程股份有限公司股权涉及中科鼎实环境工程股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。
上述审计、评估报告的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会认为：
1、公司本次交易聘请的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，该公司具有证券期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础由交易各方协商确定，拟购买资产的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次购买资产的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次发行股份购买资产发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次购买资产的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上市的议案》
公司于2018年6月以现金方式收购中科鼎实21%股份，前述交易与本次购买资产的标的公司均为中科鼎实，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，在计算《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的比例时，前述交易的相应数额应纳入本次购买资产累计计算。根据前述以及公司2017年度经审计的财务数据、标的公司《审计报告》，相关财务指标按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定计算如下：
财务指标
中科鼎实
（万元）
上市公司
（万元）
中科鼎实占上司公司比例（%）
是否构成
重大资产重组
|
2017年12月31日资产总额及交易额孰高
117,959.46
871,263.44
13.54
否
|
2017年12月31日资产净额及交易额孰高
117,959.46
424,168.73
27.81
否
|
2017年度营业收入
33,766.14
180,793.57
18.68
否
|
根据上述，相关指标占比均未超过50%，本次购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次购买资产完成后，杨树蓝天仍为公司控股股东，郭绍增仍为公司的实际控制人；本次购买资产不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
公司监事会同意并批准聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等有关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，公司就本次发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的措施，具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。
本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。
京蓝科技股份有限公司监事会
二〇一八年九月二十五日
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-106
京蓝科技股份有限公司
关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及公司
股票继续停牌公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，拟以发行股份的方式购买中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）部分股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：京蓝科技，证券代码：000711）自2018年3月26日上午开市起停牌，具体内容详见公司于2018年3月27日披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-027）。根据公司与有关各方初步论证、协商后的意向文件，本次筹划事项涉及发行股份购买资产，不构成上市公司重大资产重组。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次发行股份购买资产事宜需要中国证券监督管理委员会审核。
2018年5月24日，公司召开了第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于2018年5月25日披露了《第八届董事会第五十次会议决议公告》（公告编号：2018-057）及《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-058）。2018年6月22日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年6月23日披露了《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-073）及《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-074）。停牌期间，公司根据事项进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次关于本次交易的进展公告。
2018年9月21日，公司召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于〈京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2018年9月25日披露了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及深圳证券交易所《上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等规定，深圳证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核。经公司申请，公司股票自2018年9月25日开市起继续停牌。
继续停牌期间，公司及相关各方将全力推进本次发行股份购买资产的各项工作，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次本次筹划发行股份购买资产事项的进展情况公告。本次发行股份购买资产需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准，能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间具有不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十五日
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-107
京蓝科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的一般风险提示性公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权，交易作价为87,619.61万元。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。根据公司与有关各方初步论证、协商后的意向文件，本次筹划事项涉及发行股份购买资产，不构成上市公司重大资产重组。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次发行股份购买资产事宜需要中国证券监督管理委员会审核。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。本次交易尚需公司股东大会审议及中国证监会批准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十五日
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-108
京蓝科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关承诺事项的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：若无特别说明，本公告中所述词语或简称与《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”项具有相同含义。
上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权，交易作价为87,619.61万元。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本876,655,062股的20%，即175,331,012股。
2018年9月21日，公司召开第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关于〈京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2018年9月25日披露了相关公告。
现将本次交易事项中相关方承诺事项公告如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺
承诺方
承诺事项
主要承诺内容
|
上市公司控股股东
关于不存在内幕交易行为的承诺函
1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。
|
上市公司董监高、实际控制人
关于不存在内幕交易行为的承诺函
1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本承诺人若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。
|
上市公司董事/监事/高级管理人员、控股股东、实际控制人
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺书
5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
|
上市公司董事/监事/高级管理人员
关于不存在违规行为的承诺函
2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在重大失信行为。
|
上市公司控股股东、实际控制人
关于不存在违规行为的承诺函
1、本承诺人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在重大失信行为。
|
上市公司控股股东、实际控制人
关于规范关联交易的承诺函
本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，本承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。
|
上市公司控股股东、实际控制人
关于避免同业竞争的承诺函
1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。
2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。
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上市公司控股股东、实际控制人
关于保证京蓝科技独立性的承诺函
1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人员、财务和机构均独立。
2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技的控股股东/实际控制人，本承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
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上市公司董事、高级管理人员
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
|
上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人
关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的承诺
2、截至本函出具日，本承诺人不存在自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持京蓝科技股份的计划或安排。
3、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持京蓝科技股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，且本承诺人承诺减持不会影响京蓝科技控制权的稳定性。
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上市公司董监高
关于股份减持计划的说明
1、截至本函出具日，本承诺人不存在自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持京蓝科技股份的计划或安排。
2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持京蓝科技股份，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
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上市公司控股股东、实际控制人
关于不存在调整上市公司主营业务安排的承诺函
1、截至本函出具日，除京蓝科技在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括但不限于京蓝科技通过发行股份、现金购买其他公司股权的交易）可能导致京蓝科技主营业务调整外，本承诺人不存在其他调整京蓝科技主营业务的相关安排、承诺、协议等。
2、自本次交易完成之日起60个月内，除京蓝科技在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括但不限于京蓝科技通过发行股份、现金购买其他公司股权的交易）可能导致京蓝科技主营业务调整外，本承诺人不会就调整京蓝科技主营业务作出其他相关安排、承诺或协议等。
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上市公司实际控制人
关于不存在变更实际控制权安排的承诺函
1、截至本函出具日，本人不存在变更或放弃本人对京蓝科技实际控制权的计划或相关安排；
2、自本次交易完成之日起60个月内，本人不会变更或放弃本人对京蓝科技的实际控制权，亦不会作出与变更或放弃京蓝科技实际控制权有关的安排。
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上市公司董监高、上市公司
关于合法经营的承诺函
2、本公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
3、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
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（二）交易对方作出的重要承诺
（下转B030版）
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