证券代码：002622          证券简称：融钰集团         公告编号：2018-163

　　融钰集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次临时会议于2018年9月23日上午10：00以通讯表决方式召开。本次会议已于2018年9月20日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长尹宏伟先生主持，会议应到董事7名，实际参加表决董事7名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权0 票；

　　表决结果：通过。

　　本次公司收购控股子公司上海辰商软件科技有限公司（简称“上海辰商”）剩余48.65%股权，符合公司整体战略发展规划及经营需求，有利于进一步整合资源，完善创新科技板块业务布局，提升公司盈利能力。同意公司以自有资金2.6271亿元人民币收购樟树市思图投资管理中心（有限合伙）持有的上海辰商48.65%股权。本次收购完成后，公司将持有上海辰商100%股权，上海辰商将成为公司的全资子公司。

　　本议案尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议。

　　《关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年9月25日公告。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年9月25日相关公告。

　　二、审议通过《关于设立投资决策委员会并制定〈投资决策委员会管理制度〉、〈投资决策委员会议事规则〉的议案》

　　表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权0 票；

　　表决结果：通过。

　　为完善公司治理结构，建立科学规范的公司投资管理体制和运行机制，有效控制投资风险，加强公司投资管理，公司董事会特设立投资决策委员会。为保证投资决策委员会工作的顺利进行，结合公司实际情况，同意制定《投资决策委员会管理制度》、《投资决策委员会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议。

　　《投资决策委员会管理制度》、《投资决策委员会议事规则》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年9月25日相关公告。

　　三、审议通过《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权0 票；

　　表决结果：通过。

　　《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年9月25日公告。

　　四、备查文件

　　1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第二十次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　融钰集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十四日

　　证券代码:002622         证券简称：融钰集团         公告编号：2018-164

　　融钰集团股份有限公司关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易涉及关联交易，根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　3、根据《股权转让协议》的约定，樟树市思图投资管理中心（有限合伙）、左家华及樟树市华创投资管理中心(有限合伙)对上海辰商2018年至2020年内归属母公司股东的净利润作出承诺。若遇经营管理不善、市场竞争形势变化、监管政策等因素影响，净利润能否达到预期仍存在不确定性。为有效防范交易风险，维护上市公司及全体股东利益，本次交易中，公司与交易各方在《股权转让协议》中约定了明确的补偿办法。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　根据融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的整体战略发展规划及经营需求，为进一步整合资源，完善创新科技板块业务布局，提升公司盈利能力，公司以自有资金2.6271亿元人民币收购樟树市思图投资管理中心（有限合伙）（以下简称“思图投资”）持有的上海辰商软件科技有限公司（以下简称“标的公司”或“上海辰商”）48.65%股权。本次收购完成后，公司将持有上海辰商100%股权，上海辰商将成为公司的全资子公司。

　　交易对手方思图投资的普通合伙人系公司监事会主席左家华先生，同时左家华先生为标的公司的董事长兼总经理。基于如上情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司收购上海辰商剩余48.65%股权事宜构成关联交易。

　　除此之外，截至本公告日，中汇电子支付有限公司（以下简称“中汇支付”）持有天津海购通网络科技有限公司（以下简称“天津海购通”）10%股份，公司董事长尹宏伟先生作为中汇支付的董事长，同时为天津海购通董事，交易对手方的普通合伙人左家华先生（标的公司董事长兼总经理）为天津海购通法定代表人、董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事长尹宏伟先生不属于本次交易的关联董事。

　　（二）董事会审议情况

　　2018年9月23日公司召开第四届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权暨关联交易的议案》，独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

　　（三）根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方暨交易对手方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、名称：樟树市思图投资管理中心（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91360982MA35LAX33E

　　3、执行事务合伙人：左家华

　　4、公司类型：有限合伙企业

　　5、注册地址：江西省宜春市樟树市盐城大道干部小区15栋楼底99号

　　6、成立日期：2016年11月17日

　　7、营业期限：2016年11月17日至2036年11月16日

　　8、经营范围：企业投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、主要合伙人信息：

　　■

　　（二）思图投资成立于2016年11月17日，目前仅持有上海辰商48.65%股权，未经营其他业务。截至2018年6月30日，思图投资总资产45,763,316.94元，净资产-2,353,613.37元，营业收入0元，负债总额48,116,930.31元，净利润-2,353,613.37元，经营活动产生的现金流量净额141,316.94元。

　　（三）关联关系

　　交易对手方思图投资的普通合伙人系公司监事会主席左家华先生，同时左家华先生为标的公司的董事长兼总经理。因此，公司与思图投资构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、公司名称：上海辰商软件科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310112301759416R

　　3、注册资本：555万元人民币

　　4、法定代表人：左家华

　　5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6、注册地址：上海市闵行区庙泾路66号D530室

　　7、成立日期：2014年6月17日

　　8、经营范围：从事软件科技、网络科技、自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统服务，计算机软件的开发，网络工程(凭许可资质经营)，网页设计，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，商务信息咨询(除经纪)，计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、通讯器材的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）本次股权收购前后上海辰商股权结构

　　■

　　（三）上海辰商最近一年和最近一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　上述数据已经具有证券期货相关从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告：众会字〔2018〕第2030号、众会字〔2018〕第5637号。

　　（四）其他情况

　　上海辰商的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司委托具有证券期货相关从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司就上海辰商股东全部权益价值进行了资产评估，并出具了万隆评报字(2018)第10161号《融钰集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海辰商软件科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估结论如下：

　　采用收益法的评估结果，上海辰商软件科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币伍亿伍仟叁佰贰拾柒万元（RMB 55,327.00万元）。

　　本次关联交易的定价政策及定价依据系在参考上述评估值的基础上，经交易各方在自愿、公平的原则下协商确定，遵循市场定价原则，具备公允性。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　1、融钰集团股份有限公司（以下简称“甲方”）是一家在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司。樟树市思图投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）系一家于2016年11月成立的有限合伙企业，注册资本为200 万元人民币。左家华（以下简称“丁方1”）系乙方普通合伙人，持有乙方73%财产份额；樟树市华创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“丁方2”）系乙方有限合伙人，持有乙方27%财产份额。丁方1、丁方2合计持有乙方100%财产份额。

　　上海辰商软件科技有限公司（以下简称“丙方”）系一家于2014 年6 月17 日成立的有限责任公司，注册资本为555万元人民币。甲方持有丙方51.35%的股权，乙方持有丙方48.65%的股权，甲方双方合计持有丙方100%股权。甲方为丙方控股股东。

　　为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就甲方支付现金购买目标公司股权达成本协议，以资信守。

　　2、交易方案

　　各方一致同意，在各方协商一致且均完全履行完毕本次交易先决条件的前提下，各方就本次交易方案达成以下约定：

　　（1）甲方受让乙方持有的丙方48.65%股权，转让价款为人民币2.6271亿元（大写：人民币贰亿陆仟贰佰柒拾壹万元整）。

　　（2）本次交易完成后，甲方合计持有丙方的股权比例为100%。

　　3、转让价款的支付及目标公司股权的交割安排

　　3.1 定金

　　本协议签订之日起3个工作日内，甲方向乙方指定账户支付交易定金人民币2,500万元（大写：人民币贰仟伍佰万元整）。

　　3.2 第一期转让价款

　　各方一致同意，本协议生效且办理完成本次交易的工商变更登记手续之日起30个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币11,949.05万元（大写：人民币壹亿壹仟玖佰肆拾玖万零伍佰元整），同时甲方已支付的定金相应转为第一笔转让价款，至此，甲方共计支付了交易价款的55%。乙方、丁方应在本协议生效之日起的5个工作日内，配合甲方办理目标公司的工商变更登记事宜（包括但不限于向目标公司注册地工商局递交全套股权转让、公司章程变更等所需的文件资料）。

　　3.3 第二期转让价款

　　在目标公司完成本协议第四条所做出的2018年的业绩承诺，且已由具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告之后的10个工作日之内，甲方向乙方指定账户支付人民币2,627.10万元（大写：人民币贰仟陆佰贰拾柒万壹仟元整）。如未完成业绩承诺，则甲方按照扣除当期应补偿金额后的剩余金额支付当期转让价款。如当期股权转让价款不足以扣除当年现金补偿金额的，上市公司有权从剩余未付股权转让价款中直接扣除乙方尚未支付的现金补偿金额。

　　3.4 第三期转让价款

　　在目标公司完成本协议第四条所做出的2019年的业绩承诺，且已由具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告之后的10个工作日之内，甲方向乙方指定账户支付人民币3,940.65万元（大写：人民币叁仟玖佰肆拾万陆仟伍佰元整）。如未完成业绩承诺，则甲方按照扣除当期应补偿金额后的剩余金额支付当期转让价款。如当期股权转让价款不足以扣除当年现金补偿金额的，上市公司有权从剩余未付股权转让价款中直接扣除乙方尚未支付的现金补偿金额。

　　3.5 第四期转让价款

　　在目标公司完成本协议第四条所做出的2020年的业绩承诺，且已由具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告之后的10个工作日之内，甲方向乙方指定账户支付人民币5,254.20万元（大写：人民币伍仟贰佰伍拾肆万贰仟元整）。如未完成业绩承诺，则甲方按照扣除当期应补偿金额后的剩余金额支付当期转让价款。

　　3.6若甲方未能在上述各期付款条件满足后的对应付款时间段内向乙方全额支付当期应付转让价款的，则甲方自即日起应就逾期支付的金额向乙方支付逾期利息。每逾期一日，甲方应就其应付未付的金额按每日[0.5]％。的利率向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。逾期超过30个工作日，甲方仍未向乙方全额支付当期应付转让价款的，视为甲方违约，乙方不再对本协议所述业绩承诺负责。

　　3.7各方同意，如根据本协议的相关约定，乙方或丁方负有向上市公司的赔偿义务或违约责任的，上市公司在向乙方支付上述股权转让价款前可先扣除赔偿金额或违约金，余额在上述条款约定的期限内支付。如当期股权转让价款不足以扣除该等赔偿金或违约金，上市公司有权从剩余未付股权转让价款中直接扣除乙方或丙方尚未支付的现金补偿金额。

　　4、业绩承诺、补偿及奖励安排

　　4.1 乙方、丁方作为本次交易的转让方及目标公司的经营管理者，在遵守上市公司相关行政、财务制度基础上，对目标公司自主经营，并自愿对目标公司2018年、2019年、2020年内归属母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）总额作出承诺，并就业绩补偿期内目标公司的实际净利润总额与承诺净利润总额的差额进行补偿。同时，丁方1保证在业绩补偿期及期满后2年内在目标公司持续任职，不主动退出目标公司的经营管理工作，并勤勉尽责保证目标公司稳健运营。

　　4.2 乙方、丁方共同承诺，目标公司2018年、2019年及2020年三个年度的净利润，分别不低于人民币3,000万元、4,000万元、5,000万元，总额不低于人民币1.2亿元（大写：人民币壹亿贰仟万元整）。

　　4.3 收购方应聘请各方一致确认的，具有证券、期货从业资格的会计师事务所对目标公司各会计年度实际净利润出具专项审核报告，业绩补偿期内各会计年度目标公司的实际净利润数根据该等盈利情况专项审核报告结果确定。

　　4.4 如业绩补偿期内，目标公司各会计年度实际净利润未达到乙方、丁方承诺净利润总额的90%，则收购方有权按照下列公式核算并确认乙方、丁方应向收购方支付的当期业绩补偿金额：

　　业绩补偿金额=乙方、丁方当年承诺净利润 - 目标公司本会计年度实际净利润

　　如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0，则按0取值。乙方、丁方已经支付的业绩补偿金额，甲方恕不因为后续业绩承诺完成情况予以退还。

　　4.5 目标公司业绩补偿期内每个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的30个工作日内，上市公司应按照4.4约定公式核算并确定乙方、丁方应承担的补偿金额，并将补偿金额以书面形式告知乙方。乙方应在上述补偿通知发出后的15个工作日内，以现金方式一次性向上市公司指定银行账户支付当期业绩补偿金额。

　　4.6 乙方作为本次交易的转让方，系上述业绩补偿的第一顺位责任人。丁方作为本次交易的转让方及目标公司的实际经营管理者，系上述业绩补偿的第二顺位责任人，即在第一顺位责任人无法承担全部业绩补偿责任时，第二顺位责任人承担无限连带责任，并且如在业绩补偿期内发生因丁方原因主动退出目标公司经营管理岗位情形时，丁方仍应继续承担第二顺位责任人相应连带责任。乙方或丁方应在上述补偿通知发出后的四十五个工作日内，以现金方式一次性向上市公司指定银行账户支付业绩补偿金额。

　　4.7 若业绩补偿期内非因乙方或丁方原因，甲方单方面无故辞退丁方、或有阻挠丁方正常领导管理目标公司行为，导致丁方在目标公司完全失去自主经营权，则丁方不再对目标公司业绩负责，即不需要对业绩进行补偿。

　　4.8 业绩补偿期满，如果目标公司在业绩补偿期累计实现净利润数总额超过累计承诺净利润数总额110%的部分，应在目标公司2020年度盈利情况专项审核报告出具后，按本协议约定比例及方式由目标公司对其管理层进行现金奖励，管理层奖励名单届时由目标公司董事会审议通过后提交甲方董事会，并经甲方董事会审议通过后确定。其“超额累进”奖励比例如下：

　　■

　　4.9 上述奖励的具体分配方案和分配时间等具体奖励办法届时由目标公司管理层自行协商决定。目标公司对其管理层发放现金奖励而产生的税费，由奖励对象自行承担。前述奖励总额不得超过本次交易对价之20%。

　　4.10 本协议生效以后，本条内容将用于取代甲方与丙方及丙方股东于2017年1月4日签署并由甲方公告披露的《股权转让与增资协议》中第四条“业绩承诺与业绩补偿”的内容，即原《股权转让与增资协议》中“业绩承诺与业绩补偿条款”失效。

　　5、过渡期安排及本次交易完成的整合

　　5.1 乙方、丁方共同承诺，过渡期内，全力促使目标公司按照正常经营过程和以往一贯的做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证持续拥有目标资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的目标资产不存在司法 查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利等权利限制情形。

　　未经甲方事先书面同意，乙方、丁方保证不进行或不促使目标公司进行下述事项：

　　5.1.1 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；

　　5.1.2 变更股权及股本结构（包括增资、减资）；

　　5.1.3 任免目标公司总经理；

　　5.1.4 转让、许可或以其他方式处分知识产权；

　　5.1.5 主动或同意承担重大金额的债务、义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；

　　5.1.6为除控股子公司之外的任何第三方提供保证、抵押、质押或其他担保。

　　5.2 在资产交割日后的任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且在目标公司资产交割日时的财务报表上体现，乙方及丁方作为连带责任方有义务在接到甲方书面通知之日起30个工作日内负责处理，若因此给甲方、目标公司造成任何损失，乙方或丁方应向甲方、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）等。

　　5.3 过渡期内如完全归因任何一方原因导致交易失败，则违约方应向其他守约方支付目标公司估值的5%作为违约补偿。

　　5.4 乙方、丁方共同承诺，本次交易完成后未经甲方书面同意，在业绩补偿期内，不得在目标公司及其下属企业(包括但不限于控股、参股子公司、分公司等经营实体)以外，从事与目标公司及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;丁方不得在其他与目标公司及其下属企业有竞争关系的经营实体中任职、提供咨询服务或者担任任何形式的顾问。乙方、丁方违反本项承诺的所得归甲方所有。

　　5.5 丁方承诺，丁方在离开目标公司两年内不得在中国境内自营或者为他人经营与目标公司有相同或类似或具有竞争性质的业务，并不得从中获利。违反该竞业限制约定的，丁方所获得收入归甲方所有，丁方基于遵守竞业限制约定而应获得的经济补偿金，已经包含在甲方向乙方支付的股权转让价款中，目标公司不再向丁方另行支付任何经济补偿金。

　　5.6 过渡期内，如甲方发现丙方存在未披露重大事项或存在未披露重大或有风险，导致丙方的经营发生重大不利变化的，甲方有权单方解除本协议终止本次交易，并根据本协议的约定追究违约责任，要求赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。

　　6、本次交易实施的先决条件

　　各方一致同意，除本协议另有约定外，本协议的生效及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

　　6.1 上市公司董事会、股东大会(如有)审议通过本次交易;

　　6.2 乙方、樟树华创的合伙人会议均审议通过本次交易；

　　6.3如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

　　7、违约责任

　　7.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　7.2如果因法律法规或政策限制，或本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

　　7.3如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行 的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额(包括但不限于相关税费、律师费、诉讼费及调查取证费等)。

　　8、协议的生效、变更与解除

　　8.1本协议于各方有效签署后成立，在满足本协议第六条约定条件后生效；

　　8.2 除本协议另有约定外，本协议可在下列情形下解除：

　　（1）各方一致同意解除本协议的，本协议可书面形式解除；

　　（2）如因乙方、丙方或丁方原因导致目标公司审计报告、评估报告无法按各方约定时间出具的，甲方有权解除本协议而不承担任何责任；

　　（3）因不可抗力，导致本协议无法履行的，任意一方均有权解除本协议。

　　8.3 对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

　　9、适用的法律和争议解决

　　9.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

　　9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　9.3在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　公司此次收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权完成后，上海辰商将成为公司全资子公司，有利于公司创新科技板块业务的长远发展，提升公司盈利能力，也有助于公司进一步完善资源配置，增强内部协同，降低管理成本，提升管理效率，符合公司整体战略发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，未来可能将对公司财务及经营状况产生积极影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司2018年初至披露日与关联方思图投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经认真审阅董事会提供的与本次交易有关的资料，我们认为本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的战略规划，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意将《关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十次临时会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　我们认为本次公司收购控股子公司上海辰商软件科技有限公司剩余48.65%股权暨关联交易事项符合公司整体战略发展规划及经营需求，有利于进一步整合资源，完善创新科技业务板块布局，提升公司盈利能力。公司就本次交易聘请的评估机构具有相应的评估资质，评估机构具有充分的独立性；评估机构所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况；评估机构和评估人员所设定的评估假设前提具有合理性；本次评估实施了必要的评估程序。本次交易定价以评估报告确认的评估值为准，符合市场定价规则，交易事项公允、合法，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　董事会审议此事项时程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第二十次临时会议决议》；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、《上海辰商软件科技有限公司2018年1-7月财务报表及审计报告》；

　　4、《融钰集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海辰商软件科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　融钰集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十四日

　　证券代码:002622         证券简称：融钰集团         公告编号：2018-165

　　融钰集团股份有限公司

　　关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次临时会议于2018年9月23日召开，会议审议通过了《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第六次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　现场会议召开时间：2018年10月10日（星期三）下午2:00

　　网络投票时间：2018年10月9日~2018年10月10日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2018年10月10日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2018年10月9日下午15:00至2018年10月10日下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2018年9月27日(星期四)

　　7、出席对象：

　　（1）截至2018年9月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座36层

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权暨关联交易的议案》；

　　2、审议《关于设立投资决策委员会并制定〈投资决策委员会管理制度〉、〈投资决策委员会议事规则〉的议案》。

　　以上议案已经第四届董事会第二十次临时会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)2018年9月25日公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　（4）股东可采用现场登记方式或通过传真（0432-64602099）方式登记。异地股东可凭有关证件采取信函或传真方式登记（信函或传真须在2018年10月9日16:00前送达至本公司），不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请寄至吉林省吉林市船营区迎宾大路98号融钰集团证券部，邮政编码：132000，信函请注明“股东大会”字样。以传真或信函方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　2、现场登记地点：

　　北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座36层

　　3、现场登记时间：

　　2018年10月9日（星期二）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。

　　4、联系方式：

　　电话（传真）：0432-64602099

　　邮箱：ryjt_zqb@163.com

　　联系人：黄佳慧、姚恒

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理；

　　2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第二十次临时会议决议》。

　　特此通知。

　　融钰集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362622

　　2、投票简称：融钰投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年10月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表我单位（本人）参加融钰集团股份有限公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见

　　■

　　投票说明：

　　1、非累积投票表决时只需在议案右边的 “同意”、 “反对”和 “弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　备注：

　　1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证件号码一项中填写营业执照号码。