证券代码：603985        证券简称：恒润股份 公告编号：2018-054

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2018年9月22公司会议室现场召开，会议通知已于2018年9月15书面送达、电子邮件发出，本次应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由公司董事长承立新先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于以现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司51%股权的议案》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司51%股权的公告（2018-056）》。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月25日

　　证券代码：603985         证券简称：恒润股份 公告编号：2018-055

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

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　　江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2018年9月22日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2018年9月15日以书面方式发出，本次应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由沈忠协先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。经监事认真审议，通过了以下议案：

　　一、关于以现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司51%股权的议案

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司51%股权的公告（2018-056）》。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　监事会

　　2018年9月25日

　　证券代码：603985        证券简称：恒润股份       公告编号：2018-056

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　关于以现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司51%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金支付方式收购江阴市光科光电精密设备有限公司（以下简称“标的公司”或“光科设备”）51%股权，收购价格为人民币179,673,000元（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。

　　●业绩承诺人承诺：标的公司2018年、2019年和2020年合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,500万元和4,000万元。承诺期内，标的公司承诺净利润合计数为10,500万元。

　　●本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●风险提示：

　　（1）本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围内，可能存在并购整合风险。

　　（2）本次交易完成后，若市场竞争环境等方面发生变化，标的公司未来经营业绩存在不能实现业绩承诺的风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司拟通过支付现金的方式收购江阴市光科光电精密设备有限公司51%股权。根据具有证券期货业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的[万隆评报字[2018]第10158号]《江阴市恒润重工股份有限公司拟收购股权涉及的江阴市光科光电精密设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），标的公司100%股权在评估基准日2018年6月30日采用收益法的评估价值为352,300,000元，公司收购标的公司51%股权的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后，最终确定为179,673,000元。

　　收购完成后，公司持有光科设备51%股权，光科设备成为公司控股子公司。

　　本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。本次交易无需经过相关政府部门批准。

　　（二）董事会审议及表决情况

　　公司于2018年9月22日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司51%股权的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）。公司独立董事发表了同意本次交易的独立意见。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方的基本情况

　　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、瞿建强

　　男，中国国籍，无境外居留权，1970年7月13日生，工程师。住所：江苏省江阴市澄江镇香山村汤家弄85号。2002年3月至今任江阴市光科光电精密设备有限公司董事长、总经理，2016年3月至今任光科真空科技(泰兴)有限公司执行董事兼总经理，2014年1月至今任江阴市光科真空技术有限公司监事。

　　2、瞿一涛

　　男，中国国籍，无境外居留权，1993年6月24日生，本科。住所：江苏省江阴市澄江镇香山村汤家弄85号。2015年8月至今任江阴市光科光电精密设备有限公司监事、销售总监，2016年3月至今任光科真空科技(泰兴)有限公司监事，2014年1月至今任江阴市光科真空技术有限公司执行董事兼总经理。

　　3、陆耀娟

　　女，中国国籍，无境外居留权，1970年5月20日生，大专。住所：江苏省江阴市澄江镇香山村汤家弄85号。2002年3月至今任江阴市光科光电精密设备有限公司董事，2018年5月至今任江阴市光科启明企业管理中心合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人。

　　除此次交易标的外，陆耀娟持有江阴市光科真空技术有限公司58%股权，瞿建强持有江阴市光科真空技术有限公司40%股权，光科设备持有江阴市光科真空技术有限公司2%股权。江阴市光科真空技术有限公司未发生生产经营活动，其注册资本为50万元人民币，经营范围为：真空镀膜设备的研究、开发、生产、销售;模具及其他机械设备的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　瞿建强与陆耀娟系夫妻关系、瞿一涛系瞿建强与陆耀娟之子，瞿建强为光科设备的控股股东和实际控制人。本次交易前，瞿建强、瞿一涛、陆耀娟与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　4、黄斐

　　男，中国国籍，无境外居留权，1987年1月5日生，本科。住所：江苏省江阴市新华二村53幢104室。2013年9月至今任江阴市晟云电子新材料有限公司总经理。

　　黄斐与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　5、江阴市光科启明企业管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“光科启明”）

　　统一社会信用代码：91320281MA1WK1JC9Y

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：陆耀娟

　　经营期限：2018年5月18日至2038年5月17日

　　成立日期：2018年5月18日

　　主要经营场所：江阴市新城东开发区长山路89号

　　经营范围：企业管理(不含投资管理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　光科启明的股权结构如下：

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　　江阴市光科启明企业管理中心合伙企业（有限合伙）成立时间不足一年，截至本公告出具日，除投资标的公司外，光科启明未开展其他经营业务。

　　光科启明与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：江阴市光科光电精密设备有限公司

　　成立时间：2002年2月26日

　　统一社会信用代码：91320281735712527M

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：江阴市高新园区长山路

　　法定代表人：瞿建强

　　经营范围：光电设备的制造；半导体设备、LCD显示器设备、OLED显示器设备、太阳能光伏设备以及光学镀膜设备的研发和制造；钢材、建材的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　营业期限：2002年02月26日至2032年02月25日

　　（二）标的公司股权结构

　　1、收购前的股权比例：

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　　2、收购完成后的股权比例：

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　　本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）业务概括

　　江阴市光科光电精密设备有限公司主要从事半导体设备、OLED显示器设备、LCD显示器设备、太阳能光伏设备以及光电设备等的研发和制造。

　　光科设备以研发、销售、生产、服务于一体，主要为客户提供光学镀膜设备、多弧磁控镀膜设备、高真空机组设备及连续镀膜（生产线）设备等系列真空产品。产品广泛应用于半导体、微电子、太阳能、光学、航天器、手机、建材、平板显示、Low-E玻璃、装饰品等行业。业务遍及全国各地及海外，与多家世界知名企业长期合作。

　　（四）标的公司最近12个月内增资、改制情况

　　江阴市光科光电精密设备有限公司，曾用名为江阴市光科真空机械有限公司。光科设备最近12个月内增资、改制情况：

　　2018年1月14日，根据江阴市光科真空机械有限公司股东会决议，同意对江阴市光科真空机械有限公司进行第四次增资，注册资本由1,000.00万元增资到3,750.00万元，同时新增股东瞿一涛，由陆耀娟无偿转让21.33%给瞿一涛，本次增资后股权结构如下：

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　　2018年5月12日，根据江阴市光科真空机械有限公司股东会决议，同意对江阴市光科真空机械有限公司进行第五次增资，注册资本由3,750.00万元增资到4,000.00万元，同时新增股东黄斐，由其支付500.00万元的对价取得6.75%股权，本次增资后股权结构如下：

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　　2018年6月19日，根据江阴市光科真空机械有限公司股东会决议，同意股东陆耀娟将所持有的江阴市光科真空机械有限公司5.325%的股权以426.00万元的对价转让给江阴市光科启明企业管理中心合伙企业（有限合伙），本次增资后股权结构如下：

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　　同日，变更公司名称为“江阴市光科光电精密设备有限公司”。

　　截止评估基准日，上述股权结构没有发生变化。

　　（五）财务概况

　　经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《江阴市光科光电精密设备有限公司审计报告》（信会师报字[2018]第ZH50106号）。本次交易标的公司一年又一期合并报表主要财务数据如下：

　　单位：万元  币种：人民币

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　　（六）交易标的评估情况

　　1、评估机构

　　本次交易的标的资产为江阴市光科光电精密设备有限公司51%股权，公司聘请了具有证券、期货业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司以2018年6月30日为评估基准日对本次交易涉及的光科设备股东全部权益价值进行了评估，并出具了《江阴市恒润重工股份有限公司拟收购股权涉及的江阴市光科光电精密设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[万隆评报字（2018）第10058号]。

　　2、重要评估假设

　　（1）一般假设与限制条件

　　①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　②继续使用假设：是指处于使用中的产权持有人资产按其现行用途及方式，原地继续使用下去。

　　③企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

　　④外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　⑤委托人、被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。

　　⑥假定产权持有人管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。产权持有人在经营过程中没有任何违反国际、国家法律、法规的行为。

　　⑦本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

　　⑧没有考虑现时或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

　　（2）特殊假设与限制条件

　　①假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　②未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　③假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模不发生重大变化，保持稳定的融资能力。

　　④评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即评估时的市场环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点。

　　⑤评估假定未来经营年度内，被评估单位与客户签订的销售合同成功完成并实现相关收入、成本。

　　⑥被评估单位在未来经营期的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略、成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

　　⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　⑧收益的计算以会计年度为准，假定收支在年内均匀发生。

　　⑨未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

　　3、评估方法

　　本次评估采用收益法、资产基础法进行评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论。

　　（1）资产基础法评估结果

　　资产账面价值14,060.88万元，评估价值 16,858.58万元，评估增值2,797.70 万元，增值率19.90 %；

　　负债账面价值5,796.73万元，评估价值5,796.73万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；

　　股东全部权益账面价值8,264.15万元，评估价值11,061.85 万元（大写：人民币壹亿壹仟零陆拾壹万捌仟伍佰元整)，评估增值2,797.70 万元，增值率33.85 %。

　　（2）收益法评估结果

　　经收益法评估，江阴市光科光电精密设备有限公司股东全部权益价值评估值为人民币叁亿伍仟贰佰伍叁拾万元整（RMB35,230.00万元）。

　　4、评估结论及分析

　　本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：

　　单位：万元

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　　（1）所依据信息资料的质量和可靠性分析

　　本次评估中的收益法中的盈利预测数据，主要是参照被评估企业提供的未来年度《资产评估盈利预测申报明细表》及已取得的主要业务合同、业务渠道，并结合同行业公司近几年的盈利水平进行分析形成的，同行业公司近几年的财务数据均取自经审计后的会计报表，其基础数据的质量与可靠性较高。经分析，同行业公司的平均水平可以作为未来收益分析预测的基础。其他收益法所需的技术指标数据均取自包括IFIND、Wind资讯金融终端在内的网络专业数据载体。

　　（2）不同评估方法得出的评估结果差异分析

　　采用资产基础法评估后的企业股东全部权益价值评估值为11,061.85万元，采用收益法评估后的企业股东全部权益价值评估值为35,230.00万元，两者之间差异为24,168.15万元。

　　由于收益法评估结果综合反映了委估企业在技术、管理、营销网络和品牌背景等因素的价值，是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映的评估结果无法全部包括并量化如商誉等无形资产要素所体现的价值。综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论。

　　评估结论：采用收益法评估结果，江阴市光科光电精密设备有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币叁亿伍仟贰佰叁拾万元整（RMB35,230.00万元）。

　　5、公司董事会对本次评估的意见

　　公司董事会对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论进行了分析和判断，认为：

　　本次交易的评估机构具有从事证券期货业务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办专业人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　本次评估假设遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　　4、独立董事对本次估值的意见

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司聘请万隆评估作为本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。万隆评估为具有证券业务资格的资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，可以胜任本次评估工作。万隆评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次交易双方遵循自愿、公平的原则，交易程序客观、作价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（七）本次交易不涉及债权债务的转移

　　本次交易完成后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此本次交易不涉及债权债务的转移。

　　（八）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构万隆评估出具的《评估报告》的评估结果为依据，经交易双方协商最终确定光科设备51%股权交易价格为179,673,000元，交易对方对标的公司未来经营业绩进行了承诺，在未达到业绩承诺的情况下约定了明确的补偿安排，交易价格公允、合理，定价方式符合市场化原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　四、协议的主要内容

　　2018年9月22日,本公司与光科设备全体股东签署了《江阴市恒润重工股份有限公司收购江阴市光科光电精密设备有限公司51%股权的协议》。

　　（一）协议主体

　　甲方：江阴市恒润重工股份有限公司

　　乙方一：瞿建强

　　乙方二：瞿一涛

　　乙方三：陆耀娟

　　乙方四：黄斐

　　乙方五：江阴市光科启明企业管理中心合伙企业（有限合伙）

　　（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合称“乙方”）

　　（二）股权转让及转让价格

　　甲方以支付现金方式购买乙方持有的标的公司51%的股权。甲方购买标的公司51%股份的交易价格为179,673,000元。

　　甲方向乙方购买标的公司的股权及占标的公司股权比例如下：

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　　甲方支付和乙方获得交易对价情况如下：

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　　（三）本次交易对价支付进度

　　甲方应当于标的股权交割日后的60日内，向乙方支付本次交易的交易对价，即179,673,000元。

　　（四）关于本次交易的特别约定

　　乙方收到甲方支付的交易对价后的12个月内，乙方应当以不低于实际收到的全部交易对价税前的66%的金额用于购买甲方股票，购买方式包括但不限于协议转让、二级市场竞价交易、大宗交易购买，并分别在购买完成后20个工作日内，将所购买的股票向中国证券登记结算有限责任公司申请锁定，锁定期限至2021年6月30日止。

　　（五）标的资产的交割安排

　　1、各方同意，标的资产应在本次交易获得甲方董事会审议批准之日起30个工作日内完成交割。标的资产交割手续由标的公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。

　　2、自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。

　　（六）业绩承诺及盈利补偿

　　1、业绩承诺

　　乙方承诺标的公司2018年、2019年和2020年合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,500万元和4,000万元。

　　有关承诺净利润、盈利补偿事宜由甲方与乙方另行签订《盈利补偿协议》进行约定。

　　2、实际利润数的确定

　　（1）甲乙双方一致确认，在2018年、2019年和2020年每一个会计年度结束后四个月内，由标的公司出资聘请甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实际净利润进行审计并出具《审计报告》，乙方确保标的公司充分配合甲方指定会计事务所审计工作并于前述期限内及时出具《审计报告》。

　　（2）标的公司承诺期内实际净利润按照如下标准计算和确定：

　　①标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；

　　②除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方批准，乙方在承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；

　　③实际净利润指标的公司经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。

　　3、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

　　（1）补偿金额的确定

　　乙方因标的公司承诺期内实际净利润总和低于承诺净利润总和应补偿甲方的金额在标的公司的2020年度审计报告出具后一次性计算。

　　应补偿金额={（承诺净利润总和-实际净利润总和）/承诺净利润总和}*承诺期内乙方实际收到的交易对价

　　其中，承诺期限内标的公司的承诺净利润总和为10,500万元。

　　（2）补偿义务安排

　　乙方内部应按照本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担按上述应补偿金额。

　　乙方内部就上述补偿义务互相承担连带保证责任。

　　（3）补偿方式、顺序及时间安排：

　　①乙方应以现金向甲方支付补偿金额（如需）。原则上，乙方应在标的公司2020年度《审计报告》出具后的20个工作日内，以转账方式向甲方指定的账户支付补偿。

　　②因乙方需依约将不低于实际收到交易对价的66%用于购买甲方股票，因此，当乙方累计支付的补偿金额达到已收到股权转让对价的34%时，超过部分的补偿款项不受前款所述《审计报告》出具后20个工作日内支付的时间限制，但乙方最迟应当在其所购甲方股票锁定期届满后6个月内将股票出售，并依约向甲方补足全部补偿款项。

　　（4）补偿的其他安排

　　乙方依据本协议应向甲方支付的补偿金额以乙方在承诺期内实际收到的交易对价为限。

　　4、回购安排

　　（1）若标的公司承诺期内任一年度当期实际净利润低于当期承诺净利润的50%，甲方有权要求乙方向甲方履行回购标的资产的义务；

　　（2）回购价格按照甲方已实际支付的交易对价与交易对价支付后至回购义务发生之日的期间按照年化7%（单利）的利息之和，并扣减已支付补偿金额后的余额计算。

　　（3）各方同意乙方内部按照本次交易前各自持有目标公司的股权比例承担按上述回购价格的支付义务。乙方内部就上述回购义务互相承担连带保证责任。

　　（4）甲方要求乙方回购标的公司股权的行为并不影响甲方要求乙方依据本协议履行补偿义务。

　　5、违约责任

　　（1）本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。如乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿现金的，每逾期一日，甲方有权要求乙方按未支付补偿或回购金额的万分之五向甲方支付违约金。

　　（2）若乙方发生上违约责任时，乙方内部就上述违约责任互相承担连带保证责任。

　　（七）承诺期内标的公司利润分配安排

　　甲方与乙方协商一致，同意自本次交易完成后至本次交易涉及的承诺期届满之日标的公司不进行利润分配。

　　（八）本次交易后标的公司法人治理结构

　　本次交易完成后，标的公司召开股东会并改组董事会。标的公司董事会成员为五名，其中甲方委派三名，乙方（一）委派二名，标的公司董事长仍由乙方（一）担任。

　　标的公司财务负责人由甲方委派，该等人员接受标的公司管理，向甲方汇报工作。

　　（九）服务期限及竞业禁止

　　1、任职期限

　　为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，标的公司核心管理团队包括乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）等仍需至少在标的公司任职四十八个月，并与标的公司签订期限为不少于四十八个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。

　　2、竞业禁止

　　乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）等在标的公司工作期间及离职之后的24个月内，无论在何种情况下，在全国范围内（为本协议之目的，包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方及与标的公司业务相同或类似的公司、与标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与甲方及与标的公司业务相同或类似的公司、与标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及与标的公司业务相同或类似的公司、与标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守甲方、标的公司及标的公司下属公司的保密信息，不泄露其所知悉或掌握的甲方及标的公司、标的公司下属公司的商业秘密。

　　（十）交易期间损益归属和承担

　　各方协商同意，自2018年6月30日起至标的资产交割日期间，标的公司的收益或亏损均由甲乙双方按照本次交易完成后持有标的公司股权比例之比享有和承担。

　　（十一）滚存未分配利润安排

　　标的资产交割日前标的公司的滚存未分配利润在标的资产交割日后由甲乙双方按照本次交易完成后持有标的公司股权比例之比享有。

　　（十二）标的公司人员安排和债权债务处理

　　1、本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，标的公司应继续执行与其员工签署的劳动合同，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。标的公司现有员工于标的资产交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其承担。

　　2、标的资产交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

　　五、涉及资产收购的其他安排

　　（一）本次交易完成后，公司不会因本次收购而产生同业竞争。

　　（二）本次交易的资金来源为公司自筹。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　（一）收购资产的目的

　　本次交易将有效促进公司外延式发展战略的实现。

　　公司主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件等产品的研发、生产和销售，产品主要应用于风电行业、石化行业、金属压力容器行业、机械行业、船舶、核电等多种行业。作为一家专业生产辗制环形锻件、锻制法兰和其他自由锻件的企业，公司顺应国家发展战略，努力发展成为“专、精、特、新”的重要零部件企业。

　　真空设备领域的发展前景十分广阔，公司看好其未来增长潜力，真空设备的广泛应用于半导体设备行业、OLED显示屏行业、真空镀膜设备行业等。

　　真空腔体是保证内部为真空状态的容器，许多先进技术工艺均需要在真空或惰性气体保护条件下完成，真空腔体则成为了这些工艺中不可或缺的基础设备。

　　按照真空度，根据我国国标真空被分为低真空（100000-100Pa）、中真空（100-0.1Pa）、高真空（0.1-10-5Pa）、超高真空（10-5-10Pa）。粗真空主要是力学应用，如真空吸引、起重、运输、过滤等；低真空主要应用在隔热及绝缘、无氧化加热、金属熔炼脱气、真空冷冻及干燥和低压风洞等；高真空主要应用于真空冶金、真空镀膜等领域；超高真空和极高真空应用则偏向物理实验方向。

　　其中，较低真空度领域使用的真空腔真空密封要求较低、采用外部焊接的方式即可满足需求，且往往体积较小，因此总体技术含量较低、进入门槛低、利润率水平也相对较差。中高真空甚至更高的真空所需的真空腔工艺更加复杂，进入门槛高，利润率也相对明显较高。

　　光科设备多年来一直致力于真空设备的腔体制造，产品主要应用于中、高真空及超高真空，如今已经成为国内腔体行业中颇具竞争力和影响力的企业之一，且已具备了生产行业内最高门槛的半导体以及OLED真空腔体制造的能力。公司深耕装备零部件十多年，收购光科设备旨在拓宽业务领域，实现从零部件向真空设备外延式发展，打造新的利润增长点。

　　（二）对公司的影响

　　1、本次交易为现金收购，本次交易对公司当前财务和经营状况不会产生不利影响，收购完成后将增厚每股收益，有助于提升股东回报水平。

　　2、本次收购完成后，公司将获得真空设备领域的资质，为公司今后的发展提供了更为广阔的市场空间和机遇。

　　3、本次收购完成后，光科设备将成为公司的控股子公司，光科设备及下属子公司将纳入公司合并报表范围，将使公司的营业收入等财务状况进一步提升。收购完成后，可以实现双方资源优势互补，增强公司未来盈利能力。

　　（三）标的公司对外担保及理财情况

　　本次股权收购后，公司将持有光科设备51%股权，光科设备及下属子公司将纳入公司合并报表范围，由于公司与光科设备在收购之前不存在关联关系，本次收购交易，构成非同一控制下企业合并。

　　截止审计评估基准日，光科设备无对外担保及购买理财情况。

　　七、风险提示

　　（一）并购整合风险

　　本次收购完成后，光科设备及下属子公司将成为公司的控股子公司，纳入公司统一管理。公司将按照上市公司要求，完善其治理结构；通过派驻董事、财务负责人等高级管理等人员加强对光科设备财务及生产经营进行管控；公司通过制定业绩补偿措施，以及对业绩承诺人交易金额的支付方式、支付进度等安排加强双方利益的关联度，进一步稳定光科设备现有团队及核心管理人员。光科设备及交易对方将密切合作，最大程度发挥各方优势，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关并购整合的风险。

　　（二）业绩承诺无法实现的风险

　　根据业绩承诺方与公司签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺标的公司2018年、2019年和2020年合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,500万元和4,000万元，承诺期内，目标公司的承诺净利润总和不低于10,500万元。业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺人作出的业绩承诺基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平，敬请投资者注意标的公司承诺业绩无法实现的风险。

　　八、上网公告附件

　　（一）《江阴市恒润重工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项之独立意见》

　　（二）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江阴市光科光电精密设备有限公司审计报告》

　　（三）《江阴市恒润重工股份有限公司拟收购股权涉及的江阴市光科光电精密设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月25日

　　证券代码：603985      证券简称：恒润股份      公告编号：2018-057

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）

　　●本次担保金额：江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司恒润环锻提供8,700万元担保。截至本公告日，公司累计对外担保总额为人民币18,700万元（含本次担保）。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●本次担保属于公司2017年年度股东大会授权范围。

　　一、担保情况概述

　　公司本次为恒润环锻的担保总金额为人民币8,700万元，担保期限为 2018年9月21日至2019年1月17日。

　　公司分别于2018年4月18日第三届董事会第六次会议及2018年5月11日2017年年度股东大会审议通过了《关于2018年度公司及全资子公司向银行申请授信额度并提供担保的议案》，同意公司及全资子公司2018年向银行申请总额不超过人民币40,700万元综合授信额度。为提高工作效率，及时办理融资业务，授信额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。同时授权公司财务总监具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续，并可根据公司实际融资需求调整授信银行及相关额度，公司为恒润环锻担保额度23,700万元。

　　二、被担保人基本情况

　　(一)基本情况

　　公司名称：江阴市恒润环锻有限公司

　　注册地点：江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧

　　法定代表人：承立新

　　注册资本：23849.562366万元整

　　经营范围：锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）财务数据

　　■

　　（三）与公司关系

　　恒润环锻是公司的全资子公司，公司持有恒润环锻100％股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　日前，本公司与交通银行股份有限公司江阴支行签订了担保总金额为8,700万元人民币的《保证合同》，主要内容如下：

　　1、保证方式：公司为本次恒润环锻的授信业务提供连带责任保证担保。

　　2、保证范围：担保期限内合同中约定的主债权本金、利息等（公司本次担保期限为2018年9月21日至2019 年1月17日）。

　　为支持公司发展，保障上述银行授信顺利实施，由公司控股股东、实际控制人承立新及其配偶李霞无偿为本次授信提供连带责任担保。

　　四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司的对外担保总额（含对控股子公司的担保）为18,700万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.61%。其中，公司为控股子公司的累计担保总额为人民币18,700万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.61%。除此之外，公司未发生公司及控股子公司对外担保事项，不存在违规担保和逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月25日