特别提示

　　本公司股票将于２０１８年９月２６日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”、“本公司”、“发行人”、“本行”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

　　（一）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性及完整性的承诺

　　１、发行人承诺

　　本行承诺首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后３０天内依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格以公司首次公开发行股票时的发行价加上同期银行存款利息（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），和有关违法事实被证券监管部门认定之日前２０个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。

　　如本行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据本行与投资者协商，或依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。

　　２、本行第一大股东长沙市财政局，持股５％以上股东湖南新华联建设工程有限公司、湖南省通信产业服务有限公司、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司、湖南兴业投资有限公司、湖南三力信息技术有限公司、长沙房产（集团）有限公司、长沙通程实业（集团）有限公司，以及与持股５％以上股东存在一致行动关系的股东湖南新华联国际石油贸易有限公司、湖南天辰建设有限责任公司、长沙通程控股股份有限公司承诺：

　　（１）本局／本公司承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本局／本公司承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于指示本局／本公司推举的董事提议召开董事会审议关于公司回购的议案。

　　（２）若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本局／本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案确定。

　　（３）若发行人首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论前，本局／本公司将暂停转让拥有权益的发行人股份。

　　３、全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　（１）本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案。

　　（２）若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　（３）若发行人首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，本人将暂停转让拥有权益的发行人股份。

　　４、本次发行相关中介机构承诺

　　中信证券股份有限公司承诺：“本公司已对长沙银行股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为长沙银行股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”

　　湖南启元律师事务所承诺：“本所已对长沙银行股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所在为发行人制作、出具发行文件期间未能按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，导致本所为长沙银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市项目出具的律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书及关于发行人产权证书的鉴证意见对重大事项作出虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被生效司法文书认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方共同对投资者遭受的直接经济损失进行赔偿。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的相关法律法规及司法解释，根据生效司法文书确定。本所将严格履行以上承诺，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为长沙银行股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

　　开元评估有限公司承诺：“本公司已对长沙银行股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为长沙银行股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺

　　１、第一大股东长沙市财政局承诺

　　（１）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本局通过直接或间接方式持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　（２）发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），或者发行人上市后６个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本局持有发行人上述股份的锁定期限自动延长６个月。

　　（３）本局自发行人上市后在二级市场公开买入取得的发行人股份，不受上述有关股份锁定的限制。

　　２、本行发行前持股５％以上股东湖南新华联建设工程有限公司、湖南省通信产业服务有限公司、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司、湖南兴业投资有限公司、湖南三力信息技术有限公司、长沙房产（集团）有限公司、长沙通程实业（集团）有限公司，以及与持股５％以上股东存在一致行动关系的股东湖南新华联国际石油贸易有限公司、湖南天辰建设有限责任公司、长沙通程控股股份有限公司承诺：

　　（１）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司通过直接或间接方式持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　（２）发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），或者发行人上市后６个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人上述股份的锁定期限自动延长６个月。

　　（３）本公司自发行人上市后在二级市场公开买入取得的发行人股份，不受上述有关股份锁定的限制。

　　３、持有长沙银行股份的董事、高级管理人员肖文让、谢湘生、伍杰平承诺：

　　自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），或者发行人上市后６个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限自动延长６个月。

　　本人自发行人上市后在二级市场公开买入或以股权激励形式取得的发行人股份，不受上述有关股份锁定期的限制。

　　４、持有长沙银行股份的监事陈亚军承诺：

　　自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　５、任医民作为发行人董事、高级管理人员的持股近亲属承诺：

　　自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。本人所持发行人股票在锁定期届满后，本人每年出售股份不超过持股总数的１５％，５年内出售股份不超过持股总数的５０％。

　　发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），或者发行人上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限自动延长６个月。

　　本人自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定期的限制。

　　６、持有５万股以上的长沙银行职工承诺：

　　自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份，也不由发行人回购该等股份。如果日后法律法规和／或监管部门、证券交易所等有权机构对本人持有的长沙银行股份锁定作出新的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求作出修改的，本人承诺届时将按照新的或者修改后的规定和要求锁定股份。

　　（三）股东的持股意向及减持意向

　　１、长沙市财政局、湖南新华联建设工程有限公司、湖南省通信产业服务有限公司、湖南兴业投资有限公司、湖南三力信息技术有限公司、长沙房产（集团）有限公司、长沙通程实业（集团）有限公司作为本行发行前持股５％以上股东，以及湖南新华联国际石油贸易有限公司、湖南天辰建设有限责任公司、长沙通程控股股份有限公司作为持股５％以上股东的一致行动人，作出承诺：

　　（１）发行人上市后，在股份锁定期限届满后两年内，如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，减持数量不超过发行人上市时本局／本公司所持发行人股份总数的１０％，减持价格不低于本次发行上市的发行价。通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，在首次卖出的１５个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持股份的，减持股份数量将在减持前３个交易日予以公告。

　　（２）自发行人上市后在二级市场公开买入取得的发行人股份，不受上述有关减持价格的限制。

　　２、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司作为本行持股５％以上股东作出承诺：

　　（１）发行人上市后，在股份锁定期限届满后两年内，如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式择机适当转让部分发行人股票，减持价格不低于本次发行上市的发行价。通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，在首次卖出的１５个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持股份的，减持股份数量将在减持前３个交易日予以公告。

　　（２）自发行人上市后在二级市场公开买入取得的发行人股份，不受上述有关减持价格的限制。

　　３、持有长沙银行股份的董事、高级管理人员肖文让、谢湘生、伍杰平承诺：

　　本人所持发行人股票在锁定期届满后，本人每年出售股份不超过持股总数的１５％，５年内出售股份不超过持股总数的５０％。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。在本人担任发行人的董事和／或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的２５％；在本人离职后６个月内，不转让本人持有的发行人股份。

　　本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发［２０１７］２４号）等中国法律法规、交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红／薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红／薪酬，并收归发行人所有。

　　本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　４、持有长沙银行股份的监事陈亚军承诺：

　　本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。在本人担任发行人的监事期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的２５％；在本人离职后６个月内，不转让本人持有的发行人股份。

　　本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发［２０１７］２４号）等中国法律法规、交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红／薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红／薪酬，并收归发行人所有。

　　本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　５、发行前不持有长沙银行股份的董事、监事、高级管理人员承诺：

　　在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的２５％；在本人离职后６个月内，不转让本人持有的发行人股份。

　　本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发［２０１７］２４号）等中国法律法规、交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红／薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红／薪酬，并收归发行人所有。

　　本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　６、持有５万股以上的长沙银行职工承诺：

　　本人所持发行人股票在锁定期满后，本人每年出售股份不超过持股总数的１５％，５年内出售股份不超过持股总数的５０％。

　　（四）关于公司上市后三年内稳定股价的预案

　　为了维护发行人本次股票上市后在二级市场股价的稳定，充分保护股东特别是中小股东的权益，维护公司形象，发行人依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告［２０１３］４２号）规定，制定了《本行股票上市后三年内股价稳定预案》，该预案已经发行人第五届董事会第五次会议以及２０１６年临时股东大会审议通过。具体内容如下：

　　１、启动稳定股价措施的条件

　　本行股票自挂牌上市之日起三年内，如出现连续２０个交易日本行股票收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施（如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况进行除权、除息的，须进行相应的调整）。

　　２、稳定股价预案具体措施

　　稳定股价方案将由以下一种或多种措施构成：

　　（１）本行回购股票：经董事会、股东大会审议通过，本行可以不超过稳定股价公告日前最近一期本行每股净资产的价格向社会股东回购本行股票，连续１２个月累计回购的股份不超过本行总股本的２％。

　　（２）第一大股东增持股票：第一大股东于触发稳定股价义务之日起３个月内以不超过稳定股价公告日前最近一期本行每股净资产的价格增持本行股票，当年稳定股价累计增持的金额不超过其上年度从本行获得的现金分红。但连续１２个月内增持的股份不超过本行流通股总股数的１％，并避免触发要约收购义务。

　　（３）董事及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事及第一大股东提名或推荐的董事）、高级管理人员于触发稳定股价义务之日起３个月内以不超过稳定股价公告日前最近一期本行每股净资产的价格增持本行股票，当年稳定股价累计增持的金额不超过其上年度从本行领取的实际税后薪酬总额的１５％。若本行新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，本行将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行本行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　（４）本行稳定股价的其他措施：本行依照法律法规、规范性文件、本行章程及本行内部治理制度规定，可以采取如下一种或多种措施稳定股价：

　　１）在保证本行正常运营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积转增股本方式稳定股价；

　　２）通过削减开支等方式提升本行业绩，稳定股价；

　　３）法律、法规、规范性文件规定或中国银保监会、中国证监会认可的其他方式。

　　（５）第一大股东、董事及高级管理人员稳定股价的其他措施：在本行股价触发稳定股价的条件后至股价稳定措施终止期间，第一大股东、董事及高级管理人员承诺不减持其持有的本行股份。

　　３、启动股价稳定预案的程序

　　（１）本行股价触发稳定股价的条件后，第一大股东长沙市财政局（以下简称第一大股东）、本行相关董事、高级管理人员将在５个工作日内研究确定稳定股价方案，股价稳定方案可以由稳定股价预案具体措施的一种或多种构成。

　　（２）确定由第一大股东增持股票稳定股价的，第一大股东应自方案确定之日起１０个交易日内提出增持本行股份的方案，并向本行送达增持本行股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。

　　（３）确定由本行董事、高级管理人员增持股票稳定股价的，本行董事、高级管理人员在应自方案确定之日起１０个交易日内提出增持本行股份的方案，并向本行送达增持本行股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。

　　（４）确定由本行回购股票的，本行应自方案确定之日起１０个交易日内召开董事会，依法作出实施回购的决议，并提交股东大会审议，第一大股东委派的董事、负有稳定股价义务的董事应投票赞成（如具有表决权）。本行股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，第一大股东、负有稳定股价义务的董事、高级管理人员应投票赞成（如具有投票权）。

　　（５）确定采取其他措施稳定股价的，本行应自方案确定之日起１０个交易日内开始实施，并及时公告。

　　（６）在稳定股价措施实施过程中不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次触发预案规定的启动条件的，则本行、第一大股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。

　　４、停止条件

　　触发稳定股价义务之日后，如出现如下情形之一，本行将终止实施稳定股价措施：

　　（１）连续５个交易日本行股票收盘价高于最近一期经审计的每股净资产；

　　（２）继续回购或增持将导致本行股权分布不符合上市条件；

　　（３）相关回购或增持资金使用完毕。

　　５、约束措施

　　（１）本行负有回购股票义务，但未按本预案的规定提出回购计划和／或未实际实施回购计划的，本行第一大股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员需增持应由本行回购的全部股票。

　　（２）第一大股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和／或未实际实施增持计划的，本行有权责令第一大股东在限期内履行增持股票义务，第一大股东仍不履行的，应向本行支付现金补偿：

　　现金补偿金额＝第一大股东最低增持金额－其实际用于增持股票的金额（如有），第一大股东拒不支付现金补偿的，本行有权相应扣减应向第一大股东支付的分红。

　　（３）本行董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和／或未实际实施增持计划的，本行有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向本行支付现金补偿：

　　现金补偿金额＝每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度从本行领取的实际税后薪酬总额的１５％）－其实际用于增持股票的金额（如有）。

　　董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，本行有权相应扣减应向董事、高级管理人员支付的报酬或应得的现金分红。

　　本行董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，第一大股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，本行董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　６、本预案的适用

　　（１）本行、第一大股东、董事及高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，应按照适用的法律法规履行增持或回购义务及相应的信息披露义务。

　　（２）触发启动股价稳定措施时，在稳定股价措施实施期间内，董事、高级管理人员不因职务变更、离职等情形而拒绝实施稳定股价的措施。

　　（五）摊薄即期回报的填补措施及承诺

　　本行首次公开发行Ａ股股票完成后，本行总股本及净资产规模将有所增加，资产规模、营业收入、利润总额等指标将明显改观，盈利能力将得到进一步提升，将对本行加快发展产生巨大的正向作用。尽管如此，由于首次公开发行后本行股本总额增加，所产生的经济效益释放需要一定时间，本行每股收益短期内会有一定程度的摊薄。因此，董事会制订了《长沙银行股份有限公司关于首次公开发行摊薄即期回报的分析及填补措施》，并经长沙银行第五届董事会第五次会议及２０１６年临时股东大会审议通过。

　　依据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔２０１５〕３１号）要求，本行董事、高级管理人员作为填补回报措施的责任主体之一，就确保本行填补回报措施的切实履行作出了承诺，承诺内容如下：

　　１、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　２、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　３、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　４、本人承诺由董事会或薪酬及提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　５、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本行提示投资者，尽管本行董事、高级管理人员作出上述承诺，制定填补回报措施不等于对本行未来利润作出保证。

　　关于填补被摊薄即期回报事宜，具体详见招股说明书“第十二节  管理层讨论与分析”之“六、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”。

　　（六）关于未履行承诺时的约束措施的承诺

　　１、发行人关于未能履行承诺的约束措施的承诺：

　　如本行未能履行或未如期履行在上市过程中作出的各项公开承诺，本行应在指定信息披露媒体上公开道歉。如本行未能依法、诚信、全面、适当履行所作出的公开承诺事项，使得本行中小股东因信赖该等承诺而遭受直接经济损失的，本行将按照有权司法机构作出的生效裁决赔偿中小股东遭受的全部直接经济损失。

　　如本行未能履行关于上市后稳定公司股价的承诺，本行董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要求本行回购股份但未实际履行的，本行将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时以单次不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的５％、单一会计年度合计不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的１０％的标准向全体股东实施现金分红。前述分红金额不计入本行按照公司章程年度最低现金分红要求应实施的现金分红总额。

　　２、发行人第一大股东长沙市财政局承诺：

　　如本局违反关于股份锁定和减持的承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有，如本局未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红。

　　如本局未能履行关于本次发行上市申报文件的承诺，自愿依法承担相应责任。本局将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本局持有的发行人股票的锁定期限自动延长６个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本局将依法赔偿投资者损失。

　　如本局未能履行关于上市后稳定公司股价的承诺，发行人董事会、股东大会审议通过的稳定股价方案要求本局增持股份但本局未实际履行的，本局将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉，同时发行人有权将相等金额的应付本局现金分红予以暂时扣留，直至本局履行其增持义务完毕为止。

　　如本局违反关于规范关联交易的承诺，本局将依法赔偿发行人或发行人其他股东因此受到的全部损失。

　　３、发行人发行前持股５％以上股东湖南新华联建设工程有限公司、湖南省通信产业服务有限公司、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司、湖南兴业投资有限公司、湖南三力信息技术有限公司、长沙房产（集团）有限公司、长沙通程实业（集团）有限公司，以及与持股５％以上股东存在一致行动关系的股东湖南新华联国际石油贸易有限公司、湖南天辰建设有限责任公司、长沙通程控股股份有限公司承诺：

　　如本公司违反关于股份锁定和减持的承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有，如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红。

　　如本公司未能履行关于本次发行上市申报文件的承诺，自愿依法承担相应责任。本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长６个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　如本公司未能履行关于上市后稳定公司股价的承诺，发行人董事会、股东大会审议通过的稳定股价方案要求本公司增持股份但本公司未实际履行的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉，同时发行人有权将相等金额的应付本公司现金分红予以暂时扣留，直至本公司履行其增持义务完毕为止。

　　如本公司违反关于规范关联交易的承诺，本公司将依法赔偿发行人或发行人其他股东因此受到的全部损失。

　　４、公司董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施的承诺：

　　如本人未能履行关于股份锁定和减持的承诺，违规减持公司股份的，本人因此所取得的相关利益归公司所有，如本人未将前述违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付给本人的现金红利、股份红利、任职薪酬的相应款项，直至本人实际履行上述各项承诺的义务为止。

　　如本人未能履行关于本次发行上市申报文件的承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　如本人未能履行关于上市后稳定公司股价的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且公司可暂扣本人当年薪酬或津贴，直至本人采取相应的承诺措施并实施完毕为止。

　　（七）滚存利润的分配安排

　　２０１６年９月２３日，本行２０１６年度临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行Ａ股股票前滚存利润分配的议案》。２０１８年５月２５日，本行２０１８年第一次临时股东大会审议通过《长沙银行股份有限公司关于本行首次公开发行Ａ股股票前滚存利润分配的议案》，根据该议案，本行发行上市前滚存未分配利润的分配方案如下：“为兼顾新老股东的利益，在本次公开发行日前本行滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照其发行后的持股比例共同享有”。

　　（八）股利分配政策

　　１、报告期内股利分配政策

　　报告期内，本行对于公司章程及股利分配政策进行过数次修订。

　　（１）２０１５年股利分配政策

　　２０１４年１１月５日，本行召开了２０１４年临时股东大会，会议审议并通过了《＜长沙银行股份有限公司章程＞修订案》，对本行股利分配政策进行了修订。修订后的股利分配政策如下：

　　本行当期实现的净利润，加上年初未分配利润（或减去年初未弥补亏损）和其他转入后的余额，为可供分配的利润，并做如下分配：

　　（一）提取法定公积；

　　（二）提取任意公积；

　　（三）支付普通股股利；

　　（四）转作资本（或股本）。

　　可供投资者分配利润经过上述分配后，为未分配利润（或未弥补亏损）。未分配利润可留待以后年度进行分配。本行如发生亏损，可以按照规定由以后年度利润进行弥补。

　　（２）２０１６－２０１７年股利分配政策

　　２０１６年５月５日，本行召开了２０１５年年度股东大会，会议审议并通过了《＜长沙银行股份有限公司章程＞修订案》，对本行股利分配政策进行了修订，增加：

　　“本行重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。本行将根据实际盈利状况和现金流量状况，可以采取现金、送股和转增资本等方式进行分配，在不影响本行正常生产经营所需现金流的情况下，本行优先选择现金分配方式。

　　对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途。”

　　２、本次发行完成后本行的股利分配政策与分红回报规划

　　（１）股利分配政策

　　２０１６年９月２３日，本行召开了２０１６年度临时股东大会，审议通过了《长沙银行股份有限公司章程（上市草案）》。本行的股利分配政策修订为：

　　第一百九十一条  本行分配当年税后利润时，首先提取利润的１０％列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

　　本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　本行从税后利润中提取法定公积金后，还应当提取一般准备；提取一般准备后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　本行弥补亏损和提取公积金、一般准备后所余税后利润，应当按照普通股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金、一般准备之前向股东分配利润，或者违反其它法律、法规、规章规定及监管要求向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

　　本行持有的本行股份不参与分配利润。

　　第一百九十二条  本行重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。本行董事会将根据实际盈利状况和现金流量状况，在综合考虑本行行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可以区分情形并按照本行章程规定的程序采取现金、送股和转增资本等方式分配利润。在不影响本行正常生产经营所需现金流的情况下，本行优先选择现金分配方式。

　　对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途。

　　本行针对普通股股东的利润分配的决策程序和利润分配政策：

　　（一）利润分配决策程序：

　　本行的利润分配政策由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本行的利润分配方案由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具书面意见。

　　特殊情况下无法按照既定的利润分配政策确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　保荐机构（主承销商）

　　广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

　　（下转A11版）