本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与相关方签署〈合作意向协议〉并对参股公司上海绿馨电子科技有限公司增资暨关联交易的议案》，为更好的发挥各方资源和业务优势，推动新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）业务的合作与发展，公司拟与上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”）、云南巴菰生物科技有限公司（以下简称“云南巴菰”）签署《合作意向协议》，共同对公司参股公司上海绿馨电子科技有限公司（以下简称“上海绿馨”）进行增资，其中公司增资人民币4,400万元，增资后公司持有上海绿馨的股权比例不变，仍为40%（详情请见公司于2018年6月28日在上海证券交易所网站披露的临2018-013号公告）。

　　二、关联交易进展及调整情况

　　1、公司与顺灏股份、云南巴菰签署《合作意向协议》后，公司管理层与相关方共同就正式增资协议及后续合作等相关事项开展工作，但因各方最终未能就某些关键性合作条款达成一致意见，经友好协商，各方一致同意终止上述与云南巴菰的合作事项，且云南巴菰不再实施本次对上海绿馨的增资。

　　2、根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司与相关方签署〈合作意向协议〉并对参股公司上海绿馨电子科技有限公司增资暨关联交易的议案》中相关授权内容，经公司总经理办公会审议同意，为了更快、更好地促进新型烟草制品（包含加热不燃烧新型烟草制品）相关业务的开展，提升上海绿馨的资金实力，公司拟与顺灏股份继续共同推进本次增资上海绿馨的相关事项并签署《上海绿馨电子科技有限公司增资及股东间协议》，其中公司增资金额、增资对象及增资后所持股权比例保持不变。

　　3、本次增资的具体情况

　　上海绿馨目前的注册资本为人民币10,000万元，其中顺灏股份出资人民币6,000万元，占注册资本的60%；公司出资人民币4,000万元，占注册资本的40%。

　　经双方协商，以上海绿馨2017年度经审计的账面净资产人民币4,002万元为参考依据，通过共同增资的方式，将上海绿馨注册资本由人民币10,000万元增加至人民币15,000万元。

　　公司本次向上海绿馨增资金额和增资后所持股权比例不变，增资金额人民币4,400万元，其中人民币2,000万元进入其注册资本，人民币2,400万元转入其资本公积；本次增资完成后，公司出资额为人民币6,000万元，占上海绿馨的股权比例不变，仍为40%。

　　顺灏股份本次向上海绿馨增资人民币6,600万元，其中人民币3,000万元进入其注册资本，人民币3,600万元转入其资本公积；本次增资完成后，顺灏股份出资额为人民币9,000万元，占上海绿馨的股权比例不变，仍为60%。

　　本次增资前，上海绿馨的股东出资额及持股比例如下：

　　单位:人民币万元  

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　　本次增资完成后，上海绿馨的股东出资额及持股比例如下：

　　单位:人民币万元  

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　　三、审议程序

　　1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易不属于重大资产重组，因公司董事长黄晓佳先生同时担任上海绿馨董事，故本次交易构成关联交易。

　　2、本次关联交易系公司管理层根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司与相关方签署〈合作意向协议〉并对参股公司上海绿馨电子科技有限公司增资暨关联交易的议案》中相关授权，于2018年9月20日召开总经理办公会会议，对上述议案相关内容所做的执行与调整。

　　其中，本次关联交易涉及的增资额度与增资对象不变，合作方发生的调整在总经理办公会权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。

　　四、协议对方的基本情况

　　顺灏股份的基本情况请见公司于2018年6月28日在上海证券交易所网站披露的临2018-013号公告。

　　五、目标公司的基本情况

　　上海绿馨的基本情况请见公司于2018年6月28日在上海证券交易所网站披露的临2018-013号公告。

　　六、《上海绿馨电子科技有限公司增资及股东间协议》的主要内容

　　（一）协议方情况；

　　甲方：上海顺灏新材料科技股份有限公司；

　　乙方：汕头东风印刷股份有限公司；

　　目标公司：上海绿馨电子科技有限公司；

　　（二）协议主要条款；

　　1、根据目标公司2017年度经审计的账面净资产4,002万元人民币作为参考依据，合作双方通过共同以货币形式增资的方式，将目标公司注册资本由人民币10,000万元增加至人民币15,000万元，双方具体情况如下：

　　（1）甲方本次增资金额为人民币6,600万元，其中人民币3,000万元进入注册资本，人民币3,600万元转入目标公司的资本公积；本次增资后，甲方在目标公司出资额为人民币9,000万元，占目标公司的股权比例仍为60%；

　　（2）乙方本次增资金额为人民币4,400万元，其中人民币2,000万元进入注册资本，人民币2,400万元转入目标公司的资本公积；本次增资后，乙方在目标公司出资额为人民币6,000万元，占目标公司的股权比例仍为40%；

　　综上，目标公司拟新增加注册资本人民币5,000万元，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，投资方同意投资人民币11,000万元认购目标公司新增的5,000万元人民币注册资本，上述增资款中5,000万元人民币计入公司新增注册资本，其余部分计入公司资本公积。

　　2、增资款项支付方式：增资款项为分期付款，支付方式如下：（1）本协议“投资先决条件”达成后7日内甲、乙双方各自支付其所应付现金增资款的30%；（2）本协议“投资先决条件”达成后150日内甲、乙双方各自支付其所应付现金增资款的70%。

　　3、双方同意，在本次增资完成后30日内，目标公司应委托验资机构进行验资，并向双方提供验资机构出具的验资报告。

　　4、双方同意原于2014年3月审议通过的将目标公司注册资本由1亿元人民币增加至3亿元人民币的议案或相关决定不再执行，根据本协议关于增资的约定予以实施。

　　5、双方同意，目标公司在增资扩股后集成各股东方资源开展新型烟草制品的技术开发、生产平台建设、市场渠道搭建等工作，拓展新型烟草制品业务，以目标公司为未来甲、乙双方共同开展新型烟草制品（包含加热不燃烧新型烟草制品）相关业务的平台，并计划未来在法律法规允许的范围内赴境外开设新型烟草制品（包含加热不燃烧新型烟草制品）研发或者制造基地等事项。双方一致同意，上述业务开展过程中应确保符合中华人民共和国及业务开展地法律法规或监管部门的要求，保证上述业务开展的合规性。

　　6、投资方履行支付义务的先决条件

　　投资方支付增资款的义务以下列先决条件获得满足为前提，但投资方有权共同以书面形式豁免其中一项或数项条件：

　　投资方已收到下列格式及实质内容令投资方满意的所有文件：

　　（1）本次交易涉及的全部文本的签约方已经适当签署和交付该等文本，且该等文本已经生效且在交割日维持完全有效；

　　（2）目标公司已出具批准本次交易的股东决定或决议；

　　（3）投资方已履行内部审批程序并出具批准本次交易的书面文件；

　　（4）如本次投资需要政府部门前置审批的，该等所需的全部批准目标公司已经取得，并在交割日维持完全有效，该等批准未实质修改交易文件的规定且未附加投资方无法接受的条件。

　　7、自本协议签署之日起至登记日止，目标公司、现有股东及/或目标公司下属公司应确保采取所有合理措施以使目标公司及/或目标公司的下属公司作为一个持续经营的实体按一般及正常业务过程运营其现有业务，其性质、主营业务范围或主要经营方式均不得中断或改变，且应延用本协议签订之日前采用的健全商业原则。

　　8、本次增资完成后，目标公司董事会调整为由5名董事组成，甲方委派3名，乙方委派2名；对符合本协议中对重大事项定义之重大事项实行董事会全票通过方能实施的议事原则。

　　9、甲、乙双方同意、保证和承诺：在本协议签署后其与新型烟草制品相关的业务必须由目标公司负责经营管理。如根据实际情况需要由任何其他主体负责实施的，需要事前书面告知对方并得到对方的书面同意，并确保其他主体经营新型烟草制品业务的收入归目标公司所有。

　　10、在目标公司投资预算外的新型烟草项目，双方如有意愿进行发展，需要书面告知对方，如目标公司经董事会审议确定不对该项目进行投资的，则双方可以自主实施，相关成果应优先在目标公司进行推广。

　　11、甲、乙双方同意、保证和承诺：除非获得对方书面同意，其以及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或其他关键职员不与目标公司进行任何形式的同业竞争，不会以任何相关身份从事以下事宜(上市公司正常的财务性投资或买卖股票行为除外)：

　　（1）作为委托人、代理人、合伙人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事任何与目标公司及下属公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益；

　　（2）就目标公司及下属公司所提供的任何产品、服务或相关业务，游说或招揽任何目标公司及下属公司的客户或正在磋商的潜在客户做出任何使目标公司利益受损的行为。

　　12、甲、乙双方同意、保证和承诺：作为目标公司的股东，共同确保目标公司及下属公司的董事、管理层、核心技术人员及其他关键管理人员不得从事与目标公司及下属公司存在竞争性的业务。

　　13、如违反上述承诺，则该方应对因此给目标公司及对方造成的损失承担赔偿责任。

　　14、违约事件

　　本协议双方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

　　（1）如果本协议任何一方未能按时履行其在本协议项下的义务或承诺，以致于对方无法达到签署本协议的目的；

　　（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述和保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。

　　15、违约救济

　　本协议签署后，若发生违约事件，则守约方有权要求违约方在合理的期间内予以纠正。违约方逾期仍未纠正的，守约方有权单方终止本协议，并追究违约方的违约责任；或违约方虽已纠正其违约行为但仍对守约方造成了损失，违约方仍需对该等损失承担赔偿责任，损失包括守约方的实际损失、协议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用等。

　　16、协议终止

　　本协议双方经协商一致，可以书面方式共同终止本协议。

　　17、单方解除

　　如本协议所述的先决条件未全部得到满足，则投资方有权以书面通知其他方的方式单方终止本协议。

　　七、对公司的影响

　　本次签署的《上海绿馨电子科技有限公司增资及股东间协议》通过各方增资将进一步提升上海绿馨的资金实力，为合作双方在新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）业务领域的发展奠定了基础，产业布局进一步得到优化和提升，有利于新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）相关成果的加快落地。

　　本次增资仍使用公司自有或自筹资金，对公司日常经营不会产生影响。本次增资完成后，公司仍持有上海绿馨40%的股权，持股比例不变。

　　八、风险提示

　　上海绿馨所从事的新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）业务尚处于培育阶段，未来发展受到新型烟草制品发展趋势等因素影响存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、《东风股份总经理办公会决议》；

　　2、《上海绿馨电子科技有限公司增资及股东间协议》；

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2018年9月21日