证券代码：600986        证券简称：科达股份  公告编号：临2018-098

　　科达集团股份有限公司

　　第八届监事会临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2018年9月19日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届监事会临时会议的通知。

　　（三）公司第八届监事会临时会议于2018年9月20日上午11:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场会议方式召开。

　　（四）本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。

　　（五）会议主持人为公司监事会主席成来国先生。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于对2015年度并购标的实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》

　　内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达股份关于对2015年度并购标的实施超额业绩奖励暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-099）。

　　监事会认为：本次实施超额业绩奖励事项符合公司与标的公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，未损害上市公司及全体股东的合法权益，本议案决策程序合法有效，同意对2015年度并购标的实施超额业绩奖励。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司监事会

　　二〇一八年九月二十一日

　　●报备文件

　　科达集团股份有限公司第八届监事会临时会议决议

　　证券代码：600986        证券简称：科达股份      公告编号：临2018-099

　　科达集团股份有限公司

　　关于对2015年度并购标的实施超额业绩奖励

　　暨关联交易的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“本公司”）2015年发行股份及支付现金购买北京百孚思广告有限公司（以下简称“百孚思”）100%股权、上海同立广告传播有限公司（以下简称“同立传播”）100%股权、广州华邑品牌数字营销有限公司（以下简称“华邑”）100%股权、广东雨林木风计算机科技有限公司（以下简称“雨林木风”）100%股权以及北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）100%股权。截至本公告披露之日，上述标的公司2015年度-2017年度承诺业绩专项审核工作已完成，按照《盈利预测补偿协议》的约定，公司现对标的公司核心管理人员进行超额业绩奖励。

　　●本次交易构成关联交易。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、超额业绩奖励暨关联交易概述

　　（一）基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1837号）核准，公司发行股份及支付现金购买百孚思100%股权、同立传播100%股权、华邑100%股权、雨林木风100%股权以及派瑞威行100%股权。上述股权过户工作已于2015年8月完成。

　　公司与标的公司业绩承诺人于2015年1月20日签署《盈利预测补偿协议》，于2015年3月11日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　根据公司与标的公司业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》第九条“超额完成利润的奖励”的约定：标的公司三年累计的承诺业绩额实现的情况下，科达股份需对标的公司业绩承诺人予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的30%。前述“超额业绩部分”=业绩补偿承诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计数。相关奖励应在第3年业绩承诺结束、该年度专项审核报告出具后的15个工作日内通过合法方式实施，具体由各标的公司业绩承诺人与科达股份在实施时协商确定。

　　（二）承诺业绩实现情况

　　公司已聘请会计师事务所对百孚思、华邑、同立传播、雨林木风、派瑞威行2015年度至2017年度的财务报告进行审计，对承诺业绩实现情况进行专项审核。根据财务审计报告和业绩实现情况专项审核报告，上述标的公司均已完成承诺业绩（注：上述标的公司业绩实现情况详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的公司2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告及标的公司承诺业绩实现情况专项审核报告）。根据《盈利预测补偿协议》的约定：标的公司三年累计的承诺业绩额实现的情况下，公司需对标的公司业绩承诺人予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的30%。前述“超额业绩部分”=业绩补偿承诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计数。上述标的公司2015年度-2017年度经审计净利润、承诺净利润及超额净利润具体如下：

　　1、北京百孚思广告有限公司

　　根据《北京百孚思广告有限公司2015年度审计报告》（天健审[2016]447号）、《北京百孚思广告有限公司审计报告》（天圆全审字[2017]000460号）、《北京百孚思广告有限公司审计报告》（天圆全审字[2018]000702号），百孚思具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　百孚思2015年度-2017年度实现的超额净利润为15,244,350.73元。按照《盈利预测补偿协议》的约定，经上市公司与业绩承诺人协商确定，超额业绩部分的30%（即4,573,305.22 元）奖励给百孚思的核心管理人员唐颖等。

　　2、上海同立广告传播有限公司

　　根据《上海同立广告传播有限公司2015年度审计报告》（天健审[2016]525号）、《上海同立广告传播有限公司审计报告》（天圆全审字[2017]000458号）、《上海同立广告传播有限公司审计报告》（天圆全审字[2018]000701号），同立传播具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　同立传播2015年度-2017年度实现的超额净利润为10,630,184.53元。按照《盈利预测补偿协议》的约定，经上市公司与业绩承诺人协商确定，超额业绩部分的30%（即3,189,055.36 元）奖励给同立传播的核心管理人员李科等。

　　3、广州华邑品牌数字营销有限公司

　　根据《广州华邑品牌数字营销有限公司2015年度审计报告》（天健审[2016]492号）、《广州华邑品牌数字营销有限公司审计报告》（天圆全审字[2017]000931号）、《广州华邑品牌数字营销有限公司审计报告》（天圆全审字[2018]000926号），华邑具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　华邑2015年度-2017年度实现的超额净利润为22,492,484.72元。按照《盈利预测补偿协议》的约定，经上市公司与业绩承诺人协商确定，超额业绩部分的30%（即 6,747,745.42元）奖励给华邑的核心管理人员王华华等。

　　4、广东雨林木风计算机科技有限公司

　　根据《广东雨林木风计算机科技有限公司2015年度审计报告》（天健审[2016]453号）、《广东雨林木风计算机科技有限公司审计报告》（天圆全审字[2017]000335号）、《广东雨林木风计算机科技有限公司审计报告》（天圆全审字[2018]000802号），雨林木风具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　雨林木风2015年度-2017年度实现的超额净利润为5,153,284.60元。按照《盈利预测补偿协议》的约定，经上市公司与业绩承诺人协商确定，超额业绩部分的30%（即1,545,985.38 元）奖励给雨林木风的核心管理人员刘杰娇等。

　　5、北京派瑞威行广告有限公司

　　根据《北京派瑞威行广告有限公司2015年度审计报告》（天健审[2016]787号）、《北京派瑞威行广告有限公司审计报告》（天圆全审字[2017]000336号）、《北京派瑞威行广告有限公司审计报告》（天圆全审字[2018] 000806号），派瑞威行业绩具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　派瑞威行2015年度-2017年度实现的超额净利润为26,254,925.45元。按照《盈利预测补偿协议》的约定，经上市公司与业绩承诺人协商确定，超额业绩部分的30%（即7,876,477.64 元）奖励给派瑞威行的核心管理人员褚明理等。

　　（三）董事会审议情况

　　2018年9月20日，公司董事会召开了第八届董事会临时会议，审议通过了《关于对2015年度并购标的实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》。

　　董事会审议该议案时，关联董事褚明理先生、唐颖先生回避表决。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　上述交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（四）超额业绩奖励对方中褚明理先生为公司董事、总经理，持股5%以上的股东；唐颖先生为公司董事；李科先生为上市公司副总经理；王华华女士于2016年12月4日至2018年7月10日任上市公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第二款之规定，过去12个月内任上市公司董事、监事和高级管理人员的自然人视同上市公司的关联人；上述四人为公司的关联方。本次实施超额业绩奖励构成关联交易。

　　（五）截至本次关联交易为止，过去12个月公司与上述关联人的关联交易：

　　1、2018年9月11日，公司召开第八届董事会临时会议审议通过《关于公司支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易重大调整的议案》。公司向深圳市鲸旗天下网络科技有限公司（以下简称“鲸旗天下”）出资4500万元人民币。周璇女士持有鲸旗天下之股东武夷山鲸旗时代股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲸旗时代”）75%的合伙份额，周璇女士为褚明理之配偶，鲸旗时代为公司关联法人。公司出资鲸旗天下后，导致公司与鲸旗时代共同投资，构成关联交易。（具体内容详见公司2018年9月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《科达集团股份有限公司关于支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易重大调整的公告》（公告编号：临2018-095））。

　　2、2018年2月25日，公司召开第八届监事会临时会议审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。公司将持有的链动（上海）汽车电子商务有限公司（以下简称“链动汽车”或“目标公司”）55.53%股权分别出售给佰泽宇顺投资管理（上海）有限公司、李科等，唐颖为佰泽宇顺投资管理（上海）有限公司的实际控制人。（具体内容详见公司2018年2月26日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《科达集团股份有限公司关于公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-018））。

　　二、关联方的基本情况

　　褚明理，男，中国国籍，住所：北京市朝阳区，任公司董事、总经理，持股5%以上股东。

　　唐颖，男，中国国籍，住所：北京市朝阳区，现任公司董事。

　　李科，男，中国国籍，住所：上海市浦东新区，现任公司副总经理。

　　王华华，女，中国国籍，住所：广州市番禺区，2016年12月4日至2018年7月10日任上市公司副总经理。

　　三、超额业绩奖励对上市公司的影响

　　公司各标的公司已于2015年度-2017年度计提相应的超额奖励计入当期费用,且本次超额奖励由各标的公司实际发放，本次实施属于超额奖励发放,不会对上市公司2018年度的经营业绩产生影响。

　　四、超额业绩奖励暨关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司于2018年9月20日以通讯方式召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于对2015年度并购标的实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名。在审议该关联交易时，关联董事褚明理先生、唐颖先生回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该项议案。公司独立董事蔡立君先生、张忠先生、潘海东先生出具了事前认可的书面意见，并发表了独立意见。

　　（二）独立董事事前认可的书面意见

　　公司本次实施超额业绩奖励是依据《盈利预测补偿协议》的约定实施的，且以审计报告为依据，是合理可行的，未有损害上市公司及其股东权利的情形，特别是中小股东和非关联股东合法权益的情形。综上我们同意将本次超额业绩奖励实施的议案提交第八届董事会临时会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司本次实施超额业绩奖励是依据《盈利预测补偿协议》的约定实施的，且以审计报告为依据，是合理可行的，未有损害上市公司及其股东权利的情形；该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事进行回避表决，审议决议合法有效。综上我们同意本次超额业绩奖励的实施。

　　（三）监事会的意见

　　公司于2018年9月20日召开第八届监事会临时会议审议通过了《关于对2015年度并购标的实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》。公司监事会认为，本次实施超额业绩奖励事项符合公司与标的公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，未损害上市公司及全体股东的合法权益，本议案决策程序合法有效，公司监事会同意对2015年度并购标的实施超额业绩奖励。

　　五、上网公告附件

　　（一）科达股份独立董事关于第八届董事会临时会议审议事项的事前认可意见

　　（二）科达股份独立董事关于第八届董事会临时会议审议事项的独立意见

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十一日

　　● 报备文件

　　1、科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议

　　2、科达集团股份有限公司第八届监事会临时会议决议