证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临2018-037

　　广晟有色金属股份有限公司

　　第七届监事会2018年第六次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2018年第六次会议于2018年9月20日以通讯方式召开。本次会议通知于2018年9月14日以书面及电子邮件形式发出。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席牛鸿先生召集并主持，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加2018年日常关联交易预计的议案》。

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与广东省广晟财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司监事会

　　二○一八年九月二十一日

　　证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临2018-036

　　广晟有色金属股份有限公司

　　第七届董事会2018年第七次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第七次会议于2018年9月20日以通讯方式召开。本次会议通知于2018年9月14日以书面及电子邮件形式发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事、总裁张木毅先生主持，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

　　一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于增加2018年日常关联交易预计的议案》，关联董事张木毅、王伟东回避表决。（详见公司公告“临 2018-038”）

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与广东省广晟财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，关联董事王伟东回避表决。（详见公司公告“临 2018-039”）

　　三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于挂牌转让合营企业茂名市金晟矿业有限公司股权的议案》。（详见公司公告“临 2018-040”）

　　四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》。

　　经控股股东广东省广晟资产经营有限公司推荐、公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名吴泽林先生为公司第七届董事会董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事已就本次提名事项发表了同意的独立意见。本次提名董事候选人的议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　五、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。（详见公司公告“临 2018-041”）

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○一八年九月二十一日

　　附：吴泽林先生简历

　　吴泽林，男，1966年3月出生，中共党员，大学学历，中山大学EMBA，经济师、高级政工师。曾任中共韶关冶炼厂委员会书记；深圳市中金岭南有色金属股份有限公司党委委员、纪委书记、工会主席；广东省大宝山矿业有限公司董事长、党委书记等职务。

　　证券简称：广晟有色    证券代码：600259   公告编号：临2018-038

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于增加2018年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响

　　一、日常关联交易预计基本情况

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）第七届董事会2018年第二次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度日常关联交易的议案》，预计2018年度购销关联交易总额为90,537万元（不含税，下同），其中向关联方采购额度为23,567万元，向关联方销售额度为66,970万元。在关联人财务公司每日最高存款余额不超过1.03亿元；关联人财务公司为公司提供综合授信额度不超过2.9亿元。

　　2018年1-7月，公司实际发生的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　二、增加日常关联交易情况

　　根据市场变化及业务发展需要，2018年下半年，公司及子公司拟新增日常关联交易总额度为5,700万元，全部为关联交易采购额度。具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2018年9月20日，公司召开第七届董事会2018年第七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述事项，关联董事张木毅、王伟东回避表决。

　　三、关联方基本情况

　　1、江苏广晟健发再生资源股份有限公司

　　注册地址：赣榆区海头镇海州湾生物科技园金海大道64号

　　法定代表人：唐石丁

　　注册资本：23183.1366万元

　　经营范围：稀土废料回收；高性能永磁材料生产；废稀土抛光粉、荧光粉废料加工。

　　广东省稀土产业集团有限公司系广晟有色控股股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司。广东省稀土产业集团有限公司持有江苏广晟健发再生资源股份有限公司35%股份，系其第一大股东，其与本公司构成关联关系。

　　四、定价政策及依据

　　公司与关联企业新增的关联交易，属于正常经营往来，符合公司业务发展需要。交易双方按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行交易，交易定价均以同期市场价格为主要定价依据，且严格按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易能充分利用关联方各自拥有的资源和优势为生产经营提供服务，实现优势互补，符合公司生产经营的实际需要，均遵循公平、公正、公开的原则进行，不会对公司的持续经营造成影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。

　　六、审议程序

　　（一）公司第七届董事会2018年第七次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事张木毅、王伟东予以回避表决。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提请股东大会进行审议。

　　（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了同意的独立意见，在本次董事会审议上述关联交易事项时，独立董事发表意见如下：

　　1、独立董事的事先认可意见

　　公司本次增加2018年日常关联交易预计事项，在提交董事会会议审议前，已事先通知并将交易相关资料提交独立董事审阅，同时进行了必要的沟通。本次增加2018年日常关联交易预计事项为公司及控股子公司正常经营业务需要，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益。同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　此次增加的2018年日常关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销业务，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。同意此议案。

　　（三）董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据公司业务发展需要，2018年下半年，公司拟新增日常关联交易总额度5,700万元。经审查，上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销业务，符合公司业务发展需要。上述关联交易，将严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。日常关联交易预计是规范公司运作，强化公司内控管理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意将关联交易议案提交董事会讨论。

　　七、备查文件

　　（一）公司第七届董事会2018年第七次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）审计委员会书面审核意见；

　　（五）《产品购销框架协议》。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○一八年九月二十一日

　　证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临2018-039

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于与广东省广晟财务有限公司

　　续签《金融服务协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为提高资金管理收益、拓宽金融合作机构范围，鉴于双方前期的良好合作，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）拟与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）续签《金融服务协议》，有效期一年。

　　一、关联交易概述

　　为提高资金管理收益、拓宽金融合作机构范围，鉴于双方前期的良好合作，公司拟与广晟财务公司续签《金融服务协议》，有效期一年。在协议有效期内，广晟财务公司为广晟有色提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。根据协议，广晟有色拟在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币10,300万元；广晟有色拟向广晟财务公司申请综合授信额度不超过人民币29,000万元。

　　广晟财务公司系公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次协议的签署构成关联交易。

　　公司第七届董事会2018年第七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议表决通过了以上事项，关联董事王伟东回避表决。

　　公司董事会授权经营管理层办理上述事项的相关事宜。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本议案将提请公司股东大会进行审议，关联股东须回避表决。

　　二、关联方介绍

　　名称：广东省广晟财务有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼

　　法定代表人：刘伯仁

　　注册资本：人民币10亿元

　　成立日期：2015年6月17日

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　截至2017年末，广晟财务公司资产总计41.10亿元，净资产11.03亿；2017年广晟财务公司实现营业收入1.73亿，实现利润总额9398万，实现净利润7046万。

　　三、关联交易标的

　　根据协议约定，在协议有效期内，广晟财务公司为广晟有色提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。

　　四、交易合同的主要内容

　　甲方：广晟有色金属股份有限公司

　　乙方：广东省广晟财务有限公司

　　甲方同意选择乙方作为为其提供各种金融服务的金融机构之一。甲、乙双方就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成如下协议：

　　（一)合作原则

　　1、甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内，按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

　　2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供的金融服务。

　　3、甲乙双方应遵循依法合规、平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

　　（二）服务内容

　　乙方在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：

　　1、存款服务

　　（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

　　（3）乙方保障甲方存款的资金安全，甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作。

　　2、结算服务

　　（1）乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　（2）乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于中国国内金融机构提供的同类服务费用标准。

　　3、信贷服务

　　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；

　　（2）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于甲方在中国国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；

　　（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　4、其他金融服务

　　（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。

　　在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。

　　（三）交易限额

　　出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

　　1、存款服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额不超过10300万元人民币；

　　2、信贷服务：在本协议有效期内，甲方拟向乙方申请最高不超过29000万元人民币的综合授信额度；

　　3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用。

　　（四）协议期限

　　本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期1年。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　本次关联交易的实施，将有利于提高公司资金管理收益、拓宽金融合作机构范围，符合公司经营业务发展的需要，有利于公司的持续良性发展。

　　广晟财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续、严格监管，且公司与广晟财务公司签订的《金融服务协议》已约定，广晟财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循：凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在广晟财务公司存款及广晟财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

　　六、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）与广晟财务公司续签《金融服务协议》议案提交董事会已获得独立董事的事先认可

　　公司与广晟财务公司续签《金融服务协议》为公司正常经营业务需要，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益。同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次续签《金融服务协议》是鉴于双方前期良好的合作基础，同时有利于提高公司资金管理收益、拓宽金融合作机构范围，满足公司经营业务发展的需要。公司与关联人进行的关联交易，资料齐全，程序合法、有效，能够保证定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。

　　公司董事会审议本议案时关联董事依法回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此同意公司与广东省广晟财务有限公司续签《金融服务协议》，并同意提交公司股东大会审议。

　　七、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

　　公司与广晟财务公司续签《金融服务协议》是公司为了进一步拓宽金融机构合作，提高资金使用效益，符合公司经营业务发展的需要。

　　公司与广晟财务公司受同一实际控制人控制，构成关联方。广晟财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务构成关联交易。该关联交易将严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。上述关联交易符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　因此，同意将该事项提交董事会讨论。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会2018年第七次会议决议

　　2、第七届董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见

　　4、公司与广晟财务公司签署的《金融服务协议》

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○一八年九月二十一日

　　证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临2018-040

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于挂牌转让合营企业茂名市金晟矿业有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）拟将全部持有的合营企业茂名市金晟矿业有限公司（以下简称“茂名金晟公司”）50%股权以不低于评估价公开挂牌转让。

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●交易无需股东大会审议表决

　　●本次交易系通过产权交易所公开挂牌，存在无法征集到意向受让方、最终无法转让的风险。

　　一、交易概述

　　广晟有色于2018年9月20日召开第七届董事会2018年第七次会议，审议通过了《关于挂牌转让合营企业茂名市金晟矿业有限公司股权的议案》，同意将公司全部持有的合营企业茂名金晟公司50%的股权公开挂牌转让。

　　本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易。如最终摘牌方为关联方，公司需履行关联交易决策程序。本次交易未构成重大资产重组，无需股东大会审议表决。

　　董事会授权公司经营管理层办理本次股权挂牌转让的相关事宜。

　　二、交易对方情况介绍

　　公司本次股权转让采取在境内产权交易所公开挂牌转让方式，尚未确定交易对象。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）茂名金晟公司基本情况

　　公司名称：茂名市金晟矿业有限公司

　　公司住所：茂名市电白区水东镇城岭路19号（三楼）

　　注册资本：人民币玖佰陆拾万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘博

　　成立时间：2013年6月5日

　　经营范围：加工、销售：黑色金属矿、有色金属矿、稀有金属矿、稀土金属矿；货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目，须取得许可方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：

　　■

　　公司所持茂名金晟公司50%股权的来源合法、权属清晰，享有对其所持股权合法的处置权，且该股权不存在被限制转让的法定或约定情形。

　　（二）茂名金晟公司最近一年一期主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　（三）评估情况

　　根据具有证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广晟有色金属股份有限公司拟转让股权所涉及的茂名市金晟矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第YGZ022号），以2018年7月31日为审计评估基准日，对茂名金晟公司的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，评估结果如下：

　　总资产账面价值203.32万元，评估值203.36万元，评估增值0.04万元，增值率0.02%。

　　总负债账面价值11.90万元，评估值11.90万元，无增减值。

　　净资产账面价值191.42万元，评估值191.46万元，评估增值0.04万元，增值率0.02%。

　　茂名金晟公司目前无正常生产经营，股权价值评估不适用收益法。因缺乏相应市场案例, 股权价值评估不适用市场法。因此，采用资产基础法评估的茂名金晟公司的股东全部权益于评估基准日2018年7月31日的市场价值为：191.46万元。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　公司通过产权交易所公开挂牌转让合营企业茂名金晟公司50%股权，尚不能确定是否能征集到意向受让方，亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后，公司将披露产权交易合同的主要内容。

　　五、挂牌转让的目的和对公司的影响

　　公司通过挂牌转让茂名金晟公司股权将有利于公司优化资源配置，整合、集中资源发展优势产业，提升管理运营效率及经营质量。

　　六、独立董事意见

　　公司为聚焦主营业务，提高经营质量，优化资源配置，拟将全部持有的合营企业茂名金晟公司50%股权公开挂牌转让。本次股权转让采取公开挂牌方式进行，同时聘请具有证券相关业务资格的审计评估机构，以评估值为定价依据，保障交易价格公允及交易公平公正公开进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　董事会对该议案进行审议时，表决程序合法。根据《公司章程》，该投资事项无需提交公司股东大会审议。因此同意公司上述事项。

　　七、风险提示

　　公司本次交易系通过产权交易所公开挂牌，存在无法征集到意向受让方、最终无法转让的风险。公司将根据相关事项的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

　　八、备查文件目录

　　1．第七届董事会2018年第七次会议决议

　　2．独立董事关于挂牌转让合营企业茂名市金晟矿业有限公司股权的独立意见

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○一八年九月二十一日

　　证券代码：600259    证券简称：广晟有色    公告编号：2018-041

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年10月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年10月12日15 点00分

　　召开地点：广州市天河区林和西路保利中汇广场A栋32楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年10月12日

　　至2018年10月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、议案2已经公司第七届董事会2018年第七次会议审议通过，并披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：广东省广晟资产经营有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表

　　人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）

　　(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

　　（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持

　　本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会

　　登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（三）登记地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋31楼证券部、海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房。

　　（四）登记时间：2018年10月10、11日上午9时至12时，下午15时至17时。

　　六、 其他事项

　　（一）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

　　（二）股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　2018年9月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广晟有色金属股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月12日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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