值测试应补偿股份数

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　11、滚存未分配利润安排

　　公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　12、上市地点

　　本次发行的股份将在深交所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　（六） 决议有效期

　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　三、审议通过《关于〈云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　同意《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》，并准予公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　四、审议通过《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　同意公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，该等协议将在满足约定的条件后生效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　五、审议通过《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　同意公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，该等协议将在满足约定的条件后生效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　六、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及

　　提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司监事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。本次交易尚需取得公司股东大会的批准以及相关政府部门的核准。

　　公司提交并披露的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　七、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对文旅科技2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月的财务报表进行了审计并出具了《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]44040014号）、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司拟出售资产备考财务报表审计报告》（瑞华专审字[2018]44040009号）；公司按本次交易实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，并聘请信永中和会计师事务所对公司编制的备考财务报表进行审计并出具了《云南旅游股份有限公司2017年、2018年1-6月备考审计报告》（XYZH/2018KMA300）；此外，公司聘请中企华评估对标的资产进行了评估并出具了《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3457号）。

　　公司监事会批准上述审计报告、资产评估报告，并同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　八、审阅通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　根据《重组管理办法》等的相关规定，公司聘请中企华评估对标的资产进行了评估，中企华评估已出具《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3457号），且该等评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：0046GZWB2018046）。

　　根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司监事会认为：

　　1、评估机构的独立性

　　公司聘请具备证券期货相关业务资格的专业评估机构中企华评估承担本次交易标的资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，中企华评估及其经办评估师与公司以及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、本次评估定价的公允性

　　本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

　　本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具的且经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产交易定价公允。

　　综上，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　九、审议通过《关于审议本次交易对即期回报的影响及填补措施的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　根据中国证监会《重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，同意公司制作的《关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的公告》。公司控股股东、公司董事及高级管理人员就本次交易摊薄即期回报事项及填补措施作出了有关承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　十、审议通过《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，公司控制权未发生变更；2017年4月28日，华侨城集团有限公司通过其全资子公司华侨城（云南）投资有限公司对云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）进行增资获得其控股权，进而导致公司控制权发生变更，公司控制权变更之日至本次交易董事会召开之日，公司控制权变更尚不满60个月。本次交易拟注入资产的经营主体文旅科技2017年经审计的归属于母公司所有者的净利润为14,405.23万元（为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高值），超过公司控制权发生变更的前一会计年度即2016年度归属于母公司所有者的净利润6,449.49万元的100%；且按照中企华评估出具的并经国务院国资委备案的相关资产评估报告的评估结果，交易各方经友好协商确定本次交易标的资产的交易价格为201,741.56万元，超过公司控制权发生变更的前一会计年度末即2016年度公司归属于母公司所有者的净资产152,045.21万元的100%。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形。经认真对比《重组管理办法》第十三条的规定，并经审慎判断，监事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易的标的资产对应的经营实体文旅科技为依法设立且合法存续的股份有限公司，且不属于金融、创业投资等需由中国证监会另行规定重组条件的特定行业；

　　2、文旅科技符合《首发管理办法》规定的其他发行条件；

　　3、公司及公司最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司及公司控股股东、实际控制人最近12个月内未受到深交所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

　　5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　十一、审议通过《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　经对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为：本次交易涉及的标的资产对应的经营实体文旅科技符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的主体资格、规范运行、财务与会计等条件，且不存在《首发管理办法》第十八条所列下述情形：

　　（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　十二、审议通过《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　经认真对比《重组管理办法》第四十三条的规定，并经审慎判断，监事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体说明如下：

　　7、 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

　　8、 本次交易未新增公司与世博旅游集团及其控制的其他企业以及华侨城集团及其控制的其他企业之间的同业竞争；本次交易完成后，上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加总体上将增加关联交易的规模，但标的资产独立性较好，新增关联交易总体有限；世博旅游集团及华侨城集团已书面作出避免同业竞争和规范关联交易以及保证上市公司独立性的承诺，本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争；

　　9、 根据信永中和会计师事务所出具的无保留意见的“XYZH/2018KMA30026”及“XYZH/2018KMA30434”的《审计报告》，公司最近一年及一期的财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

　　10、 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　11、 本次交易的标的公司文旅科技为合法设立、有效存续的公司；文旅科技全体股东持有文旅科技100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍；

　　12、 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　十三、审议通过《关于云南旅游股份有限公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　（一）经认真对比《重组管理办法》第十一条的规定，并经审慎判断，监事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求，具体说明如下：

　　8、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　9、 本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

　　10、 本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　11、 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法；

　　12、 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　13、 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　14、 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）经认真对比《重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，监事会认为，公司本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，具体说明如下：

　　5、 本次交易的标的资产为文旅科技100%股份，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。

　　本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　6、 本次交易涉及的标的资产为文旅科技100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

　　7、 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　8、 本次交易完成后，文旅科技将成为公司下属全资子公司，公司将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区创意策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现公司传统旅游模式的转型升级，并提升公司下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建公司旅游服务产业链闭环，加速推进实现全域旅游综合服务商的战略目标。根据本次交易方案，本次交易完成后，公司盈利能力将进一步提升，随着未来文旅科技规模化发展和本次交易的协同效应的释放，公司将进一步夯实主营业务，提升经营业绩。因此，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强公司增强抵抗风险能力。世博旅游集团及华侨城集团已书面作出避免同业竞争和规范关联交易以及保证上市公司独立性的承诺，本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　十四、审议通过《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会同意华侨城集团有限公司免于发出要约的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，华侨城集团及其一致行动人持有公司股份的比例超过30%。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关规定，华侨城集团认购公司本次非公开发行股份将触发要约收购义务。

　　根据《收购管理办法》第六十三条的规定，符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”情形的，收购人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。华侨城集团已出具书面承诺，就其在本次交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。公司上述情形符合《收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，监事会同意提请公司股东大会同意华侨城集团免于发出要约。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　十五、审议通过《关于〈云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告〉及相关承诺的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　公司监事会同意公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，针对公司及其截至2018年6月30日合并报表范围内的子公司在2015年1月1日至2018年6月30日期间的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行自查，并根据自查情况编制的《云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告》。同时，公司间接控股股股东、控股股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于云南旅游股份有限公司房地产业务合规开展的承诺函》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　十六、审议通过《关于〈云南旅游股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求以及公司章程的规定，在充分考虑公司实际经营情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要等因素的基础上，制订了《云南旅游股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司监事会

　　2018年9月21日

　　云南旅游股份有限公司独立董事

　　关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事前认可意见

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）、李坚、文红光、贾宝罗（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易的交易对方华侨城集团为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，依照上市公司独立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神以及对公司、全体股东负责的态度，认真审阅了拟提交董事会审议的本次交易相关议案、协议文件等文件资料，并基于独立、客观、公正的判断发表独立意见如下：

　　1、公司本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司核心竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于增强公司独立性，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

　　2、承担本次交易评估工作的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序符合法律规定，评估机构及其经办评估师与公司以及本次交易所涉各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

　　3、本次交易构成关联交易，本次交易的交易价格以标的资产经国有资产管理部门备案的评估价值为依据确定，公司发行股份的定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司本次交易的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　4、本次交易以及拟签订的附条件生效的相关交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

　　5、关于本次交易，公司董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。公司本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案时，关联董事应按规定予以回避。

　　基于上述，我们同意本次交易涉及的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。

　　独立董事：    

　　龙  超  王  军  王晓东

　　2018年9月17日

　　云南旅游股份有限公司独立董事

　　关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）、李坚、文红光、贾宝罗（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。本次交易的交易对方华侨城集团为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，依照上市公司独立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神以及对公司、全体股东负责的态度，认真审阅了公司提供的本次交易所有相关文件资料等，并基于独立、客观、公正的判断发表独立意见如下：

　　1、本次提交公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议的本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　2、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，交易方案合理、切实可行，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　3、本次交易的方案、公司为本次交易编制的《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等文件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　4、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产规模、资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于增强公司独立性，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　　5、公司已确定具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，选聘程序合规，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司以及本次交易所涉各方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　6、本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（2018年3月31日）的价值进行评估而出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3457号）确定的评估结果为基础最终确定。标的资产的定价依据符合相关法律法规、规范性文件的规定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。本次交易评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　7、本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会会议（即第六届第二十七次（临时）董事会会议）的决议公告日（即2018年7月31日）。本次发行的发行价格由各方协商确定，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.66元/股；鉴于公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案（向全体股东每10股分派现金红利0.1元（含税）），且前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，因此上述发行价格调整为6.65元/股；在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。公司发行股份的定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理。

　　8、本次交易相关事项已经公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。前述董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《云南旅游股份有限公司关联交易决策制度》的规定。

　　9、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　10、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易需要获得相关批准、核准事项作出了重大风险提示。

　　综上，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排，并同意董事会将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：    

　　龙  超  王  军  王晓东

　　2018年9月20日

　　证券代码：002059      证券简称：云南旅游    公告编号：2018-095

　　云南旅游股份有限公司

　　关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟向华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）、李坚、文红光和贾宝罗以发行股份及支付现金的方式购买其所持深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“文旅科技”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报的影响进行了认真分析，现将本次发行后即期回报的变化对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

　　一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据信永中和出具的“XYZH/2018KMA30454”《云南旅游股份有限公司2017年1月1日-2018年6月30日备考审计报告》，假设标的公司自2017年1月1日起纳入公司合并报表范围，本次交易自2017年1月1日完成，则本次交易对公司2017年度、2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：

　　■

　　本次交易将有利于增厚公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易有利于提升了公司的盈利能力，公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，公司股东利益将得到充分保障。

　　二、本次交易的必要性及合理性

　　（一）践行国有企业改革，实现国有资产的证券化

　　本次交易是华侨城集团进一步实践国有企业改革的重要举措，华侨城集团以文旅科技对接资本市场为战略部署，推动文旅科技专业化、跨越式发展。近年来，文旅科技业务增长迅速、公司治理完善，各方面已经达到登陆资本市场的条件，通过本次交易，文旅科技将借助公司的上市平台，实现优质国有资产的证券化，借助资本市场，进一步加快发展并增强核心竞争力。

　　（二）提高公司发展质量和效益，做优做强文化旅游上市平台

　　通过本次交易，公司将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升公司下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建公司旅游服务产业链闭环，加速推进公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。本次交易完成后，公司将进一步壮大规模并丰富业务结构，盈利能力也将得到显著提升，随着本次交易协同效应的释放，公司将进一步夯实业务、提升业绩，华侨城集团将以此做优做强文化旅游上市平台，维护上市公司股东利益。

　　（三）整合文化旅游资源，巩固华侨城集团文化旅游产业市场地位

　　云南作为我国旅游大省，具备丰富的旅游资源，，同时大力推动和发展旅游文化产业，华侨城集团通过布局云南，形成“一省多点”、“加快云南优质旅游资源储备”的战略方针，实现央企与地方企业围绕重点产业开展合作，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展。本次交易是华侨城集团布局云南的战略延续，通过旗下文化旅游业务整合，可从更大范围优化华侨城集团文化旅游资产的配置，将进一步巩固华侨城集团在中国文化旅游产业的市场地位。

　　三、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　若本次交易的标的公司实际利润数未达到承诺利润数，则公司存在即期回报被摊薄的风险。为防范本次发行股份及支付现金购买资产可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（二）实行积极的利润分配政策

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，由公司董事会制定了《云南旅游股份有限公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》。本次交易后，公司将积极执行前述回报规划，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，增加分配政策执行的透明度，完善公司利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　四、公司董事、高级管理人员及控股股东、间接控股股东关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事及高级管理人员作出如下承诺：

　　“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　2.本人承诺不得以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

　　3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4.本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6.若上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟实施的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7.本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　8.本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司及间接控股股东华侨城集团分别承诺：

　　“1.本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2.本公司承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反本公司所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。

　　3.本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2018年9月21日

　　证券代码：002059              证券简称：云南旅游           公告编号：2018-096

　　云南旅游股份有限公司

　　关于未来三年（2018年—2020年）股东回报规划的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为进一步完善和健全云南旅游股份有限公司（以下称“公司”）科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，公司董事会制定了《云南旅游股份有限公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》（以下简称“本计划”）。本计划的具体内容如下：

　　（一）本规划的制定原则

　　1、本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远利益的关系，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划将坚持“现金为主、形式多样、合理回报、可持续发展”的原则。

　　3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

　　（二）本规划制定的考虑因素

　　1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

　　2、充分考虑公司经营发展实际情况、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

　　3、平衡投资者的合理投资回报和公司的可持续发展的关系。

　　（三）公司未来三年（2018年—2020年）的具体股东回报规划

　　公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规及《公司章程》中的利润分配政策允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金分红的股利分配政策。原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期利润分配。

　　1、现金分红的条件

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净资产的30%。

　　2、现金分红的比例及时间

　　在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　3、股票股利分配的条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时应当扣减该股东应得现金红利，以冲抵其占用的资金。

　　（四）回报规划的制定周期和决策监督机制

　　1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　2、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　4、公司董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。

　　5、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　6、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

　　8、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

　　（五）附则

　　1、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

　　2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2018年9月21日

　　证券代码：002059             证券简称：云南旅游              公告编号：2018-097

　　云南旅游股份有限公司

　　关于聘任副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）提名委员会提名，并经2018年9月20日召开的公司第六届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。公司董事会同意聘任卢亚群先生为公司副总经理，任期与第六届董事会任期一致。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于聘任副总经理的独立意见》。

　　卢亚群先生简历详见附件。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2018年9月21日

　　附件：

　　卢亚群先生，中国国籍，1971年4月出生，大学本科学历。曾在云南日报社工作，深圳运通企业集团工作，云南旅游信托公司筹备组工作，云南旅游（集团）有限公司工作；云南旅游产业集团有限公司工作；曾任云南旅游酒店管理有限公司副总经理；云南世博旅游集团规划发展部部长兼云南世博投资公司执行董事、总经理、党支部书记（其间：兼云南旅游酒店管理有限公司董事、董事长；云南腾越翡翠城有限公司董事；梁河县龙翔房地产开发有限公司董事、总经理、法定代表人；在大连理工大学EMBA(昆明理工大学津桥学院)学习)；云南世博旅游集团投资管理部部长兼云南世博投资公司执行董事（其间：兼任云南世博九鼎股权基金管理有限公司董事;兼任石墙温泉度假村有限公司董事) ；云南世博投资公司执行董事。卢亚群先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。至今未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。