证券代码：002059          证券简称：云南旅游         公告编号：2018-093

　　云南旅游股份有限公司

　　第六届董事会第三十次（临时）会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次（临时）会议于2018年9月17日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出通知，于2018年9月20日以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，现场出席董事9名，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议以现场表决的方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，公司拟发行股份及支付现金购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）全体股东合计持有的文旅科技100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，文旅科技将成为公司的全资子公司。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的有关条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　二、逐项审议通过《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（一）整体方案

　　本次交易方案为公司拟向文旅科技全体股东以非公开发行股票（以下简称“本次发行”）及支付现金的方式购买其持有的文旅科技100%股权（以下简称“标的资产”）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　（二）交易对方

　　本次交易的交易对方为文旅科技的全体股东，即华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）、李坚、文红光及贾宝罗。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　（三）标的资产的定价依据和交易价格

　　本次交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对标的资产截至评估基准日（2018年3月31日）的价值进行评估而出具的、并经国务院国资委备案的《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3457号）确定的评估结果为基础最终确定。

　　标的资产在评估基准日的评估价值为201,741.56万元（大写：贰拾亿壹仟柒佰肆拾壹万伍仟陆佰元整）。据此，本次交易各方协商确定标的资产的价格为201,741.56万元（大写：贰拾亿壹仟柒佰肆拾壹万伍仟陆佰元整）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　（四）支付方式

　　公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，其中以发行股份的方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的文旅科技92.00%的股权，以支付现金的方式购买李坚、文红光、贾宝罗持有的文旅科技8.00%的股权，公司向交易对方支付对价的方式及金额如下：

　　■

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　（五）本次交易中的发行股份

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　2、发行方式

　　本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为文旅科技的全体股东，即华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗。

　　本次发行的认购方式：华侨城集团以其持有的文旅科技60.00%的股权进行认购，李坚以其持有的文旅科技12.80%的股权进行认购，文红光以其持有的文旅科技9.60%的股权进行认购，贾宝罗以其持有的文旅科技9.60%的股权进行认购。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会会议（即第六届董事会第二十七次（临时）会议的决议公告日（即2018年7月31日）。本次发行的发行价格由各方协商，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。鉴于公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案（向全体股东每10股分派现金红利0.1元（含税）），且前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，因此本次发行的发行价格调整为6.65元/股。

　　在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

　　配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

　　三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　5、发行数量

　　本次发行的股份数量根据如下计算公式确定：

　　向文旅科技任一股东发行的股份数量=向该方支付的股票对价金额÷本次发行的股份发行价格

　　经计算不足1股部分对应的资产，文旅科技全体股东无偿赠予公司。

　　经计算，本次发行的股份总数为279,101,104股，具体的发行股份数量分配如下：

　　■

　　以上发行股份数，最终以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的股份数为准。

　　在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项而导致本次发行的发行价格调整的，将相应调整本次发行的股份数量。

　　如最终经中国证监会核准的发行股份数量对应的股份对价金额少于本方案确定的股份对价金额，因此导致发行对象就本次交易应取得的股份对价与实际取得的股份对价的差额部分由公司通过现金方式予以补足。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　6、股份锁定期安排

　　华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗承诺：通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让在上市公司拥有权益的股份。锁定期内，发行对象于本次交易中取得的公司股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。

　　若发行对象上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　发行对象于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　7、期间损益安排

　　标的资产在损益归属期间（即自评估基准日至交割日止的期间）运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由文旅科技全体股东按其对文旅科技的持股比例以法律允许的方式向公司补偿。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　8、关于相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日起的第15个工作日，确保文旅科技向相应的商事登记部门提交文旅科技整体变更为有限责任公司所需的全部材料，并应不晚于文旅科技变更为有限责任公司之日起第15个工作日，确保文旅科技向相应的商事登记部门提交文旅科技全部股份变更登记至公司名下所需的全部材料；公司应为办理上述股份变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

　　公司应于标的资产的交割手续办理完毕后第15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　9、业绩承诺及补偿安排

　　(1) 业绩承诺期

　　根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业绩承诺期”）；如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度；若本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时公司及交易对方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。

　　(2) 承诺净利润

　　交易对方承诺，文旅科技在2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于16,948.99万元、18,005.90万元、19,781.93万元，如因本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕导致业绩承诺期顺延为2019年度、2020年度及2021年度，则标的公司在2019年度、2020年度及2021年度的承诺净利润分别不低于18,005.90万元、19,781.93万元、21,513.07万元。

　　(3) 业绩承诺补偿

　　若在业绩承诺期内任一会计年度末，文旅科技在业绩承诺期截至该会计年度末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则交易对方应进行补偿。

　　交易对方中各方按其本次交易前对文旅科技的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。交易对方首先以其通过本次交易获得的股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由交易对方以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，交易对方可选择以现金及/或股份方式进行补偿。

　　交易对方补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格

　　若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

　　调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）

　　在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

　　在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为交易对方当期应补偿股份的数量。

　　若公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为交易对方已经支付等额的补偿款，也不影响交易对方实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

　　返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数

　　(4) 业绩补偿限额

　　在任何情况下，交易对方对公司进行补偿的总额，不应超过上述标的资产的最终交易价格。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　10、减值测试及补偿

　　根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期届满后，由公司聘请经交易对方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度审计报告后30日内出具减值测试专项审核报告。

　　如经测试，标的资产期末减值额＞交易对方已补偿的现金额+交易对方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则交易对方将另行进行补偿。前述减值额为交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

　　减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方累计已补偿的现金额+交易对方累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）

　　减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行价格

　　若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

　　调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

　　若公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为交易对方已经支付等额的补偿款，也不影响交易对方实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

　　返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　11、滚存未分配利润安排

　　公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　12、上市地点

　　本次发行的股份将在深交所上市交易。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　（六） 决议有效期

　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　三、审议通过《关于〈云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　同意《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》，并准予公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　四、审议通过《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　同意公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，该等协议将在满足约定的条件后生效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　五、审议通过《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　同意公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，该等协议将在满足约定的条件后生效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　六、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及

　　提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。本次交易尚需取得公司股东大会的批准以及相关政府部门的核准。

　　公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　七、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对文旅科技2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月的财务报表进行了审计并出具了《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]44040014号）、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司拟出售资产备考财务报表审计报告》（瑞华专审字[2018]44040009号）；公司按本次交易实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，并聘请信永中和会计师事务所对公司编制的备考财务报表进行审计并出具了《云南旅游股份有限公司2017年1月1日-2018年6月30日备考审计报告》（XYZH/2018KMA30454）；此外，公司聘请中企华评估对标的资产进行了评估并出具了《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3457号）。

　　公司董事会批准上述审计报告、资产评估报告，并同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　八、审阅通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　根据《重组管理办法》等的相关规定，公司聘请中企华评估对标的资产进行了评估，中企华评估已出具《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3457号），且该等评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：0046GZWB2018046）。

　　根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：

　　1、评估机构的独立性

　　公司聘请具备证券期货相关业务资格的专业评估机构中企华评估承担本次交易标的资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，中企华评估及其经办评估师与公司以及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、本次评估定价的公允性

　　本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

　　本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具的且经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产交易定价公允。

　　综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　九、审议通过《关于审议本次交易对即期回报的影响及填补措施的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　根据中国证监会《重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，并制作了《关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的公告》。公司控股股东、公司董事及高级管理人员就本次交易摊薄即期回报事项及填补措施作出了有关承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　十、审议通过《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，公司控制权未发生变更；2017年4月28日，华侨城集团有限公司通过其全资子公司华侨城（云南）投资有限公司对云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）进行增资获得其控股权，进而导致公司控制权发生变更，公司控制权变更之日至本次董事会召开之日，公司控制权变更尚不满60个月。本次交易拟注入资产的经营主体文旅科技2017年经审计的归属于母公司所有者的净利润为14,405.23万元（为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高值），超过公司控制权发生变更的前一会计年度即2016年度归属于母公司所有者的净利润6,449.49万元的100%；且按照中企华评估出具的并经国务院国资委备案的相关资产评估报告的评估结果，交易各方经友好协商确定本次交易标的资产的交易价格为201,741.56万元，超过公司控制权发生变更的前一会计年度末即2016年度公司归属于母公司所有者的净资产152,045.21万元的100%。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形。经认真对比《重组管理办法》第十三条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易的标的资产对应的经营实体文旅科技为依法设立且合法存续的股份有限公司，且不属于金融、创业投资等需由中国证监会另行规定重组条件的特定行业；

　　2、文旅科技符合《首发管理办法》规定的其他发行条件；

　　3、公司及公司最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司及公司控股股东、实际控制人最近12个月内未受到深交所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

　　5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　十一、审议通过《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　经对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为：本次交易涉及的标的资产对应的经营实体文旅科技符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的主体资格、规范运行、财务与会计等条件，且不存在《首发管理办法》第十八条所列下述情形：

　　（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　十二、审议通过《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　经认真对比《重组管理办法》第四十三条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体说明如下：

　　1、 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

　　2、 本次交易未新增公司与世博旅游集团及其控制的其他企业以及华侨城集团及其控制的其他企业之间的同业竞争；本次交易完成后，上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加总体上将增加关联交易的规模，但标的资产独立性较好，新增关联交易总体有限；世博旅游集团及华侨城集团已书面作出避免同业竞争和规范关联交易以及保证上市公司独立性的承诺，本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争；

　　3、 根据信永中和会计师事务所出具的无保留意见的“XYZH/2018KMA30026”及“XYZH/2018KMA30434”的《审计报告》，公司最近一年及一期的财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

　　4、 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　5、 本次交易的标的公司文旅科技为合法设立、有效存续的公司；文旅科技全体股东持有文旅科技100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍；

　　6、 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　十三、审议通过《关于云南旅游股份有限公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　（一）经认真对比《重组管理办法》第十一条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求，具体说明如下：

　　1、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、 本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、 本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法；

　　5、 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）经认真对比《重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，具体说明如下：

　　1、 本次交易的标的资产为文旅科技100%股份，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。

　　本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、 本次交易涉及的标的资产为文旅科技100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3、 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、 本次交易完成后，文旅科技将成为公司下属全资子公司，公司将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区创意策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现公司传统旅游模式的转型升级，并提升公司下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建公司旅游服务产业链闭环，加速推进实现全域旅游综合服务商的战略目标。根据本次交易方案，本次交易完成后，公司盈利能力将进一步提升，随着未来文旅科技规模化发展和本次交易的协同效应的释放，公司将进一步夯实主营业务，提升经营业绩。因此，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强公司增强抵抗风险能力。世博旅游集团及华侨城集团已书面作出避免同业竞争和规范关联交易以及保证上市公司独立性的承诺，本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　十四、审议通过《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会同意华侨城集团有限公司免于发出要约的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，华侨城集团及其一致行动人持有公司股份的比例超过30%。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关规定，华侨城集团认购公司本次非公开发行股份将触发要约收购义务。

　　根据《收购管理办法》第六十三条的规定，符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”情形的，收购人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。华侨城集团已出具书面承诺，就其在本次交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。公司上述情形符合《收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会同意提请公司股东大会同意华侨城集团免于发出要约。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　十五、审议通过《关于〈云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告〉及相关承诺的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

　　公司董事会同意公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，针对公司及其截至2018年6月30日合并报表范围内的子公司在2015年1月1日至2018年6月30日期间的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行自查，并根据自查情况编制的《云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告》。同时，公司间接控股股股东、控股股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于云南旅游股份有限公司房地产业务合规开展的承诺函》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　十六、审议通过《关于〈云南旅游股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求以及公司章程的规定，在充分考虑公司实际经营情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要等因素的基础上，制订了《云南旅游股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　十七、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》和公司章程的有关规定及公司提名委员会提名，公司董事会同意聘任卢亚群先生为公司副总经理，任期与第六届董事会一致。

　　详细内容见2018年9月21日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于聘任公司副总经理的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2018年9月21日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于聘任副总经理的的独立意见》。

　　十八、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司召开2018年第三次临时股东大会，审议本次交易需提交股东大会审议的相关议案。

　　鉴于本次交易尚需在股东大会召开之前取得国有资产监督管理部门的批准，因此，公司董事会授权董事会秘书根据实际情况确定公司2018年第三次临时股东大会的召开时间，并另行发出股东大会通知。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2018年9月21日

　　证券代码：002059          证券简称：云南旅游     公告编号：2018-094

　　云南旅游股份有限公司

　　第六届监事会第二十三次（临时）会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次（临时）会议于2018年9月17日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出通知，于2018年9月20日以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事5名，现场出席监事5名，会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议以现场表决的方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，公司拟发行股份及支付现金购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）全体股东合计持有的文旅科技100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，文旅科技将成为公司的全资子公司。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的有关条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　二、逐项审议通过《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（一）整体方案

　　本次交易方案为公司拟向文旅科技全体股东以非公开发行股票（以下简称“本次发行”）及支付现金的方式购买其持有的文旅科技100%股权（以下简称“标的资产”）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　（二）交易对方

　　本次交易的交易对方为文旅科技的全体股东，即华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）、李坚、文红光及贾宝罗。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　（三）标的资产的定价依据和交易价格

　　本次交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对标的资产截至评估基准日（2018年3月31日）的价值进行评估而出具的、并经国务院国资委备案的《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3457号）确定的评估结果为基础最终确定。

　　标的资产在评估基准日的评估价值为201,741.56万元（大写：贰拾亿壹仟柒佰肆拾壹万伍仟陆佰元整）。据此，本次交易各方协商确定标的资产的价格为201,741.56万元（大写：贰拾亿壹仟柒佰肆拾壹万伍仟陆佰元整）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　（四）支付方式

　　公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，其中以发行股份的方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的文旅科技92.00%的股权，以支付现金的方式购买李坚、文红光、贾宝罗持有的文旅科技8.00%的股权，公司向交易对方支付对价的方式及金额如下：

　　■

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　（五）本次交易中的发行股份

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　2、发行方式

　　本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为文旅科技的全体股东，即华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗。

　　本次发行的认购方式：华侨城集团以其持有的文旅科技60.00%的股权进行认购，李坚以其持有的文旅科技12.80%的股权进行认购，文红光以其持有的文旅科技9.60%的股权进行认购，贾宝罗以其持有的文旅科技9.60%的股权进行认购。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会会议（即第六届董事会第二十七次（临时）会议的决议公告日（即2018年7月31日）。本次发行的发行价格由各方协商，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。鉴于公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案（向全体股东每10股分派现金红利0.1元（含税）），且前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，因此本次发行的发行价格调整为6.65元/股。

　　在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

　　配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

　　三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　5、发行数量

　　本次发行的股份数量根据如下计算公式确定：

　　向文旅科技任一股东发行的股份数量=向该方支付的股票对价金额÷本次发行的股份发行价格

　　经计算不足1股部分对应的资产，文旅科技全体股东无偿赠予公司。

　　经计算，本次发行的股份总数为279,101,104股，具体的发行股份数量分配如下：

　　■

　　以上发行股份数，最终以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的股份数为准。

　　在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项而导致本次发行的发行价格调整的，将相应调整本次发行的股份数量。

　　如最终经中国证监会核准的发行股份数量对应的股份对价金额少于本方案确定的股份对价金额，因此导致发行对象就本次交易应取得的股份对价与实际取得的股份对价的差额部分由公司通过现金方式予以补足。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　6、股份锁定期安排

　　华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗承诺：通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让在上市公司拥有权益的股份。锁定期内，发行对象于本次交易中取得的公司股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。

　　若发行对象上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　发行对象于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　7、期间损益安排

　　标的资产在损益归属期间（即自评估基准日至交割日止的期间）运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由文旅科技全体股东按其对文旅科技的持股比例以法律允许的方式向公司补偿。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　8、关于相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日起的第15个工作日，确保文旅科技向相应的商事登记部门提交文旅科技整体变更为有限责任公司所需的全部材料，并应不晚于文旅科技变更为有限责任公司之日起第15个工作日，确保文旅科技向相应的商事登记部门提交文旅科技全部股份变更登记至公司名下所需的全部材料；公司应为办理上述股份变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

　　公司应于标的资产的交割手续办理完毕后第15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　9、业绩承诺及补偿安排

　　(1) 业绩承诺期

　　根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业绩承诺期”）；如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度；若本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时公司及交易对方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。

　　(2) 承诺净利润

　　交易对方承诺，文旅科技在2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于16,948.99万元、18,005.90万元、19,781.93万元，如因本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕导致业绩承诺期顺延为2019年度、2020年度及2021年度，则标的公司在2019年度、2020年度及2021年度的承诺净利润分别不低于18,005.90万元、19,781.93万元、21,513.07万元。

　　(3) 业绩承诺补偿

　　若在业绩承诺期内任一会计年度末，文旅科技在业绩承诺期截至该会计年度末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则交易对方应进行补偿。

　　交易对方中各方按其本次交易前对文旅科技的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。交易对方首先以其通过本次交易获得的股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由交易对方以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，交易对方可选择以现金及/或股份方式进行补偿。

　　交易对方补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格

　　若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

　　调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）

　　在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

　　在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为交易对方当期应补偿股份的数量。

　　若公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为交易对方已经支付等额的补偿款，也不影响交易对方实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

　　返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数

　　(4) 业绩补偿限额

　　在任何情况下，交易对方对公司进行补偿的总额，不应超过上述标的资产的最终交易价格。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事张国武、王海波回避表决。

　　10、减值测试及补偿

　　根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期届满后，由公司聘请经交易对方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度审计报告后30日内出具减值测试专项审核报告。

　　如经测试，标的资产期末减值额＞交易对方已补偿的现金额+交易对方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则交易对方将另行进行补偿。前述减值额为交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

　　减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方累计已补偿的现金额+交易对方累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）

　　减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行价格

　　若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

　　调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

　　若公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为交易对方已经支付等额的补偿款，也不影响交易对方实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

　　返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减