证券代码：600713          证券简称：南京医药          编号：ls2018-047

　　南京医药股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2018年9月4日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2018年9月20日以现场方式在公司二楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陶昀先生主持，应到会董事9人，实到会董事8人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、陈伟思女士，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议。董事Rajnish Kapur先生因公务原因未能出席本次会议，书面委托董事陈伟思女士代为出席并表决。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过关于公司收购南京华东医药有限责任公司100%股权及南京金陵大药房有限责任公司30%股权之关联交易的议案；

　　同意公司收购金陵药业股份有限公司持有的南京华东医药有限责任公司51%股权，收购价格为15,557.75万元；收购南京华东医药有限责任公司职工持股会持有的南京华东医药有限责任公司49%股权，收购价格为14,947.64万元。南京华东医药有限责任公司100%股权合计收购价格为30,505.39万元。同意公司收购金陵药业股份有限公司持有的南京金陵大药房有限责任公司30%股权，收购价格为2,979.00万元。上述股权收购价格合计为33,484.39万元。

　　上述股权已经具备从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏华信资产评估有限公司评估，最终评估值以国资监管部门备案后的资产评估值为准。上述股权收购价格以经国资监管部门备案后的评估值为作价依据，经交易双方协商确定。

　　本次股权收购完成后，公司将直接持有南京华东医药有限责任公司100%股权及南京金陵大药房有限责任公司30%股权，并通过南京华东医药有限责任公司间接持有南京金陵大药房有限责任公司70%股权。

　　关联董事谌聪明先生回避对本议案的表决。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2018-048之《南京医药股份有限公司关于收购南京华东医药有限责任公司100%股权及南京金陵大药房有限责任公司30%股权之关联交易公告》）

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

　　（2）、公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司收购南京华东医药有限责任公司100%股权及南京金陵大药房有限责任公司30%股权的议案进行表决时，关联董事对议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次公司收购上述股权已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏华信资产评估有限公司评估。交易价格以经国资监管部门备案后的评估报告所示净资产为依据，经交易双方协商确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和非关联股东的合法权益。

　　2、审议通过关于江苏华晓医药物流有限公司异地新建物流中心项目的议案；

　　同意公司全资子公司江苏华晓医药物流有限公司异地新建物流中心，项目选址为江苏省盐城市盐都新区吴抬路和海阔路交界处65413平方米土地（最终面积以土地证为准）。项目一期建筑面积约38000平方米，总投资约人民币1.5亿元。

　　同意江苏华晓医药物流有限公司根据其与盐城市盐都区人民政府盐渎街道办事处签署的《房屋搬迁补偿协议书（货币补偿）》和《搬迁补偿补充协议》，参与竞拍异地新建物流中心项目用地。

　　（具体内容详见公司编号为ls2018-049之《南京医药股份有限公司关于全资子公司江苏华晓医药物流有限公司异地新建暨对外投资公告》）

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　3、审议通过关于南京药业股份有限公司建设中医药文化健康产业中心项目的议案；

　　同意公司控股子公司南京药业股份有限公司出资3,000万元，全资设立中医药健康产业发展有限公司（暂定名，以设立登记名称为准），建设中医药文化健康产业中心项目。

　　（具体内容详见公司编号为ls2018-050之《南京医药股份有限公司关于控股子公司南京药业股份有限公司建设中医药文化健康产业中心项目暨对外投资公告》）

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　4、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案；

　　（具体内容详见公司编号为ls2018-051之《南京医药股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》）

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　上述第1、4项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2018年9月21日

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药    编号:ls2018-048

　　南京医药股份有限公司关于收购南京华东医药有限责任公司100%股权及

　　南京金陵大药房有限责任公司

　　30%股权之关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）持有的南京华东医药有限责任公司（以下简称“南京华东医药”）51%股权和南京华东医药有限责任公司职工持股会（以下简称“南京华东医药职工持股会”）持有的南京华东医药49%股权，以及金陵药业持有的南京金陵大药房有限责任公司（以下简称“金陵大药房”）30%股权。上述股权资产收购价格合计为33,484.39万元（人民币，下同）。本次股权收购事项完成后，公司将直接持有南京华东医药100%股权及金陵大药房30%股权，并通过南京华东医药间接持有金陵大药房70%股权。

　　●金陵药业控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）为公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“南京医药集团”）之控股股东南京医药产业（集团）有限责任公司（以下简称“南京医药产业集团”）之控股股东，直接间接持有公司31.44%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3第（二）项之规定，金陵药业为公司之关联法人。本次股权收购事项构成关联交易。

　　●本次股权收购事项已经公司于2018年9月20日召开的第八届董事会审计与风险控制委员会2018年第四次会议、第八届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　●本次股权收购事项所涉及标的股权已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏华信资产评估有限公司评估，最终评估值以国资监管部门备案后的资产评估值为准。

　　●公司过去十二个月未与金陵药业发生除日常关联交易之外的其他关联交易事项。过去十二个月未与南京华东医药职工持股会发生任何交易。

　　●本次股权收购交易不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　1、为顺应国家医疗卫生体制改革发展方向，有效整合公司与金陵药业的医药供应链资源，进一步聚焦并推动双方主营业务稳步发展，以期共同提升各自核心竞争力，公司拟收购金陵药业持有的南京华东医药51%股权，收购价格为15,557.75万元；收购南京华东医药职工持股会持有的南京华东医药49%股权，收购价格为14,947.64万元。南京华东医药100%股权合计收购金额为30,505.39万元。同时，公司拟收购金陵药业持有的金陵大药房30%股权，收购金额为2,979.00万元。上述股权收购价格合计为33,484.39万元。

　　本次股权收购前，南京华东医药股权结构为金陵药业直接持有其51%股权，南京华东医药职工持股会直接持有其49%股权；金陵大药房股权结构为南京华东医药直接持有其70%股权，金陵药业直接持有其30%股权。本次股权收购完成后，公司将直接持有南京华东医药100%股权及金陵大药房30%股权，并通过南京华东医药间接持有金陵大药房70%股权。

　　上述股权已经具备从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏华信资产评估有限公司评估，最终评估值以国资监管部门备案后的资产评估值为准。上述股权收购价格以经国资监管部门备案后的评估值为作价依据，经交易双方协商确定。

　　2、2018年9月20日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于公司收购南京华东医药有限责任公司100%股权及南京金陵大药房有限责任公司30%股权之关联交易的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票），同意公司收购上述股权资产，收购价格合计为33,484.39万元，关联董事谌聪明先生回避对本议案的表决。

　　3、金陵药业控股股东新工投资集团为公司控股股东南京医药集团控股股东南京医药产业集团的控股股东，直接间接持有公司31.44%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3第（二）项之规定，金陵药业为公司之关联法人。本次股权收购事项构成关联交易。

　　4、公司与金陵药业2016-2018年1-6月日常关联交易金额明细如下：

　　（1）、采购商品/接受劳务情况表

　　单位：万元

　　■

　　（2）、出售商品/提供劳务情况表

　　单位：万元

　　■

　　公司过去十二个月未与金陵药业发生除日常关联交易之外的其他关联交易事项。过去十二个月未与南京华东医药职工持股会发生任何交易。

　　5、、因本次关联交易金额超过3,000万元，且占公司2017年经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.2.5之规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、本次股权收购交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、转让方：

　　（1）、金陵药业股份有限公司

　　注册地址：南京经济技术开发区新港大道58号

　　注册资本：50,400万元

　　法定代表人：李春敏

　　成立日期：1998年9月8日

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保健食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售（限分支机构经营）。新产品研制、技术服务及开发；医疗信息服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：南京新工投资集团持有其45.23%股权，为其控股股东；其他社会股东持有其54.77%股权。

　　经营情况：截止2017年12月31日，金陵药业经审计后总资产3,856,970,596.92元，总负债803,105,060.90元，归属于上市公司股东的净资产2,586,740,105.96元，2017年1-12月营业收入3,191,811,863.89元，归属于上市公司股东净利润137,126,464.92元。

　　（2）、南京华东医药有限责任公司职工持股会

　　南京华东医药有限责任公司职工持股会，系经南京市总工会批准，于2002年6月18日成立。持股会现持有南京市总工会核发的《南京市企业内部职工持股会证》，证号：宁工证字第[2002]25号。南京华东医药职工持股会是在南京华东医药工会指导下，专为从事南京华东医药内部职工持股资金管理，认购公司股份，行使股东权利，履行股东义务，维护出资职工合法权益，对外以南京华东医药工会社团法人名义享有民事权利、承担民事义务的非法人组织。

　　2、受让方：南京医药股份有限公司

　　住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号

　　法定代表人：陶昀

　　注册资本：104,161.1244万元

　　企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　经营范围：药品批发；医疗器械销售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；展示展览服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、化妆品、劳保用品、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、南京华东医药有限责任公司

　　（1）、基本情况

　　注册地址：南京市玄武区太平门街55号

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：梁玉堂

　　成立日期：1993年5月29日

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、二类精神药品；Ⅱ、Ⅲ医疗器械、保健食品、食品（按许可证所列范围经营）、食品添加剂、一类医疗器械、玻璃仪器、化学试剂、化工产品（不含危险品）、五金交电、家用电器、电子产品、木材、计算机、机械设备、建筑材料、汽车配件、工艺美术品、化妆品、日用百货、消毒液（不含危化品）、日用化学品、文化用品、体育用品及器材、仪器仪表、不锈钢制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋租赁；会务服务、仓储服务（不含危化品）、企业管理服务、会议及展览服务；医药信息咨询；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）、股权结构：

　　金陵药业出资2,550万元，直接持有其51%股权；南京华东医药职工持股会出资2,450万元，直接持有其49%股权。

　　（3）、审计评估情况

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京华东医药有限责任公司2017年12月31日净资产审计专项报告》【天衡专字(2018)00940号】、《南京华东医药有限责任公司2017年12月31日净资产审计专项报告》【天衡专字(2018)00946号】、南京华东医药有限责任公司2018年08月31日净资产审计专项报告【天衡专字(2018)01190号】，南京华东医药2015-2017年以及2018年1-8月经审计主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　南京华东医药为金陵药业内部的采购及销售平台，其2017年营业收入较2016年和2015年减少主要原因为2017年该公司按计划进行业务结构调整，相应减少其在金陵药业内部业务营业收入。2018上半年营业收入同比下降的主要原因为受两票制影响，该公司分销业务收入减少2.5亿元，以及其持续进行业务结构调整进而减少其在金陵药业内部业务营业收入约1.7亿元所致。通过上述业务结构调整，南京华东医药营业收入质量将得以有效提升。

　　根据江苏华信资产评估有限公司出具的《金陵药业股份有限公司拟出让南京华东医药有限责任公司51%股权项目资产评估报告》（苏华评报字【2018】第156号）、《南京医药股份有限公司拟受让南京华东医药有限责任公司49%股权项目资产评估报告》（苏华评报字【2018】第157号），经采用资产基础法评估，南京华东医药在评估基准日2017年12月31日的资产总额账面值57,407.17万元，评估值80,681.74万元，评估增值23,274.57万元，增值率40.54%；负债总额账面值50,176.36万元，评估值50,176.35万元，评估增值-0.01万元，增值率较小；净资产账面值7,230.81万元，评估值30,505.39万元，评估增值23,274.58万元，增值率321.88%。资产评估结果汇总表如下：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日： 2017年12月31日

　　单位：万元

　　■

　　南京华东医药股东全部权益评估值增值的主要原因为长期股权投资（金陵大药房）和固定资产（房产建筑物）增值所致。

　　经采用收益法，南京华东医药在评估基准日2017年12月31日的净资产账面值7,230.81万元，评估后的股东全部权益价值为28,646.46万元，较其账面净资产增值21,415.65万元，增值率296.17%。

　　南京华东医药股东全部权益采用采用两种方法得出的评估结果分别为：资产基础法评估结果为30,505.39万元，收益法评估结果为28,646.46万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果高1,858.93万元，差异率6.09%。两种评估方法评估结果的差异原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法是从未来的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业的股权价值。

　　本次经济行为为金陵药业拟出让其持有的南京华东医药51%的股权给南京医药。收益法虽然涵盖了诸如供应商渠道、客户资源、人力等无形资产价值，但本次收益法的评估结果仅考虑了在目前行业政策和南京华东医药现有经营规划的前提下可能实现的价值，而医药流通行业受政策影响较为明显，未来政策是否出现重要变化将对收益法的评估结果产生很大影响；而资产基础法的评估结果从对原有股东资产补偿的角度出发更为适合。故本次南京华东医药股权价值的最终评估结论选用资产基础法的评估结果。

　　（4）、公司本次拟收购南京华东医药100%股权，南京华东医药现股东金陵药业、华东医药职工持股会均互相放弃优先受让权。

　　（5）、公司不存在为南京华东医药提供担保、办理委托理财等相关情形。

　　2、南京金陵大药房有限责任公司

　　（1）、基本情况

　　注册地址：南京市玄武区太平门街55号

　　注册资本：1,800万元

　　法定代表人：梁玉堂

　　成立日期：2003年3月31日

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：药品零售（按许可证所列范围经营）；医疗器械零售（其中涉及许可经营项目的，按许可证所列范围经营）；食品零售（按食品经营许可证所列范围经营）；本公司下设诊所（限分支机构经营）。医疗器械零售（许可经营项目除外）；百货、日用化学品（不含危险化学品）、化妆品、卫生用品、日用品、文化用品、体育用品及器材、初级农产品、消毒液、家用电器、眼镜、电子产品（限分支机构经营）销售；残疾车租赁、信息咨询；制作、代理、发布国内各类广告；展示展览服务；企业管理；自有房屋租赁、房产中介服务；保健服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）、股权结构

　　南京华东医药出资1,260万元，直接持有其70%股权；金陵药业出资540万元，直接持有其30%股权。

　　（3）、审计评估情况

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京金陵大药房有限责任公司2017年12月31日净资产审计专项报告》【天衡专字(2018)00794号】、南京金陵大药房有限责任公司2018年08月31日净资产审计专项报告【天衡专字(2018)01191号】，金陵大药房2015-2017年以及2018年1-8月经审计主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据江苏华信资产评估有限公司出具的《金陵药业股份有限公司拟出让南京金陵大药房有限责任公司30%股权项目资产评估报告》（苏华评报字【2018】第158号），经采用市场法评估，金陵大药房在评估基准日2017年12月31日的净资产账面值2,748.15万元，评估后的股东全部权益价值为9,930.00万元，评估增值7,181.85万元，增值率261.33%，金陵大药房30%股权在2017年12月31日的市场价值为2,979.00万元。资产评估结果汇总表如下：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日： 2017年12月31日

　　单位：万元

　　■

　　经采用收益法，金陵大药房在评估基准日2017年12月31日的净资产账面值2,748.15万元，评估后的股东全部权益价值为5,453.44万元，评估增值2,705.29万元，增值率98.44%。

　　金陵大药房的股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法评估后的股东全部权益价值为5,453.44万元，市场法评估后的股东全部权益价值为9,930.00万元，市场法的评估结果比收益法的评估结果高4,476.56万元，差异率82.09%。两种评估方法评估结果的差异原因是：

　　收益法是从未来的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权价。市场法则是将被评估单位与市场上相同或类似的上市公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位的各自特点来确定被评估单位的股权价值。

　　本次的经济行为是金陵药业拟转让其持有的金陵大药房30%的股权给南京医药。收益法和市场法虽然同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力等无形资产的价值，但本次收益法的评估结果仅考虑了在目前行业政策和金陵大药房现有经营规划的前提下可能实现的价值，而医药流通行业受政策影响较为明显，未来政策是否出现重要变化将对收益法的评估结果产生很大影响。而市场法的评估结果基于基准日时市场上对该类连锁药店的价值判断，更符合本次的经济行为。故本次金陵大药房股权价值的最终评估结论选用市场法的评估结果。

　　（3）-1、可比公司选择

　　江苏华信资产评估有限公司选用申万行业分类标准，查询沪深系统股票中所有医药类上市公司，并且根据以下标准进行选择：公司上市交易历史不少于24个月，并且近期股票价格没有异动；处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于24个月；企业生产规模相当或可采取规模修正方式修正规模差异；企业的经营业绩相似；预期增长率相当或可采取预期增长率修正方式修正增长率差异；其他方面的补充标准。最终选择可比公司包括：

　　单位：万元

　　■

　　（3）-2、价值比率的确定及计算

　　医药商业是与日常的销售业务密切相关的行业，影响企业价值和利润的指标主要是销售收入。医药零售业务的门店主要采取租赁方式，整体来说，属于轻资产行业，账面净资产和企业价值相关性不强。最终本次市场法评估选择EV/S作为本次评估的价值比率。

　　EV/S＝（股权市值＋付息负债合并－货币资金合并－未在可比口径内资产和负债价值合并＋少数股东权益＋优先股）/调整后归属于A股的营业收入

　　可比公司EV/S汇总表

　　■

　　经测算，金陵大药房评估基准日EV/S的估计值≈1.00。

　　在本次评估过程中，江苏华信资产评估有限公司选取中国沪深两市与被评估单位相同或类似业务的上市公司作为可比公司，而金陵大药房为非上市公司，其股权交易在竞争定价以及交易活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易及定价机制，与可比公司存在着流动性的差异，因此对上述计算出的评估结果需考虑缺乏流动性折扣。金陵大药房缺乏流动性折扣率平均值为32.30%。

　　（3）-3、全部权益价值估算结果

　　金陵大药房股东全部权益价值评估值＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债价值）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋货币资金＋溢余资产、非经营性资产价值－非经营性负债价值－少数股东权益价值。

　　由于金陵大药房无付息负债，且不考虑控制权溢价，上述公式简化为：

　　金陵大药房股东全部权益价值＝EV/S×最近12个月销售收入×（1－缺少流动性折扣）＋货币资金±未在可比口径内考虑的资产和负债的价值－少数股东权益价值＝1.00×14,517.51×（1－32.30%）+285.83－189.51－0.00≈9,930.00（万元）。

　　即：金陵大药房股东全部权益价值为9,930.00万元。

　　（4）、公司本次拟收购金陵药业持有的金陵大药房30%股权，金陵大药房另一股东南京华东医药放弃优先受让权。

　　（5）、公司不存在为金陵大药房提供担保、办理委托理财等相关情形。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、交易双方：

　　出让方：金陵药业、南京华东医药职工持股会

　　受让方：公司

　　2、交易标的：

　　（1）、金陵药业持有的南京华东医药51%股权；

　　（2）、南京华东医药职工持股会持有的华东医药49%股权；

　　（3）、金陵药业持有的金陵大药房30%股权。

　　3、交易价格：

　　标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则，公司收购所涉及股权之交易价格以经国资监管机构备案的资产评估价格为作价依据，经交易双方协商确定。其中：

　　（1）、根据江苏华信资产评估有限公司对南京华东医药出具的评估报告的净资产评估价值30,505.39万元，南京华东医药51%%股权评估价值为15,557.75万元，经交易双方共同协商确定转让价格为15,557.75万元；

　　（2）、根据江苏华信资产评估有限公司对南京华东医药出具的评估报告的净资产评估价值30,505.39万元，南京华东医药49%%股权评估价值为14,947.64万元，经交易双方共同协商确定转让价格为14,947.64万元；

　　（3）、根据江苏华信资产评估有限公司对金陵大药房出具的评估报告的净资产评估价值9,930.00万元，金陵大药房30%股权评估价值为2,979.00万元，经交易双方共同协商确定转让价格为2,979.00万元。

　　综上所述，公司拟收购南京华东医药100%股权价款及金陵大药房30%股权价款合计为15,557.75万元+14,947.64万元+2,979.00万元=33,484.39万元。

　　（4）、上述评估报告所示标的股权资产最终评估值以国资监管部门备案后的资产评估值为准。

　　4、交易方式：

　　本次股权交易将在各方履行完毕决策程序后，采用协议转让方式进行。

　　五、关联交易协议主要条款

　　（一）、《金陵药业股份有限公司与南京医药股份有限公司关于金陵药业股份有限公司转让南京华东医药有限责任公司51%股权之股权转让协议》

　　转让方：金陵药业股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　受让方：南京医药股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　目标公司：南京华东医药有限责任公司

　　1、股权转让标的

　　甲方向乙方转让其持有目标公司51%的股权。

　　2、股权转让价款的确定及支付

　　（1）、根据江苏华信资产评估有限公司出具的《金陵药业股份有限公司拟出让南京华东医药有限责任公司51%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第156号）（以下简称“《资产评估报告》”）,目标公司的股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值为30,505.39万元（以国有资产监管部门最终备案结果为准）。甲乙双方同意以前述评估价值为依据，确定乙方受让甲方所持有的目标公司51%股权的价款为15,557.75万元。

　　（2）、乙方在本协议生效之日起10个工作日内向甲方支付7,500.00万元，甲方在收到乙方支付上述款项之日起的20个工作日内，协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理目标公司股权变更登记。股权变更登记完成10个工作日内，双方根据本协议第四条第1款和第2款之约定结算期间损益，并据此调整及支付股权转让尾款。

　　（3）、本次股权转让所涉税费由甲、乙双方按相关法律规定各自承担。

　　3、资产交接及期间损益处理

　　（1）、双方同意，2018年10月31日为资产交接确认日，按《资产评估报告》对目标公司资产进行交接确认。如对相关资产、债务进行确认时存在差异，在甲乙双方确认并协商一致的前提下，相关损益纳入期间损益进行确认；

　　（2）、双方同意，以天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）01190号《审计报告》为基础，结合《资产评估报告》，双方共同对目标公司自审计评估基准日至资产交接确认日的期间损益进行确认。

　　（3）、双方同意，对《资产评估报告》所列评估基准日存在的未决事项中所涉及的债权，相关权益仍归甲方及目标公司另一股东职工持股会所有，若目标公司收到偿付的资金或资产，乙方应督促目标公司按甲方原持股比例支付给甲方或办理资产权属转移手续。

　　（4）、双方同意：本协议生效后，目标公司分别将其持有的云南金陵植物药业股份有限公司3.33%和江苏金陵海洋制药有限责任公司70%股权，分别转让给浙江金陵药材开发有限公司和金陵药业南京彩塑包装有限公司。上述股权转让价格以《资产评估报告》所列示相对应的股权评估价值为准。

　　（5）、双方同意：对截止资产交接确认日目标公司所欠甲方款项，乙方承诺督促目标公司按以下时间向甲方支付：（1）在2019年6月30日前向甲方支付全部欠款的50%；(2)在2019年12月31日前向甲方支付完毕剩余款项。

　　4、或有风险承担

　　除甲方在相关文件中已披露的风险之外，因资产交接日之前的事项所引发的目标公司的损失由甲方按原持股比例承担。

　　5、业务约定

　　（1）、甲方承诺：目标公司与甲方及所属公司现已开展的经营业务继续进行，按市场化原则，在同等条件下目标公司优先与甲方及所属公司开展新业务合作。

　　（2）、在此次股权转让完成后，甲方不得直接或间接参与与目标公司现有业务相同或类似的任何业务（自有产品除外）。

　　6、违约责任

　　甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付不超过本次股权转让总价款的5%违约金并赔偿相应损失。

　　7、本协议生效条件

　　本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）、本协议已由甲、乙双方签字并盖章；

　　（2）、甲方【股东大会】最终通过决议，批准本次交易；

　　（3）、乙方【股东大会】最终通过决议，批准本次交易；

　　（4）、甲方完成本次股权转让的《资产评估报告》在国有资产监管部门的备案。

　　8、协议的变更与终止

　　（1）、本协议未尽事宜，本协议双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　（2）、经甲、乙双方协商一致可以解除本协议，本协议解除后，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款（如已支付），双方互不承担违约责任。

　　（3）、本协议的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

　　（二）、《南京华东医药有限责任公司职工持股会与南京医药股份有限公司关于南京华东医药有限责任公司职工持股会转让南京华东医药有限责任公司49%股权之股权转让协议》

　　转让方：南京华东医药有限责任公司职工持股会（以下简称“甲方”）

　　受让方：南京医药股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　目标公司：南京华东医药有限责任公司

　　1、股权转让标的

　　甲方向乙方转让其持有目标公司49%的股权。

　　2、股权转让价款的确定及支付

　　（1）、根据江苏华信资产评估有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟受让南京华东医药有限责任公司49%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第157号）（以下简称“《资产评估报告》”）,目标公司的股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值为30,505.39万元（以国有资产监管部门最终备案结果为准）。甲乙双方同意以前述评估价值为依据，确定乙方受让甲方所持有的目标公司49%股权的价款为14,947.64万元。

　　（2）、甲方应协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理目标公司股权变更登记。股权变更登记完成10个工作日内，双方根据本协议第四条第1款和第2款之约定结算期间损益，调整股权转让价款，并由乙方向甲方一次性支付全部股权转让款。

　　（3）、本次股权转让所涉税费由甲、乙双方按相关法律规定各自承担。

　　3、资产交接及期间损益处理

　　（1）、双方同意，2018年10月31日为资产交接确认日，按《资产评估报告》对目标公司资产进行交接确认。如对相关资产、债务进行确认时存在差异，在甲、乙双方确认并协商一致的前提下，相关损益纳入期间损益进行确认；

　　（2）、双方同意，以天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）01190号《审计报告》为基础，结合《资产评估报告》，双方共同对目标公司自审计评估基准日至资产交接确认日的期间损益进行确认。

　　（3）、双方同意，对《资产评估报告》所列评估基准日存在的未决事项中所涉及的债权，相关权益仍归甲方及目标公司另一股东金陵药业股份有限公司所有，若目标公司收到偿付的资金或资产，乙方应督促目标公司按甲方原持股比例支付给甲方或办理资产权属转移手续。

　　4、或有风险承担

　　除甲方在相关文件中已披露的风险之外，因资产交接日之前的事项所引发的目标公司的损失由甲方按原持股比例承担。

　　5、违约责任

　　甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付不超过本次股权转让总价款的5%违约金并赔偿相应损失。

　　6、本协议生效条件

　　本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）、本协议已由甲、乙双方签字并盖章；

　　（2）、乙方【股东大会】最终通过决议，批准本次交易；

　　（3）、乙方完成本次股权转让的《资产评估报告》在国有资产监管部门的备案。

　　7、协议的变更与终止

　　（1）、本协议未尽事宜，本协议双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　（2）、经甲、乙双方协商一致可以解除本协议，本协议解除后，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款（如已支付），双方互不承担违约责任。

　　（3）、本协议的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

　　（三）、《金陵药业股份有限公司与南京医药股份有限公司关于金陵药业股份有限公司转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权之股权转让协议》

　　转让方：金陵药业股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　受让方：南京医药股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　目标公司：南京金陵大药房有限责任公司

　　1、股权转让标的

　　甲方向乙方转让其持有目标公司30%的股权。

　　2、股权转让价款的确定及支付

　　（1）、根据江苏华信资产评估有限公司出具的《金陵药业股份有限公司拟出让南京金陵大药房有限责任公司30%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第158号）（以下简称“《资产评估报告》”）,目标公司的股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值为9,930.00万元（以国有资产监管部门最终备案结果为准）。甲乙双方同意以前述评估价值为依据，确定乙方受让甲方所持有的目标公司30%股权的价款为2,979.00万元。

　　（2）、乙方在本协议生效之日起10个工作日内向甲方支付1,000.00万元，甲方在收到乙方支付上述款项之日起的20个工作日内协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理目标公司股权变更登记。。股权变更登记完成10个工作日内，双方根据本协议第四条之约定结算期间损益，并据此调整及支付股权转让尾款。

　　（3）、本次股权转让所涉税费由甲、乙双方按相关法律规定各自承担。

　　3、资产交接及期间损益处理

　　（1）、双方同意，2018年10月31日为资产交接确认日，按《资产评估报告》对目标公司资产进行交接确认。如对相关资产、债务进行确认时存在差异，在甲乙双方确认并协商一致的前提下，相关损益纳入期间损益进行确认；

　　（2）、双方同意，以天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）01191号《审计报告》为基础，结合《资产评估报告》，双方共同对目标公司自审计评估基准日至资产交接确认日的期间损益进行确认。

　　4、或有风险承担

　　除甲方在相关文件中已披露的风险之外，因资产交接日之前的事项所引发的目标公司的损失由甲方按原持股比例承担。

　　5、业务约定

　　（1）、甲方承诺：目标公司与甲方及所属公司现已开展的经营业务继续进行，按市场化原则，在同等条件下目标公司优先与甲方及所属公司开展新业务合作。

　　（2）、在此次股权转让完成后，甲方不得直接或间接参与与目标公司现有业务相同或类似的任何业务（除自有产品外）。

　　6、违约责任

　　甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付不超过本次股权转让总价款的5%违约金并赔偿相应损失。

　　7、本协议生效条件

　　本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）、本协议已由甲、乙双方签字并盖章；

　　（2）、甲方【股东大会】最终通过决议，批准本次交易；

　　（3）、乙方【股东大会】最终通过决议，批准本次交易；

　　（4）、甲方完成本次股权转让的《资产评估报告》在国有资产监管部门的备案。

　　8、协议的变更与终止

　　（1）、本协议未尽事宜，本协议双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　（2）、经甲、乙双方协商一致可以解除本协议，本协议解除后，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款（如已支付），双方互不承担违约责任。

　　（3）、本协议的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

　　六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　目前我国国企改革正在积极有序推进当中。公司和金陵药业均为双方国有控股股东南京新工投资集团下属生物医药大健康板块上市公司。此次公司与金陵药业进行资源整合，有助于两家上市公司明确各自战略定位，进一步推进双方医药流通业务协同及资源共享，实现公司 “成为提供最优质产品与服务的市场创新者之一和医药连锁领先企业”的战略目标。

　　南京华东医药和金陵大药房是南京地区具有一定规模的医药批发和零售企业。公司通过本次收购及后续整合，预计将增加批发有效销售约8-9亿元，零售有效销售约1亿元。公司将充分发挥资源优势，通过对供应链资源整合、物流资源整合、零售业务资源整合、资产整合、资金协同和内部账期管理、人员整合等，来提升批发及零售业务在相关业务区域竞争力及市场占有率，开源节流并举，实现双方本次资源整合既定目标，持续增强公司在区域业务上的话语权和竞争力，助力公司持续向好发展。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）、公司第八届董事会审计与风险控制委员会书面审核意见

　　本次关联交易事项符合公司发展战略，有利于提升公司业务区域竞争力及市场占有率，进一步聚焦并推动公司主业稳步发展。本次关联交易符合有关法律、法规以及公司章程和《南京医药股份有限公司关联交易准则》等相关规定，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第三次会议审议

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）、公司第八届董事会第三次会议表决结果

　　2018年9月20日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于公司收购南京华东医药有限责任公司100%股权及南京金陵大药房有限责任公司30%股权之关联交易的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票），同意公司收购上述股权资产，收购价格合计为33,484.39万元，关联董事谌聪明先生回避对本议案的表决。

　　（三）、公司独立董事事前认可情况及独立意见

　　1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

　　2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司收购南京华东医药有限责任公司100%股权及南京金陵大药房有限责任公司30%股权的议案进行表决时，关联董事对议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次公司收购上述股权已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏华信资产评估有限公司评估。交易价格以经国资监管部门备案后的评估值为作价依据，经交易双方协商确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和非关联股东的合法权益。

　　八、备查文件

　　1、南京医药股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司收购南京华东医药有限责任公司100%股权及南京金陵大药房有限责任公司100%股权之关联交易的独立意见；

　　3、南京医药股份有限公司第八届董事会审计与风险控制委员会2018年第四次会议决议；

　　4、《南京华东医药有限责任公司2017年12月31日净资产审计专项报告》【天衡专字(2018)00940号】；

　　5、《南京华东医药有限责任公司2017年12月31日净资产审计专项报告》【天衡专字(2018)00946号】；

　　6、《金陵药业股份有限公司拟出让南京华东医药有限责任公司51%股权项目资产评估报告》（苏华评报字【2018】第156号）；

　　7、《南京医药股份有限公司拟受让南京华东医药有限责任公司49%股权项目资产评估报告》（苏华评报字【2018】第157号）；

　　8、《南京金陵大药房有限责任公司2017年12月31日净资产审计专项报告》【天衡专字(2018)0000794号】；

　　9、《金陵药业股份有限公司拟出让南京金陵大药房有限责任公司30%股权项目资产评估报告》（苏华评报字【2018】第158号）；

　　10、《南京华东医药有限责任公司2018年08月31日净资产审计专项报告》【天衡专字(2018)01190号】；

　　11、南京金陵大药房有限责任公司2018年08月31日净资产审计专项报告【天衡专字(2018)01191号】；

　　12、《金陵药业股份有限公司与南京医药股份有限公司关于金陵药业股份有限公司转让南京华东医药有限责任公司51%股权之股权转让协议》；

　　13、《南京华东医药有限责任公司职工持股会与南京医药股份有限公司关于南京华东医药有限责任公司职工持股会转让南京华东医药有限责任公司49%股权之股权转让协议》；

　　14、《金陵药业股份有限公司与南京医药股份有限公司关于金陵药业股份有限公司转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权之股权转让协议》；

　　15、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2018年9月21日

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药       编号:ls2018-049

　　南京医药股份有限公司

　　关于全资子公司江苏华晓医药物流

　　有限公司异地新建暨对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏华晓医药物流有限公司（以下简称“江苏华晓”）异地新建物流中心，项目选址位于江苏省盐城市盐都新区吴抬路和海阔路交界处65,413平方米土地（最终面积以土地证为准）。项目一期建筑面积约38,000平方米，总投资约1.5亿元（人民币，下同）。

　　●2018年9月20日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于江苏华晓医药物流有限公司异地新建物流中心项目的议案》。（同意9票、反对0票、弃权0票）。

　　●本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　1、因盐城市城市规划调整需要，盐城市盐都区人民政府于2018年征收江苏华晓位于盐城市盐都新区刘朋村一、二组（开创路3号）的工业用地及地上房屋建筑物及附属设施等，用于盐城市重点服务业项目建设。该被征收地块涉及土地使用权面积68,537平方米，房屋面积29,626.11平方米，目前为江苏华晓正在使用中的经营用房，包括仓库、办公楼及附属配套设施等。公司已对该征收事项的具体情况予以公告，详情请见公司于2018年3月22日对外披露的编号为ls2018-016之《南京医药股份有限公司关于政府征收江苏华晓医药物流有限公司部分房产土地的公告》。

　　根据江苏华晓与盐城市盐都区人民政府盐渎街道办事处（以下简称“盐渎街道办”）签订的《房屋搬迁补偿协议书（货币补偿）》及《搬迁补偿补充协议》，盐渎街道办提供位于该街道园区内的吴抬路和海阔路交汇处约100亩土地，用于江苏华晓的异地搬迁新建。在异地搬迁完成前，现位于开创路3号的江苏华晓本次拟被征收的经营场所、场地、仓库等建筑物、设施设备设施江苏华晓有无偿使用权。

　　2、为确保正常经营不受影响，江苏华晓拟异地新建物流中心，项目选址位于江苏省盐城市盐都新区吴抬路和海阔路交界处65,413平方米土地（最终面积以土地证为准）。项目一期建筑面积约38,000平方米，总投资约1.5亿元。江苏华晓将根据其与盐城市盐都区人民政府盐渎街道办事处签署的《房屋搬迁补偿协议书（货币补偿）》和《搬迁补偿补充协议》，参与竞拍异地新建物流中心项目用地。

　　3、2018年9月20日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于江苏华晓医药物流有限公司异地新建物流中心项目的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。董事会同意江苏华晓异地新建物流中心并同意其根据其与盐渎街道办签署的《房屋搬迁补偿协议书（货币补偿）》和《搬迁补偿补充协议》参与竞拍异地新建物流中心项目用地。

　　4、本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资方基本情况

　　1、江苏华晓医药物流有限公司

　　住所：盐城市盐都区新区开创路3号（B）

　　法定代表人：高大庆

　　注册资本：人民币4,100万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：药品及医疗器械（按许可证核定的范围经营）批发，预包装食品（除烟，食盐限零售）批发，保健食品销售，普通货物道路运输，一类医疗器械、消毒剂（除危险化学品）销售，国内货运代理，普通货物仓储服务，日用品、办公自动化设备、洗涤用品、体育用品（除射击器械）、玩具、健身器材、五金电器、化妆品、玻璃制品、仪器仪表、水果、粮食、电子产品、化工产品（除农药及其它危险化学品）、汽车配件销售，房屋、广告牌出租，市场营销策划，医药信息咨询服务，会议接待服务，药事管理服务，展示展览服务，信息技术服务，文化创意服务，会议展览服务，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务状况：截至2018年6月30日，江苏华晓资产总额123,128.61万元，负债总额114,103.25万元，归属于母公司所有者权益合计9,025.36万元，2018年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润1,253.31万元，主营业务收入105,422.59万元。（未经审计）

　　股权结构：南京医药出资4,100万元，占其注册资本100%。

　　三、投资异地新建物流中心项目建设计划

　　（一）、项目规划

　　1、项目名称：江苏华晓医药物流异地新建项目

　　2、项目建设主体：江苏华晓医药物流有限公司

　　3、项目地点：江苏省盐城市盐都区新区吴抬路和海阔路交界处

　　4、项目用地取得方式：参与政府土地招拍挂程序，竞拍取得建设用地使用权。

　　5、项目建设规模：计划建设用地65,413平方米，一期建筑面积38,000平方米。

　　6、项目建设内容：包括现代药品物流仓储中心、物流调度楼、会展中心等。项目一期工程占地约70亩。

　　7、项目总体投资及资金来源：一期总投资约1.5亿元人民币，其中1.1亿元来源于政府拆迁补偿款，其余资金江苏华晓以自筹方式解决。

　　8、项目建设周期：计划建设周期为2年，从取得建设用地土地使用权证起算，计划自2019年1月起至2020年12月。

　　9、决策程序：本次江苏华晓异地新建项目由公司董事会审议通过后实施。

　　（二）、项目建设概况

　　江苏华晓异地新建物流中心项目一期建设包括现代药品物流仓储中心、物流调度楼、会展中心等。项目一期工程占地约70亩，建成后能够配送约45-50亿元销售额的服务规模，满足企业创新业务开展及未来10年业务经营需要。

　　（三）项目建设意义

　　江苏华晓是公司在苏北区域的重要子公司，是江苏省重点物流企业、盐城市医药流通行业龙头企业。2018年，江苏华晓预计将实现主营业务收入（无税）22亿元，在盐城市场业务占比约30%。至2028年，江苏华晓预计将实现主营业务收入（无税）45亿元。同时，以新物流中心为基础，江苏华晓利用自身专业的仓储和配送设施，开展第三方物流业务，为医药生产商和其他流通商提供符合 GSP 要求的产品储存和配送服务；充分发挥与医疗结构战略合作关系的优势，全方位开展医疗器械和医用耗材业务，进一步提升医疗器械和医用耗材销售份额。

　　此次异地新建项目将建成江苏区域的医药流通企业样板工程。项目建成后，江苏华晓尚保留部分土地，根据外部形势和企业发展需要，在一期工程投入运营至少五年后，可择期实施二期工程。

　　（二）、项目风险

　　项目需要参与政府土地招拍挂程序，时间上具有不确定性。此外建设期间可能受宏观经济形势、医改政策及筹资渠道等因素影响，影响项目建设进展及收益，存在一定项目风险。公司将严格遵循医改政策，强化内部管理，优化融资结构，提高整个医药供应链控制力，切实降低项目投资风险。

　　四、本次投资对公司经营的影响

　　江苏华晓目前正在使用的经营场所等建筑物、设施设备设施等，在本次异地新建尚未完成前，仍由江苏华晓继续无偿使用，不会对其正常生产经营活动产生中大影响。

　　江苏华晓本次以当地政府城市整体规划调整为契机异地投资新建物流中心项目，满足企业创新业务开展及未来10年业务经营需要。项目投资总额合理，经济预测可行，建设目标与规模符合企业当前及未来发展要求。项目建成后，江苏华晓可进一步实现主业经营的专业化、规模化、标准化、信息化和集约化，全面提升企业现代化药品物流服务水平，提高苏北区域的经营竞争力。该项目预计不会对公司2018年经营业绩产生重大影响。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2018年9月21日

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药       编号:ls2018-050

　　南京医药股份有限公司

　　关于控股子公司南京药业股份有限公司建设中医药文化健康产业中心项目暨对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京药业股份有限公司（以下简称“南京药业”）拟出资3,000万元（人民币，下同）注册成立中医药健康产业发展有限公司（暂定名，以设立登记名称为准），开展中医药文化健康产业中心项目建设，打造具有代表性和影响力的中医药文化健康产业基地。

　　●本次对外投资事项已经公司于2018年9月20日召开的第八届董事会第三次会议审议通过。（同意9票、反对0票、弃权0票）。

　　●本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　1、国家近年来高度重视中医药和健康产业发展，陆续出台《健康中国“2030”规划纲要》、《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》等政策性文件支持传承发展中医药事业。为进一步发挥自身经营优势，公司控股子公司南京药业拟出资3,000万元注册成立中医药健康产业发展有限公司（暂定名，以设立登记名称为准），对其目前所在的省级文物保护单位太平天国英王府古建筑群进行修缮，并与省内大型综合性三级甲等中医院协同运营，计划推出中医坐堂问诊、中医理疗、中药香薰主题馆等特色产品及服务，借助双方各自的优势资源共同打造在国内具有代表性和影响力的中医药文化健康产业基地，符合政策导向，以期产生良好的社会效益和经济效益。

　　2、2018年9月20日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于南京药业股份有限公司建设中医药文化健康产业中心项目的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资方基本情况

　　投资方：南京药业股份有限公司

　　住所：南京市秦淮区升州路416号

　　法定代表人：张靓

　　注册资本：3302.7万元

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品、预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、一类、二类、三类医疗器械（不含植入体内医疗器械）的销售；保健用品、化妆品、消毒剂、日用百货、五金交电销售；医药技术咨询；仓储服务；物流配送服务；道路货物运输；健康咨询服务；物业管理服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务状况：截至2018年6月30日，南京药业资产总额169,034.54万元，负债总额152,051.43万元，归属于母公司所有者权益合计16,983.11万元，2018年1-6实现主营业务收入130,279.61万元，归属于母公司所有者净利润1,355.80万元。（未经审计）

　　三、投资标的公司基本情况

　　1、公司名称：中医药健康产业发展有限公司（暂定名，以设立登记名称为准）

　　2、注册资本：3,000万元

　　3、出资方式：南京药业以现金方式全额出资。

　　4、公司性质：有限责任公司

　　5、运营范围：中医药文化宣传教育及展示、名中医坐堂问诊、中药特需服务加工、中医药特色产品销售、中医理疗、药茶、中药香薰主题馆、中医药特色产品研发、创建线上会员管理中心（实现中医诊疗向健康养生转化）等（具体经营范围等事项以营业执照记载为准）。

　　6、股东出资及股本结构：南京药业出资3,000万元，占标的公司注册资本的100%。

　　四、本次投资对公司经营的影响

　　公司的愿景是成为社会尊重、公众信赖、员工满意的健康企业,并积极由传统药品批发商向健康产品与服务提供商转型。该项目以中医药为根、以人为本，是公司立足于主业创新并积极探索与大健康产业相关项目的试点。

　　公司以该项目为纽带，可进一步巩固与省内大型综合性三级甲等中医院战略合作成果。同时，以客户为中心，围绕中医药文化及健康服务搭建中医药服务平台，为客户提供优质的中医药健康产品和服务，南京药业将努力形成以中药及中药饮片销售为特色的差异化竞争优势，结合现有中药药事服务业务，引导线上线下相结合的健康服务消费，增强终端客户粘性，进一步扩大核心业务规模并创新商业盈利模式。

　　本次公司控股子公司对外投资事项预计对公司2018年度经营业绩不会产生重大影响。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2018年9月21日

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药       编号：ls2018-051

　　南京医药股份有限公司

　　关于修订公司章程部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　基于南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）经营业务范围扩大，公司拟在经营范围中增加“药品零售（包含中药零售、西药零售）”、“消毒产品”、“眼镜及配件”、“诊疗服务”，同时将原经营范围中的“药品批发”调整为“药品批发（包含中药批发、西药批发）”、“医疗器械销售”调整为“医疗器械销售（包含一、二、三类医疗器械销售）”、“展示展览服务”调整为“会议、展览展示及相关服务”，同时修订《公司章程》。《公司章程》具体修订内容（下划线加粗显示）如下：

　　原第十四条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品批发；医疗器械销售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；展示展览服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、化妆品、劳保用品、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　现修订为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药零售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；会议、展览展示及相关服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、消毒产品、化妆品、劳保用品、眼镜及配件、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供诊疗服务、劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2018年9月21日