本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次申请解除限售股份的数量为189,052,555股，占公司总股本的23.3224%。

　　2、本次限售股份可上市流通日期为2018年9月25日。

　　一、本次解除限售股份取得的基本情况

　　1、发行股份的核准情况

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（原名荣信电力电子股份有限公司，以下简称“公司”或“梦网集团”）2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，经公司第五届董事会第十四次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1717 号《关于核准荣信电力电子股份有限公司向余文胜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。公司本次交易发行股份数量为357,595,025股，其中向余文胜、上海金融发展投资基金(有限合伙)（以下简称“上海金融”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创新投”）、深圳市万达高创投投资有限公司（以下简称“深万达高”）、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司（以下简称“天图兴瑞”）、陈新、王维珍、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“松禾成长”）、黄勇刚、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)（以下简称“深圳鹏信”）、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)（以下简称“杭州涌源”）、王海琳、深圳市网睿伟业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“网睿伟业”）、深圳市网兴伟业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“网兴伟业”）、安徽君悦投资有限公司（以下简称“安徽君悦”）、杨诗晴、深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“网智伟业”）、田飞冲、李局春、任国平、文力（以下简称“余文胜等21名交易对方”）发行279,156,161股股份购买梦网科技股份有限公司（以下简称“梦网科技”）100%股权，发行价格为7.94元/股；向孙慧、上海域鸿投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海域鸿”）非公开发行78,438,864股股份募集配套资金，发行价格为9.16元/股。

　　公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增的股份已于2015年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于2015年9月24日在深圳证券交易所上市。

　　2、新增股份的限售安排

　　本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

　　松禾成长以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司股份限售安排：

　　a.自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

　　b.自本次发行结束之日起满36个月，且梦网科技2015年度实现的净利润(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同)不低于当年业绩承诺1.643亿元、2015年和2016年度合计实现的净利润不低于两年业绩承诺之和4.006亿元的90%时，松禾成长于本次交易中取得的上市公司全部股份可以转让。如果梦网科技2015年度实现的净利润不足1.643亿元或2015年度和2016年度合计实现的净利润不足4.006亿元的90%，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其应补偿股份数量不得转让，在上述可以转让股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。

　　余文胜、陈新、黄勇刚、网睿伟业、网兴伟业、网智伟业、田飞冲、任国平、李局春、文力以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司的股份限售安排：

　　a.自本次发行结束之日起12个月内不得转让；

　　b.自本次发行结束之日起满12个月且梦网科技2015年度实际实现的净利润不低于当年业绩承诺1.643亿元，余文胜、陈新、黄勇刚、网睿伟业、网兴伟业、网智伟业、田飞冲、任国平、李局春、文力各自于本次交易中取得的上司公司股份总数的33%可以转让。如果梦网科技2015年度实现的净利润不足业绩承诺的1.643亿元，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

　　c.本次发行结束之日起满24个月且梦网科技2015年度和2016年度合计实现的净利润不低于4.006亿元的90%，余文胜、陈新、黄勇刚、网睿伟业、网兴伟业、网智伟业、田飞冲、任国平、李局春、文力各自可增加转让于本次交易中取得的梦网集团总数的33%。如果梦网科技2015年度和2016年度合计实现的净利润不足4.006亿元的90%或者经上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的中介机构对目标公司进行减值测试后认定梦网科技出现减值测试，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

　　d.本次发行结束之日起满36个月，余文胜等10位交易对方各自可增加转让于本次交易中取得梦网集团的股份总数的34%。

　　上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、王维珍、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、杨诗晴、安徽君悦以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；

　　孙慧通过本次发行获得的发行人新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

　　上海域鸿通过本次发行获得的发行人新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

　　本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下:

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　　二、本次解除限售的股东承诺及履行情况

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　　除上述第18项承诺已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过予以解除公司实际控制人发生变更，第27、28、29项承诺自动失效；第30项承诺因在承诺期限内未触发延长锁定期的条件自动失效外，网睿伟业、网兴伟业、网智伟业、余文胜、陈新、黄勇刚、田飞冲、任国平、李局春、文力、松禾成长、孙慧、上海域鸿等13名本次上市流通限售股股东均严格履行了承诺。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市梦网科技发展有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕3-369号），梦网科技2015年度、2016年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情况如下：

　　单位：万元

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　　2015年度、2016年度梦网科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到业绩承诺。

　　根据上述承诺人出具的承诺及履行情况和梦网科技的实际经营情况，松禾成长、余文胜、陈新、黄勇刚、网睿伟业、网兴伟业、网智伟业、田飞冲、任国平、李局春、文力均符合解除限售的条件，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日期为2018年9月25日。

　　2、本次解除限售股份的数量为189,052,555股，占公司总股本的23.3224%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为13名。

　　4、股份解除限售及上市流通情况如下：

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　　注1：公司董事、高级管理人员，解除限售后股份转让按照董事、监事、高级管理人员相关股票变动规定执行；

　　注2：余文胜先生本次解除限售股份中84,049,299股股份被质押，在未解除质押前不能上市流通；

　　注3：黄勇刚先生本次解除限售股份中2,184,283股股份被质押，在未解除质押前不能上市流通；

　　注4：李局春先生本次解除限售股份中334,346股股份被质押，在未解除质押前不能上市流通；

　　注5：深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）本次解除限售股份中24,418股股份被质押，在未解除质押前不能上市流通；

　　注6：孙慧女士本次解除限售股份中39,000,000股股份被质押，在未解除质押前不能上市流通。

　　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、本次解除限售前后的股本结构如下：

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　　五、其他事项说明

　　1、本次申请解除股份限售的股东不存在对本公司的非经常性资金占用的情形，亦不存在本公司对上述股东进行违规担保的行为。

　　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、解除股份限售申请表；

　　3、梦网荣信科技集团股份有限公司股本结构表和限售股份明细表。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月 21 日