股票简称：云内动力             股票代码：000903            编号：2018—048号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　2018年第七次董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆明云内动力股份有限公司2018年第七次董事会临时会议于2018年9月20日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2018年9月17日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝、葛蕴珊、羊亚平、苏红敏。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：

　　审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为提高2016年非公开发行股票募集资金的使用效率，节约财务费用，董事会同意公司在保证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下，继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

　　独立董事就此事项发表了独立意见，海通证券股份有限公司出具了《关于昆明云内动力股份有限公司使用2016年非公开发行股票募集资金中部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年九月二十一日

　　股票简称：云内动力             股票代码：000903            编号：2018—049号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　2018年第三次监事会临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆明云内动力股份有限公司2018年第三次监事会临时会议于2018年9月20日在公司办公楼九楼会议室召开。本次监事会会议通知于2018年9月17日分别以传真、送达方式通知各位监事。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蔡继林先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

　　审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司及全体股东的利益。

　　同意公司继续使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　监  事  会

　　二○一八年九月二十一日

　　证券代码：000903          证券简称：云内动力         公告编号：2018-050号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为提高募集资金的使用效率，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月20日召开的2018年第七次董事会临时会议、2018年第三次监事会临时会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下，继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司对前述暂时闲置募集资金补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2633号）核准，公司向8名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股）79,754,601股，发行价格为8.15元/股，募集资金总额为649,999,998.15元，扣除发行费用14,699,754.60元，实际募集资金净额为635,300,243.55元。该募集资金已于2016年12月9日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2016）160094号《验资报告》审验。公司在银行开设了募集资金专户存储上述募集资金，并与保荐机构和开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，保证募集资金规范使用。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2018年9月19日，公司已累计投入募集资金总额35,692.60万元，募集资金余额为28,954.05万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入1,116.63万元）。公司募集资金使用情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、前次使用募集资金暂时补充流动资金的归还情况

　　公司于2017年9月21日召开的2017年第十一次董事会临时会议审议通过了《关于使用2016年非公开发行股票募集资金中部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。2018年9月10日，公司向募集资金专用账户归还了20,000万元用于暂时补充流动资金的募集资金，使用期限未超过十二个月。

　　四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额和期限

　　公司拟将不超过10,000万元的闲置募集资金暂时用于补充生产经营活动所需的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至公司募集资金专用账户。

　　五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　　根据公司发展计划和实际生产需要，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，既可以提高募集资金使用效率，也可以为公司节约财务费用。公司使用10,000万元闲置募集资金补充流动资金，根据中国人民银行6个月至1年（含1年）贷款基准利率4.35%计算，闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用400余万元。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

　　六、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺

　　在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，在过去十二个月内公司没有从事高风险投资的情形。公司承诺，本次募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者对控股子公司以外提供财务资助。

　　七、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　1、公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　2、公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形。

　　3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。

　　4、公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等有关规定。

　　综上所述，我们同意公司继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司及全体股东的利益。同意公司继续使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　云内动力拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，履行了必要的审批和决策程序。

　　本次使用2016年非公开发行股票募集资金中部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，且云内动力承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资或者对控股子公司以外提供财务资助。

　　综上，云内动力本次募集资金的使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，并已履行相关审批和决策程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金事宜无异议。

　　八、备查文件目录

　　1、公司2018年第七次董事会临时会议决议；

　　2、公司2018年第三次监事会临时会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、海通证券股份有限公司《关于昆明云内动力股份有限公司使用2016年非公开发行股票募集资金中部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年九月二十一日