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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于公司拟参与竞买深圳市芯能投资有限公司、

　　深圳市芯力投资有限公司100%股权的议案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟自筹资金参与深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）100%的股权、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）100%的股权公开挂牌转让项目（以下简称“本次竞买项目”）的竞价、摘牌、受让上述转让资产，并按照公开转让条件履行竞买义务。公司于2018年9月19日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司拟参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的议案》。

　　●鉴于芯能投资、芯力投资目前系公司正在推进的重大资产重组交易的交易对方，公司后续将视本次竞买情况对公司本次重大资产重组的方案进行相应调整。

　　●公司本次竞买能否成功具有不确定性，公司将根据竞买进程及时公告进展情况并请投资者注意投资风险。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　一、 本次竞买项目概述

　　公司于2018年9月17日收到云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）全资子公司瑞滇投资管理有限公司（以下简称“瑞滇投资”）及瑞滇投资全资子公司芯能投资、芯力投资发来的《关于深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司通过产权交易所公开挂牌转让股权的函》。

　　2018年9月18日，根据云南产权交易所公开信息显示，瑞滇投资拟通过云南产权交易所公开挂牌转让其持有的芯能投资100%的股权、芯力投资100%的股权，预披露日期为2018年9月18日，预披露期满日期为2018年10月19日。芯能投资、芯力投资均为持股型公司，其主要资产为其持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）的股权。

　　二、 交易对方基本情况

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　　瑞滇投资是一家由云南城投全资控股的有限责任公司，主要进行半导体产业链等领域的股权投资，与公司不存在关联关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　本次竞买项目的标的为瑞滇投资持有的芯能投资100%的股权、芯力投资100%的股权。交易标的的基本情况如下：

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　　本次竞买项目的交易标的为芯能投资及芯力投资的100%股权，芯能投资与芯力投资为持股型公司，是专为投资北京豪威设立的有限责任公司。

　　根据云南产权交易所公开信息显示，芯能投资及芯力投资2017年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　以上财务数据已经过具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

　　四、 本次竞买对上市公司的影响

　　1、公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，以及被动件、结构器件、分立器件和 IC 等半导体产品的分销业务。本次成功完成竞买后，可以进一步深化公司同北京豪威的合作关系，利用北京豪威产品的优势，促进公司进一步扩大客户范围，丰富公司的产品类型。

　　2、本次成功完成竞买后，公司将新增间接持有北京豪威10.55%股权，并新增北京豪威一席董事委派权，有利于公司顺利推进收购北京豪威股权的重大资产重组交易。

　　3、本次成功完成竞买后，上市公司合并报表范围将增加芯能投资及芯力投资两家公司。

　　五、 本次竞买相关风险

　　本次竞买项目尚处于信息预披露阶段，公司将在云南产权交易所正式挂牌公告期内根据公告的交易标的估值及挂牌价格及时召开董事会及股东大会审议本次竞买相关事项并公告。

　　鉴于芯能投资、芯力投资目前系公司正在推进的重大资产重组交易的交易对方，公司后续将视本次竞买情况对公司本次重大资产重组的方案进行相应调整。

　　公司本次竞买能否成功具有不确定性，公司将根据竞买进程及时公告进展情况，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年9月20日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于增加公司2018年度银行综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月22日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》，同意根据公司经营战略及资金状况，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款）。授信额度总额共计人民币10亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。

　　鉴于公司2018年业绩增长情况及公司经营战略情况，目前的银行综合授信额度不足以满足公司需求，公司于2018年9月19日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于增加公司2018年度银行综合授信额度的议案》，公司拟在前述授信额度基础上增加银行授信16亿元，合计授信额度26亿元。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　董事会提请股东大会授权董事长或总经理在银行综合授信贷款额度累计人民币26亿元以内对外签署银行借款相关合同，并全权负责上述授信额度范围内单笔融资的审批相关事宜，不需逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年9月20日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2018年9月19日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事8名，董事张锡盛因工作原因未出席本次会议。本次会议的通知于2018年8月17以通讯方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于拟参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的议案》

　　根据云南产权交易所公开信息显示，瑞滇投资拟通过云南产权交易所公开挂牌转让其持有的深圳市芯能投资有限公司100%的股权、深圳市芯力投资有限公司100%的股权。经董事会审议，同意公司以自筹资金参与深圳市芯能投资有限公司100%的股权、深圳市芯力投资有限公司100%的股权公开挂牌转让项目的竞价、摘牌、受让上述转让资产，并按照公开转让条件履行竞买义务。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的公告》（公告编号:2018-086）。

　　（二）审议通过《关于增加公司2018年度银行综合授信额度的议案》

　　根据公司2018年业绩增长情况及公司经营战略情况，目前的银行综合授信额度不足以满足公司需求，经公司董事会审议，同意公司在前述授信额度基础上增加银行授信16亿元，合计授信额度26亿元。在授信期限内，授信额度可循环使用。董事会提请股东大会授权董事长或总经理在银行综合授信贷款额度累计人民币26亿元以内对外签署银行借款相关合同，并全权负责上述授信额度范围内单笔融资的审批相关事宜，不需逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于增加公司2018年度银行综合授信额度的公告》（公告编号:2018-087）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年9月20日