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　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务 会计资料真实、完整。

　　与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、 资产评估结果将在本次发行股份购买资产报告书中予以披露。

　　本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等主管部门的批准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，及时向达华智能提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交 易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。

　　释义

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　　第一节  重大事项提示

　　本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案为：上市公司以发行股份的方式购买朴圣根及其管理团队合计持有的讯众股份45.60%股权，以支付现金方式收购剩余股东所持股份。

　　截至 2018 年 3月 31 日，讯众股份100%股权的预估值为 12.25亿元，以上述预估值和利润分配为基础，交易各方协商确定本次交易总金额为12.25亿元。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署补充协议确定。

　　本次交易由上市公司通过非公开发行股份方式购买交易对方所持的标的资产，定价基准日为上市公司第三届董事会第四十次（临时）会议公告日，发行价格8.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。根据交易标的作价及发行股份价格，本次交易支付情况如下表所示：

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　　本次交易前，公司未持有讯众股份股份；本次交易完成后，讯众股份将成为 公司的子公司。

　　二、本次交易标的预估值

　　交易各方同意本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评 估机构出具的标的资产在评估基准日（2018年 3 月 31 日）的评估结果为作价参考依据，由交易各方协商确定。截至 2018 年 3 月 31 日，讯众股份 100%股权的预估值为12.25亿元，以上述预估值和利润分配为基础，交易各方协商确定标的资产交易价格为12.25亿元。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产报告书（草案）中予以披露。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署补充协议确定。

　　三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

　　（一）股份发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四十次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。经计算，本次交易董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%为 9.91元/股。经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 8.92元/股，不低于前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符合相关法规要求。在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所 的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上 市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的 公司股票交易均价之一。公司第三届董事会第四十次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日公司股票交易均价的 90%分别为 8.92元/股、9.75 元/股及 11.92 元/股。

　　交易各方就发行价格进行了协商和讨论，采用董事会决议公告日前 20 个交易日均价可以合理地反映上市公司股票的公允价值。交易各方经充分磋商，决定采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价作为市场参考价。

　　（二）股份发行数量

　　上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价 格÷本次交易发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为 62,626,711股， 最终以中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股 份发行数量亦将作相应调整。

　　四、股份锁定期

　　自本次发行完成日起12个月内朴圣根先生等其管理团队自然人股东不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分标的股份。本次发行完成日起12个月届满后，交易对方可以减持不超过40%标的股份；本次发行完成日起24个月届满后，交易对方可以减持总计不超过70%标的股份；本次发行完成日起36个月届满后，交易对方可以减持100%标的股份。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有的达华智能股票。

　　交易对方同意并确认，本协议签署后，若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，或者与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求或监管意见进行相应调整。

　　本次交易完成后，因达华智能送红股、转增股本等原因孳生的达华智能股份，交易对方亦应遵守前述锁定要求。

　　五、业绩承诺及补偿安排

　　（一）业绩补偿主体及利润补偿期间

　　本次发行股份购买资产的业绩补偿方为朴圣根等 9名自然人（以下简称乙方）。利润补偿期间为 2018 年、2019 年及 2020 年三个会计年度。如非因达华智能之事由导致目标公司未能于2018年12月31日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续，则业绩承诺年度为2019年度、2020年度、2021年度连续三个会计年度。

　　（二）利润承诺及盈利预测数额

　　乙方承诺，目标公司2018年度、2019年度、2020年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、10,000万元、14,000万元，如目标公司于2018年12月31日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续，则业绩承诺年度为2019年度、2020年度、2021年度连续三个会计年度，其中，2021年度的承诺净利润将以本次交易的评估机构出具的《资产评估报告》所确认的采用收益法评估的目标公司2021年度预测净利润为参考并由各方协商确定。

　　除非法律强制性规定，本协议所述“净利润”与具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　（三）盈利预测差异的确定

　　在承诺年度内每一年度届满时，达华智能应对目标公司实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并由达华智能聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，该等《专项审核报告》应当与达华智能当期的审计报告同时披露。

　　（四）业绩补偿实施

　　1、补偿触发条件

　　在承诺年度内每一年度届满时，如目标公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，乙方应按照如下公式计算的金额对达华智能进行补偿：

　　当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

　　2、补偿金额及方式

　　乙方以现金方式按照下列顺序向达华智能进行补偿：(a)乙方以达华智能尚未向其支付的交易对价进行补偿；(b)如乙方的前述交易对价不足以补偿的，差额部分由乙方以其自有或自筹现金补偿。

　　乙方对前述现金补偿承担连带责任，即：如乙方在本协议约定的期限内未向达华智能支付上述现金补偿款，则达华智能有权要求乙方任何一方支付上述现金补偿款的全部或部分。同时，如承诺年度内每一年度计算的当期现金补偿金额小于0时，按0取值，乙方已补偿的现金不冲回。

　　各方同意，乙方对达华智能进行的补偿，不应超过达华智能向乙方实际支付的标的资产交易对价。

　　3、减值测试

　　在补偿期限届满时，达华智能应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

　　根据该专项审核意见，若讯众股份期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/补偿义务人认购股份总数，则补偿义务人应对达华智能另行补偿，补偿义务人应优先以本次交易所获得的股份进行补偿，不足以补偿的，由补偿义务人以自有资金予以补偿。补偿的股份数量为： 补偿义务人持有讯众股份股权价值期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　　4、补偿的实施

　　各方同意，如标的公司2018年度、2019年度、2020年度实际实现的净利润 低于承诺净利润，则交易对手及其他相关主体应当以现金方式向公司进行补偿，该 等现金补偿的计算方式、责任承担主体、实施、支付方式等相关事项届时由公司、交易对手及其他相关主体协商确定，并在公司与交易对手及其他相关主体最终签订的收购协议和盈利预测补偿协议中予以明确约定。

　　（五）超额奖励

　　如讯众股份业绩承诺期内实现净利润数总和高于业绩承诺期内承诺净利润数总和，则达华智能应在中国证监会指定媒体披露本次交易对方关于标的公司最后一年度业绩补偿承诺之专项审计报告和目标公司减值测试审核完成，且相关的补偿（如有）全部履行完毕后的最后一年度业绩补偿承诺之专项审计报告后10个工作日内，向交易对方支付超额业绩奖励。超额业绩奖励的计算公式为：

　　应奖励金额=（业绩承诺期内实现净利润数总和-业绩承诺期内承诺净利润数总和）×40%。

　　有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。

　　六、本次交易不构成重大资产重组

　　达华智能2017年度审计和标的公司2017年度审计财务数据及交易作价情况对比如下：

　　单位：万元

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　　注：根据《重组管理办法》第14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因此上表中标的公司的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。

　　按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　七、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市

　　（一）本次交易不构成关联交易

　　本次交易对方为讯众股份股东朴圣根等自然人及法人。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市

　　本次交易前，蔡小如先生为公司实际控制人，持有公司23.51%的股份。本次交易完成后，蔡小如先生持有公司22.24%股份，仍为上市公司实际控制人。

　　本次交易预计发行股份为  62,626,711 股，占发行后公司总股本的5.41%。

　　八、本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，公司总股本为1,095,386,132股。本次发行股份购买资产拟发行股份为62,626,711股，本次交易完成后公司总股本为1,158,012,843 股。 本次交易前后，本公司股权结构变化如下：

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　　九、本次重组相关各方做出的重要承诺

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　　十、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东蔡小如先生已出具《关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的原则性意见》，具体内容如下：

　　“本人蔡小如作为达华智能的控股股东及实际控制人，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合达华智能和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强达华智能的盈利能力、促进达华智能未来的业务发展。原则性同意达华智能实施本次交易。”

　　（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据控股股东及实际控制人蔡小如出具的承诺，控股股东承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市公司股票的计划，若减持上市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持所持有的上市公司股票的计划，若减持上市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。

　　十一、独立财务顾问的保荐机构资格

　　公司聘请网信证券担任本次交易的独立财务顾问。网信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　十二、公司股票停复牌安排

　　因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2018年6月19日开市起停牌。2018年9月19日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了本次交易预案并按照相关要求公告。公司股票自本摘要公告之日起将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌时间。

　　十三、待补充披露的信息提示

　　由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本摘要中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。

　　第二节  重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露 的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：

　　一、审批风险

　　本次收购发行尚需获得上市公司及标的公司股东大会的批准及中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易完成的前提条件，能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　二、经营管理风险

　　1、技术风险

　　物联网作为新兴行业，随着技术的突飞猛进，产业技术更新迭代速度快，虽然公司目前在研发领域资源投入较大，研发实力较强，但仍不排除未来公司业务面临替代品出现带来项目失败的风险，同时也存在技术储备无法适应产业变革的风险以及核心技术人才流失的风险。

　　2、公司新业务开拓风险

　　公司目前已组建了由卫星通信领域资深专家组成的通信运营业务团队，将逐步展开在“一带一路”国家和地区的卫星通信运营服务，着力进行海外通信基础设施建设，拟通过收购或自建模式快速获取落地经营牌照、地面基础设施、成熟的客户资源并开展相关业务，但卫星通信领域属于专业度很高的行业，进入门槛高、技术难度大，公司能否在目标市场顺利开展卫星通信运营业务存在一定的风险。

　　3、规模扩张带来的多元化管理风险

　　近几年，公司积极进行外延式并购扩张，公司资产规模持续扩大，涉及行业领域也不断增加，使得公司组织架构和管理体系日趋复杂，公司的经营决策、风险控制的难度增加，对公司经营管理团队的管理水平带来相当程度的挑战。同时，物联网产业市场竞争日趋激烈，给公司在运营管理、市场开拓、战略布局、体制机制等方面带来了巨大的挑战，如果公司不能在业务过程中对关键点形成有效控制，将对公司的高效运转、资金安全、业绩提升等方面带来风险。

　　4、公司管控风险

　　本次交易完成后，公司资产、业务、人员规模将有所增加，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。

　　三、与本次收购标的相关的风险

　　1、商誉减值风险

　　本次交易中，标的公司讯众股份100%的股权的交易金额为12.25亿元。该交易价格由达华智能综合考虑标的公司的财务状况、客户资源、技术储备等因素，并参考标的公司的预估值，与交易对方协商确定。截至2018年3月31日，讯众股份经审计净资产为22,248.24万元，本次交易价格相比净资产溢价450.61%，收购产生的商誉较大。收购完成后，若公司无法与讯众股份良好地发挥协同作用或者讯众股份在业绩承诺期无法完成承诺业绩，则公司存在商誉减值的风险。

　　2、业绩承诺实现风险

　　为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产业绩承诺期内的净利润作出具体承诺。交易对方及评估机构对标的资产的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业监管政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。公司提请投资者关注业绩承诺不能实现的风险。在极端情况下，若标的公司业绩大幅不达标，可能存在因业绩承诺未实现而发生股份补偿不足需现金补偿，但交易对方无足额现金补偿进而产生涉诉事项的风险。

　　3、整合风险

　　收购完成后，公司不仅需要在原有基础上进一步加强管理，同时更要关注讯众股份能否在合规的基础上良好融入现有公司体制，从而实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。同时，公司若不能与讯众股份在企业文化、技术研发、营销渠道及其他资源等方面进行融合，确保标的公司继续发挥原有的优势的基础上发挥资产及业务之间的协同效应，则可能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响。

　　四、股价风险

　　股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票投资的风险。此外，由于公司本次交易申请需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，提请投资者关注相关风险。

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第三节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、云通信产业发展概况

　　云通信是指对通信能力（短信、电话、互联网即时通讯等）进行封装打包或提供接口，作为一种服务直接向用户交付。云服务按照服务模式可分为IaaS、PaaS和SaaS三类。

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　　依据通信原理来划分，云通信可分为基于运营商和基于互联网两大类，包括短信、话音、IM、实时音视频、直播等不同通信形式的产品类型。云通信产业链包括基础资源提供商、云通信平台以及最终用户。基础资源提供商主要为运营商，其主要负责通信物理网络的建设和维护，传统通信业务的经营；云通信公司通过采购基础资源，并加工、整合、包装成模块化的产品和服务，让互联网应用及企业可以直接调用云通信平台能力，嵌入已有的产品，以短信、流量、语音的形式与最终用户形成交互。与传统通信模式相比，云通信服务的服务模式如下图所示：

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　　云通信的核心价值在于帮助客户节约成本、提升效率，主要体现在以下方面：

　　①云通信服务商将客户所需的通信功能通过打包成API（Application Programming Interface，应用程序编程接口）或SDK（Software Development Kit，软件开发工具包），且同时提供计量与运维服务，免去开发者的相关研发与管理成本，降低通信服务的使用门槛，满足企业轻资产、简化IT运维的诉求；

　　②云通信促进不同通信方式融合发展，整合基础通信资源，通过ICT（Information Communications Technology，信息通信技术）高度集成为企业提供一站式通信平台，带来无缝的沟通体验；

　　③云通信的敏捷性，使开发者/企业得以根据实际需求便捷地增加或调整功能。云通信还可以作为UCaaS（Unified Communication as a Service，统一通信即服务）成为企业松耦合系统架构中的核心功能。

　　云通信将广泛采用SDN（Software Defined Network，软件定义网络）、NFV（Network Function Virtualization，网络功能虚拟化）等通信技术，通过软硬件解耦及功能抽象，使网络设备功能不再依赖于专用硬件，资源可以充分灵活共享。通过对文字、语音、图像等传输能力的整合，兼以IM通信、位置定位、虚拟号码、语音质检、大数据分析、物联网等多种功能，云通信公司可提供跨越通信网和互联网的信息服务，以满足企业或个人用户高速、智能、高效、安全的通信交流需求，让通信服务成为互联网的基础服务，让通信功能无缝嵌入到企业应用中。

　　云通信主要应用场景

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　　通信行业目前向云计算化、标准化方向发展，SaaS平台提供通信产品，PaaS平台提供通信能力，两者结合能够较好适应各类企业或者应用场景的需要。受益于我国行业政策大力推进，云通信市场近年来发展迅猛。据艾瑞咨询数据，2016年PaaS市场规模为12.6亿，预计至2020年PaaS将迅速攀升至115.8亿，市场规模占比亦将从5.2%上升至12%。而我国SaaS市场预计2020年将达到373.4亿元的市场规模，未来发展空间广阔。

　　未来，随着5G时代的到来，云通信服务将会迎来新的市场需求。随着5G网络的发展，未来更高的网速、更低的能耗和延迟将使物联网更加成熟，网络服务内容更加丰富，客户对智能通信也会出现新需求，云通信技术也将得到极大的提升，通信基础服务以及语音识别、语音质检、大数据分析等增值服务都将得以改善，市场发展空间广阔。

　　2、国家政策促进云通信产业快速发展

　　讯众股份所处行业为云通讯行业，近年来国家出台了多项产业政策和规划明确支持和鼓励云通信行业健康快速发展。

　　2012年5月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出要积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度融合，面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的“一站式”企业信息化解决方案等服务；2013年2月，国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》中将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务；2016年1月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持的高新技术领域》将移动通信系统技术、电信网与互联网增值业务应用技术等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域；2016年12月，国务院颁发了《国务院关于印发“十三五”国家信息化规划的通知》，文件指出当前是信息通信技术变革实现新突破的发轫阶段，是数字红利充分释放的扩展阶段，应加快信息化发展，统筹网上网下两个空间；2017年工信部颁布了《关于进一步推进中小企业信息化的指导意见》，提出完善中小企业信息化服务，降低中小企业信息化应用成本，提高中小企业信息化水平，培育新兴业态。

　　国家产业政策的出台将有力推动云通信服务行业持续快速发展，为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。

　　（二）本次交易的目的

　　公司通过本次收购将迅速切入云通信行业，符合公司在通信运营领域的战略规划，将讯众股份的云通讯平台服务植入上市公司现有产品和服务体系中，完善“互联网+”平台服务的水平。通过本次收购，公司可以整合双方在运营商资源、客户资源、物联网技术等方面的优势，加强自身的客户营销与维护，完善客户增值服务。另外，公司将逐步展开海外通信基础设施建设与运营，此领域与讯众股份的云通信产品属于产业链上下游关系。通过本次收购，将充分发挥讯众股份的相关业务将与公司现有业务的协同效应，将上市公司的通信服务与标的公司的云通信平台产品进行有效整合，丰富公司的产品线，以提供大范围、远距离、灵活组网的高品质通信服务，扩张市场份额，培育新的利润增长点。

　　二、本次交易具体方案

　　（一）标的资产及交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产讯众股份100%股权。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买朴圣根先生等自然人及法人股东合计持有讯众股份的股份。

　　（二）标的资产定价方式及交易价格

　　本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日（2018年3月31日）的评估结果为作价参考依据，由交易各方协商确定。

　　目前审计、评估工作尚未最终完成，截至评估基准日，讯众股份100%股权的预估值为120,292.03万元，交易双方协商确定本次交易总金额为122,500.00万元。

　　（三）交易对价支付方式

　　本次交易公司全部以发行股份及支付现金的方式购买讯众股份100%，具体情况如下：

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　　其中涉及发行股份的交易有：

　　■

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　　（四）发行方式

　　本次股份发行方式为非公开发行。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次发行股份的对象为朴圣根先生等自然人及法人股东。

　　（六）发行股份种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（七）定价基准日、发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经测算，本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%为8.92元/股。经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为8.92元/股，不低于前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合相关法规要求。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第三届董事会第四十次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为9.91元、10.83、13.24元元，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为8.92元、9.75元、11.92元。

　　交易各方就发行价格进行了协商和讨论，认为采用董事会决议公告日前20个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，更加合理地反映上市公司股票的公允价值。交易各方经充分磋商，决定采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。

　　（八）发行股份数量

　　上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为60,510,443股，最终以中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。

　　（九）锁定期

　　自本次发行完成日起12个月内朴圣根先生等自然人及法人股东（以下简称“交易对方”）不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）标的股份。本次发行完成日起12个月届满后，交易对方可以减持不超过40%标的股份；本次发行完成日起24个月届满后，交易对方可以减持总计不超过70%标的股份；本次发行完成日起36个月届满后，交易对方可以减持100%标的股份。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有的达华智能股票。

　　交易对方同意并确认，本协议签署后，若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，或者与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求或监管意见进行相应调整。

　　本次交易完成后，因达华智能送红股、转增股本等原因孳生的达华智能股份，交易对方亦应遵守前述锁定要求。

　　（十）拟上市的证券交易所

　　本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　　（十一）过渡期损益安排

　　各方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。讯众股份在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由达华智能享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按目前的持股比例向达华智能以现金方式连带补足。

　　（十二）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。

　　三、本次交易的决策过程

　　（一）已履行的程序

　　2018年9月19日，达华智能召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等与本次交易相关的议案。

　　（二）尚需履行的程序

　　截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易审计、评估报告出具后，上市公司召开董事会审议本次交易相关事项；

　　2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

　　3、讯众股份召开股东大会审议通过本次收购的相关议案；

　　4、本次交易尚需取得商务部反垄断局的批复

　　5、本次交易尚需中国证监会的核准。

　　本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　四、本次交易不构成重大资产重组

　　达华智能2017年度审计和标的公司2017年度审计财务数据及交易作价情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《重组管理办法》第14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因此上表中标的公司的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。

　　按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　五、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市

　　（一）本次交易不构成关联交易

　　本次交易对方为讯众股份股东朴圣根先生等自然人及法人股东。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市

　　本次交易前，蔡小如先生为公司的控股股东和实际控制人，并担任公司董事。截至2018年6月30日，蔡小如先生持有公司股份256,564,860股，占公司总股本的23.51%。此外，珠海植远将8.00%股份对应表决权不可撤销的委托给蔡小如，蔡小如实际拥有的公司股份表决权共计为31.51%。

　　本次交易预计发行股份为62,626,711股，占发行后公司总股本的5.41%。本次交易完成后，蔡小如先生持有公司股份256,564,860股，占公司总股本的22.24%，仍为达华智能的实际控制人。本次交易完成后公司实际控制权未发生变更本次交易不构成《重组办法》第十三条规定重组上市。

　　六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

　　根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织”。

　　本次发行股份购买资产发行股份数量为62,626,711股，发行完成后，达华智能总股本增至1,158,012,843股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。

　　因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。

　　七、本次交易合规性分析

　　（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　本次交易拟购买标的公司100%股权。讯众股份通过构建语音、流量、短信、物联网一体化云通信服务生态，为企业提供全方位的云通信服务，不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。本次交易符合国家种子行业相关产业政策。

　　本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。

　　本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易尚需取得商务部反垄断局的批复，上市公司将在本预案披露后向商务部反垄断局提交本次交易经营者集中反垄断审查申请。

　　因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

　　本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，达华智能总股本1,095,386,132股。本次交易拟发行股份62,626,711股。本次交易完成后，达华智能普通股股本总额将增至约1,158,012,843股，其中社会公众股占普通股总股本的比例高于10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。

　　3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　本次发行股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。

　　公司已聘请具有评估资格证书及证券、期货业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。截至2018年3月31日，讯众股份100%股权的预估值为120,292.03万元，交易各方协商确定标的资产交易作价为122,500.00万元。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产报告书（草案）中予以披露。

　　本次交易中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的预估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。

　　因此，本次交易定价已履行必要程序，根据预估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

　　4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　本次交易的标的资产为讯众股份100%股权，不涉及债权债务的处理事项。标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何重大争议或潜在重大纠纷，资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。

　　因此，本次交易所涉资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易将优化公司的现有业务结构，提升公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。

　　因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

　　本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　　本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

　　综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

　　（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求

　　1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

　　本次交易将优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，提升公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（2）关联交易本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系及交易。

　　本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司控股子公司。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

　　（3）同业竞争本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人仍不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，为避免交易对方与标的公司产生同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（4）关于独立性

　　本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，交易对方出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

　　因此，通过本次交易讯众股份将成为上市公司的控股子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。本次交易后能够避免上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。

　　2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　上市公司2017年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》瑞华审字【2018】48210016号。因此，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　　上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

　　4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　讯众股份是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份购买的标的资产为讯众股份100%的股权，股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产过户不存在重大法律障碍。

　　因此，本次交易方案符合《重组办法》第四十三条之规定。

　　（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的规定

　　1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况

　　本次交易的标的资产为讯众股份100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。

　　2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示

　　本次交易行为涉及向政府有关部门报批，已在本预案中披露报批进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

　　3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权

　　在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。讯众股份不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后后，达华智能将持有讯众股份100%的股权，讯众股份将成为达华智能的子公司。

　　4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

　　本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　本次交易标的资产为讯众股份100%的股权，本次交易完成后，讯众股份将成为上市公司的子公司。讯众股份具有独立的法人资格，具有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。

　　因此，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易

　　本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的讯众股份100%股权。本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司突出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力。

　　（四）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查

　　达华智能董事、监事、高级管理人员，达华智能控股股东、实际控制人，本次重组的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　由于交易标的的资产评估、审计工作正在进行中，具体评估和财务数据尚未 确定，以下分析均以标的资产的预估值及经初步审计的财务数据进行测算。

　　（一）对上市公司主营业务的影响

　　公司通过本次收购将迅速切入云通信行业，符合公司在通信运营领域的战略规划，将讯众股份的云通讯平台服务植入上市公司现有产品和服务体系中，完善“互联网+”平台服务的水平。通过本次收购，公司可以整合双方在运营商资源、客户资源、物联网技术等方面的优势，加强自身的客户营销与维护，完善客户增值服务。另外，公司将逐步展开海外通信基础设施建设与运营，此领域与讯众股份的云通信产品属于产业链上下游关系。通过本次收购，将充分发挥讯众股份与公司现有业务的协同效应，将上市公司的通信服务与标的公司的云通信平台产品进行有效整合，丰富公司的产品线，以提供大范围、远距离、灵活组网的高品质通信服务，扩张市场份额，培育新的利润增长点。

　　本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

　　（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成后，讯众股份将成为上市公司的控股子公司。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司合并报表中的归属母公司股东的净 利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。

　　根据交易对方利润承诺，2018年、2019年和2020年可实现的归属于母公司 股东的净利润分别不低 0.70亿元、1.00 亿元和 1.40 亿元。本次交易将提升上市公司经营业绩，提高上市公司资产质量，改善公司财务 状况，同时考虑到上市公司与标的公司在经营方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

　　（三）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，公司总股本为  1,095,386,132 股。本次发行股份购买资产拟发行股份为 62,626,711  股，本次交易完成后公司总股本为1,158,012,843 股。 本次交易前后，本公司股权结构变化如下：

　　■

　　本次交易完成前，公司总股本1,095,386,132股，蔡小如先生为公司的控股股东和实际控制人，并担任公司董事长。截至2018年3月31日，蔡小如先生持有公司股份256,564,860股，占公司总股本的23.51%。此外，珠海植远将8.00%股份对应表决权不可撤销的委托给蔡小如，蔡小如实际拥有的公司股份表决权共计为31.51%。其中处于质押状态的股份共计143,465,000股，占蔡小如先生所持公司股份总额的55.70%，占公司股本总额的13.10%。本次交易完成后，蔡小如持有公司22.24%的股权，加上珠海植远8.00%股份对应的表决权委托，蔡小如仍为达华智能的实际控制人。

　　本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定股票上市条件。

　　（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

　　1、对同业竞争的影响

　　本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司

　　与实际控制人之间不存在同业竞争。

　　交易对方朴圣根等股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 具体内容如下：

　　（1）除已披露情况外，本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营 或控制其他与讯众股份主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资 或合资在中国开设业务与讯众股份主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该 类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中 领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其 他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；

　　（2）本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公 司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股 东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合 法权益；

　　（3）如本人违反本承诺，本人保证将赔偿达华智能因此遭受或产生的任何损 失。

　　2、对关联交易的影响

　　本次交易完成前，交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易后，讯众股份将成为上市公司的控股子公司，本次交易不构成关联交易。

　　交易对方朴圣根等股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》， 内容如下：

　　（1）截至本承诺函出具日，本人与达华智能及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；

　　（2）本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和讯众股份及其控制的公司发生关联交易；

　　（3）在不与法律、法规、规范性文件、达华智能章程相抵触的前提下，若本 人及本人控制的其他公司有与达华智能及其控制的公司发生不可避免的关联交 易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和达华智能章程规定的程序进行， 确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与达华智能及其控制的公司之间 的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损达华智能及其他股东利益的关联 交易；

　　（4）本人保证不利用关联交易非法转移达华智能的资金、利润，不利用关联 交易损害达华智能及其股东的利益；

　　（5）本人将不会要求达华智能给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一 项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；

　　（6）如违反上述承诺，并因此给达华智能造成经济损失的，本人愿意承担相 应的赔偿责任。

　　（五）对上市公司的其他影响

　　1、对公司章程的影响

　　本次交易完成后，上市公司将根据发行股份结果修改公司章程的相关条款。

　　除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　2、对高级管理人员的影响

　　截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

　　3、对上市公司治理的影响

　　在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规 及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业 务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关 法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，蔡小如仍系本公司实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度 的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　2018 年9月18日