证券代码：600558          证券简称：大西洋      公告编号：临2018-60号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2018年9月18日在公司生产指挥中心二楼 会议室以现场方式召开，会议应到董事9人，实际参与表决的董事8人，董事黄永福先生因个人原因未出席本次会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长李欣雨先生主持，会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司关于增补曹铭先生为公司第五届董事会战略委员会、审计委员会委员的议案》

　　鉴于公司董事、副总经理、董事会秘书唐敏先生因工作变动，已于2018年6月22日辞去公司第五届董事会董事、董事会秘书、董事会战略委员会、审计委员会委员和公司副总经理职务。公司于2018年9月14日召开2018年第二次临时股东大会，已选举曹铭先生为公司第五届董事会董事，根据《公司法》、公司《章程》等的有关规定，为进一步完善公司治理结构，经公司董事长提名，董事会同意增补曹铭先生为公司第五届董事会战略委员会、审计委员会委员，任期与本届董事会任期一致。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《公司关于拟继续向中国工商银行股份有限公司自贡分行申请人民币25,000万元综合授信融资额度的议案》

　　鉴于公司第五届董事会第十七次会议作出的，同意公司向中国工商银行股份有限公司自贡分行申请人民币25,000万元综合授信融资额度的决议将于2018年10月11日到期，为满足公司日常生产经营对资金的需求，同意公司继续向中国工商银行股份有限公司自贡分行申请人民币25,000万元的综合授信融资额度，其中：非专项授信额度20,000万元（其中承诺性网上信用贷款5,000万元）；非融资类保函专项授信额度5,000万元。授信品种为流动资金贷款、银行承兑、贴现、保函、信用证、法人账户透支等，授信期限为一年，保证方式为信用担保。

　　根据公司《章程》规定，上述授信额度未超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议，其有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《公司关于拟挂牌转让控股子公司自贡大西洋澳利矿产有限责任公司5%股权的议案》

　　董事会认为：公司挂牌转让控股子公司自贡大西洋澳利矿产有限责任公司（以下简称“自贡澳利”）5%股权，有利于进一步推进公司产业布局调整，优化资源配置，有利于集中优势专注公司焊接材料主业发展，提升公司核心竞争能力，符合公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益。同意公司以拟转让股权的评估值367.563万元作为挂牌底价，公开挂牌竞价转让自贡澳利5%股权。

　　详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于拟挂牌转让控股子公司自贡大西洋澳利矿产有限责任公司5%股权的公告》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年9月19日

　　证券代码：600558        证券简称：大西洋       公告编号：临2018-61号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　关于拟挂牌转让控股子公司自贡大西洋澳利矿产有限责任公司5%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟通过西南联合产权交易所公开挂牌竞价转让控股子公司自贡大西洋澳利5%的股权，挂牌价格为不低于经评估的本次拟转让股权对应的评估值367.563万元

　　●本次股权转让拟通过产权交易所公开挂牌征集受让方，目前交易对方暂不能确定，无法确定是否构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●自贡市政府国有资产监督管理委员会已对《资产评估报告》进行备案并同意本次股权转让方案；公司第五届董事会第三十次会议已审议同意本次股权转让相关事项

　　一、概述

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“大西洋”）于2018年9月18日召开第五届董事会第三十次会议，会议应到董事9人，实际参与表决董事8人，董事黄永福先生因个人原因未出席本次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司关于拟挂牌转让控股子公司自贡大西洋澳利矿产有限责任公司5%股权的议案》，同意公司以拟转让股权对应的评估值367.563万元作为挂牌底价，公开挂牌竞价转让控股子公司自贡大西洋澳利矿产有限责任公司（以下简称“自贡大西洋澳利”）5%股权。

　　自贡市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自贡市国资委”）已对上海立信资产评估有限公司信资评报字（2017）第20148号《四川大西洋焊接材料股份有限公司拟股权转让所涉及的自贡大西洋澳利矿产有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）进行备案，并作出自国资函[2018]67号《自贡市政府国有资产监督管理委员会关于四川大西洋焊接材料股份有限公司所持自贡大西洋澳利矿产公司5%股权转让方案的批复》，同意公司持有的自贡大西洋澳利5%的股权转让方案。根据公司《章程》的规定，本次交易未超过公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　交易标的：自贡大西洋澳利5%股权

　　自贡大西洋澳利基本信息如下：

　　成立时间：2012年3月26日

　　类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91510302592763246M

　　注册地址：自贡市自流井区工业集中区丹阳街1号附1号

　　法定代表人：李欣雨

　　注册资本：5,000.00万人民币

　　经营范围：钛原矿进口、钛原矿销售、钛原矿深加工及对产品进行销售；从事公司法人财产范围的资产经营、投资、产权交易、技术服务；自营和代理各类商品和技术进出品业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外)(以上经营范围如需相关部门批准的,凭其审批文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　本次交易前，公司持有自贡大西洋澳利51%股权，天津澳利矿产有限公司（以下简称“天津澳利”）持有自贡大西洋澳利49%股权；本次交易后，公司持有自贡大西洋澳利46%股权，天津澳利持有自贡大西洋澳利49%股权，受让方持有自贡大西洋澳利5%股权。

　　自贡大西洋澳利全资子公司天津合荣钛业有限公司（以下简称“合荣钛业”）基本信息如下：

　　名称：天津合荣钛业有限公司

　　成立时间：2007年11月7日

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　公司住所：天津市宁河经济开发区三经路与十二纬路交口区域第一段

　　法定代表人：郑胜

　　注册资本：1,610万人民币

　　经营范围：二氧化钛（以二氧化钛为原料筛分及加工）、锆英砂（以氧化锆为原料筛分及加工）、金红石（含二氧化钛70%以上）加工与销售；钢材、铁合金、焦炭、焊材辅料批发兼零售；货物进出口（国家法律法规禁止的除外）；焊材辅料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次拟转让股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形，不存在法律法规禁止或限制转让的情形。同时自贡大西洋澳利另一股东天津澳利已放弃优先受让权。

　　截至2017年12月31日，自贡大西洋澳利经审计总资产为9,601.19万元，负债总额为3,515.51万元，净资产为6,085.68万元；2017年全年，实现营业收入8,062.13万元，净利润781.27万元。截至2018年8月31日，自贡大西洋澳利未经审计总资产为9,312.49万元，负债总额为2,859.18万元，净资产为6,453.31万元；2018年1—8月，实现营业收入5,306.50万元，净利润367.63万元（以上数据口径为合并财务报表）。

　　（二）自贡大西洋澳利审计情况

　　经具有从事证券、期货业务资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对自贡大西洋澳利2017年1月—11月的财务报表进行审计，并出具川华信审（2018）305号《自贡大西洋澳利矿产有限责任公司2017年1月到11月月财务报表审计报告》，其审计情况如下：

　　截至2017年11月30日，自贡大西洋澳利经审计总资产为10,159.60万元，负债总额为4,188.84万元，净资产为5,970.76万元；2017年1-11月，实现营业收入7,333.66万元，净利润666.34万元（以上数据口径为合并财务报表）。

　　（三）自贡大西洋澳利股东全部权益评估情况

　　经具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，对自贡大西洋澳利采用资产基础法，对其全资子公司合荣钛业采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，以2017年11月30日为评估基准日，对自贡大西洋澳利股东全部权益进行评估，并出具了信资评报字（2017）第20148号《资产评估报告》。评估报告选用资产基础法评估结果作为评估对象的最终评估结论，自贡大西洋澳利在评估基准日的股东全部权益价值为人民币7,351.26万元，评估增值1,821.71万元，增值率32.94%。公司拟转让标的股权对应的评估值为367.563万元。评估情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经资产基础法评估，本次评估净资产增值1,821.71万元，增值率32.94%，评估增值主要系长期股权投资增值所致，长期股权投资增值的主要原因是：

　　（1）长期股权投资单位的房屋建筑物在财务上的折旧年限较评估时考虑折旧时的使用年限要短，因此造成评估增值。

　　（2）长期股权投资单位的土地取得日期较早，成本较低，且财务上进行了摊销，因此增值较大。

　　三、交易对方及交易合同的主要内容

　　本次股权转让将通过西南联合产权交易所公开挂牌竞价转让，目前交易对方尚无法确定，最终的成交价格、履约安排等产权交易合同的主要内容尚无法确定。后续，公司将根据本次股权转让挂牌情况，及时履行信息披露义务。

　　四、涉及转让股权的其他安排

　　本次股权转让不涉及职工安置、债权债务处理的情况，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）的有关规定，本次股权转让拟通过公开挂牌竞价转让的方式进行，因受让方目前尚未确定，故公司目前尚不能确定本次股权转让是否构成关联交易，后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策及信息披露程序。

　　五、转让股权的目的和对公司的影响

　　公司本次挂牌转让自贡大西洋澳利5%股权，有利于进一步推进公司产业布局调整，优化资源配置，有利于集中优势专注公司焊接材料主业发展，提升公司核心竞争能力，符合公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次交易完成后，预计将为公司带来一定的收益，具体将根据实际成交情况测算。

　　截至目前，公司不存在为自贡大西洋澳利提供担保、委托自贡大西洋澳利理财的情况，亦不存在自贡大西洋澳利占用公司资金等方面的问题。

　　六、法律顾问对本次转让股权出具的法律意见

　　公司聘请北京市天元（深圳）律师事务所担任公司本次转让自贡大西洋澳利5%股权事宜的专项法律顾问并于2018年7月13日出具《北京市天元（深圳）律师事务所关于四川大西洋焊接材料股份有限公司转让自贡大西洋澳利矿产有限责任公司股权的法律意见》。其结论性意见为：

　　“1、标的股权转让方大西洋是一家依据中华人民共和国法律登记注册并有效存续且其股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，大西洋具有实施本次股权转让的主体资格。

　　2、标的公司自贡澳利是一家依据中华人民共和国法律登记注册并有效存续的有限责任公司；标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形，不存在法律法规禁止或限制转让的情形；标的股权的拟挂牌价格不低于《资产评估报告》中标的股权对应的评估价值，符合相关法律法规的规定和要求。

　　3、本次股权转让已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效。

　　4、本次股权转让方案关于转让方式、职工安置、债权债务处理符合相关法律、法规的规定。

　　5、本次股权转让尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准及大西洋董事会的审议通过。”

　　七、风险提示

　　公司本次股权转让将通过西南联合产权交易所以公开挂牌竞价转让的方式进行，转让价格不低于在自贡市国资委备案的《资产评估报告》中拟转让股权对应的评估价值，最终能否征集到受让方以及能否成交均存在不确定性，敬请投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。

　　八、上网公告附件

　　（一）四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信审（2018）305号《自贡大西洋澳利矿产有限责任公司2017年1月到11月月财务报表审计报告》；

　　（二）上海立信资产评估有限公司信资评报字（2017）第 20148号《四川大西洋焊接材料股份有限公司拟股权转让所涉及的自贡大西洋澳利矿产有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　（三）《北京市天元（深圳）律师事务所关于四川大西洋焊接材料股份有限公司转让自贡大西洋澳利矿产有限责任公司股权的法律意见》。

　　特此公告。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年9月19日