证券代码：002600         证券简称：领益智造       公告编号：2018-121

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于重大资产重组限售股上市流通的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次解除限售股份的数量为331,415,112股，占公司股份总数4.89%。

　　2、本次限售股可上市流通日为2018年9月21日（星期五）。

　　一、本次解除限售股份的发行情况和股本情况

　　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1704号）[广东江粉磁材股份有限公司于2018年3月5日更名为广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）]核准，公司实施了以发行股份及支付现金方式购买深圳市帝晶光电科技有限公司（以下简称“帝晶光电”）100%股权并募集配套资金暨重大资产重组：

　　（1）公司向交易对方陈国狮、赣州市科智为投资控股有限公司（以下简称“科智为”）、赣州市联恒伟业投资发展有限公司（以下简称“联恒伟业”）、江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华辉四方”）、北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）（以下简称“君盛泰石”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖共发行176,998,364股股票，发行价格为6.13元/股，上述股份已于2015年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2015 年9月15日，公司总股本由635,600,000股增加至812,598,364股。

　　（2）公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行共计67,391,304股股票募集配套资金，每股发行价格为人民币5.75元/股，用于支付现金对价的部分价款，上述股份已于2015年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2015年9月15日，公司总股本由812,598,364股增加至879,989,668股。

　　2、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]662号）核准，公司实施了以发行股份及支付现金方式购买深圳市东方亮彩精密技术有限公司（以下简称“东方亮彩”）100%股权并募集配套资金暨重大资产重组：

　　（1）公司向交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）共发行166,666,664股股票，发行价格为7.35元/股，上述股份已于2016年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2016年5月17日，公司总股本由879,989,668股增加至1,046,656,332股。

　　（2）公司以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行共计130,555,555股股票募集配套资金，每股发行价格为人民币9.00元/股，用于支付现金对价、上市公司补充流动资金及标的公司投资项目，上述股份已于2016年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2016年6月23日，公司总股本由1,046,656,332股增加至1,177,211,887股。

　　3、2017年5月19日，经公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》，公司以2016年12月31日公司总股本1,177,211,887 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年7月17日，公司实施了2016年度权益分派，公司总股本由1,177,211,887股增加至2,354,423,774股。

　　4、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]139号）核准，公司实施了发行股份购买领益科技（深圳）有限公司100%股权暨关联交易暨重大资产重组：

　　公司向交易对方领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）共发行4,429,487,177股股票，发行价格为4.68元/股，上述股份已于2018年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2018年2月13日，公司总股本由2,354,423,774股增加至6,783,910,951股。

　　截至本提示性公告披露日，公司总股本为6,783,910,951股，其中有限售条件股份数量为5,528,970,017股，占公司总股本的81.50%。

　　二、申请解除股份限售股东所做的承诺及履行情况

　　1、业绩及补偿承诺

　　■

　　承诺履行情况：

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市帝晶光电科技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明审核报告》（天职业字[2018]8364-3号），2015年度，帝晶光电经审计的净利润为11,266.37万元，扣除非经常性损益后的净利润为11,791.01万元；2016年度，帝晶光电经审计的净利润为15,267.82万元，扣除非经常性损益后的净利润为15,481.81万元；2017年度，帝晶光电经审计的净利润为15,094.94万元，扣除非经常性损益后的净利润为15,741.30万元。帝晶光电2015年度至2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润合计为43,014.11万元，占重组相关方业绩承诺总额40,000.00万元的107.54%，完成了业绩承诺。

　　2、股份锁定承诺

　　■

　　承诺履行情况：各承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。

　　3、规范同业竞争与关联交易承诺

　　■

　　承诺履行情况：各承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。

　　4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日为2018年9月21日（星期五）。

　　2、本次解除限售的股份数量为331,415,112股，占公司股份总数4.89%。

　　3、本次申请解除限售股份的股东数量为9户。

　　4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

　　■

　　备注：（1）本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件关于股份转让的有关规定。

　　（2）本次解除限售股份的股东陈国狮为公司现任董事、副董事长，其本次解除限售的股份数量为98,465,024股，全部处于质押冻结状态。其股票上市流通及解除质押后，需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件关于股份转让的限制性规定。

　　5、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表

　　单位：股

　　■

　　四、其他说明

　　根据曹云、刘吉文、刘鸣源所做的承诺，其持有的公司股份在2018年9月15日前不转让。

　　因东方亮彩未实现业绩承诺，曹云、刘吉文、刘鸣源应对上市公司进行业绩补偿，其中的现金补偿义务已履行完毕，尚未办理应补偿股份的回购注销手续。曹云、刘吉文、刘鸣源持有的公司股份暂不在本次安排解除限售。

　　五、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。

　　独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、解除限售股份申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月十八日

　　证券代码：002600        证券简称：领益智造       公告编号：2018-122

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》，决定于2018年9月21日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2018年第五次临时股东大会，根据有关规定，现就本次股东大会发布提示性公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 会议届次：2018年第五次临时股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2018年9月21日（星期五）14：30开始；

　　网络投票时间为：2018年9月20日—9月21日。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月21日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年9月20日下午15:00至2018年9月21日下午15:00的任意时间。

　　5．会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的其中一种表决方式。

　　6. 股权登记日：2018年9月12日

　　7. 会议出席对象：

　　(1) 凡2018年9月12日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书式样见附件二)。

　　(2) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3) 公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8. 现场会议召开地点：广东省东莞市黄江裕元工业园裕元三路1号 309会议室

　　二、会议审议事项及相关议程

　　1.《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（本议案需逐项表决）

　　1.01实施股票期权与限制性股票激励计划的目的

　　1.02股票期权与限制性股票激励对象的确定依据和范围

　　1.03股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况

　　1.04股票期权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量

　　1.05股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例和禁售期

　　1.06股票期权的行权价格和行权价格的确定办法

　　1.07股票期权激励计划的授予条件、行权条件

　　1.08股票期权激励计划的授予和行权程序

　　1.09股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1.10股票期权激励计划的会计处理

　　1.11 限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量

　　1.12 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

　　1.13 限制性股票的授予价格和授予价格的确定办法

　　1.14 限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件

　　1.15 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1.16 限制性股票的回购注销

　　1.17 限制性股票激励计划的会计处理

　　1.18 公司与激励对象的权利义务

　　1.19 股票期权与限制性股票激励计划的变更、终止

　　1.20 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　2.《关于制定〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　3.《关于提请股东大会授权董事会办理广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》

　　上述议案已分别经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2018年9月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次股东大会审议的全部议案为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过方可生效。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1. 登记方式

　　(1) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

　　(2) 法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　　(3) 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　2. 登记时间：2018年9月13日（星期四）上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。

　　3. 登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

　　地址：广东省江门市龙湾路8号办公楼三楼邮编：529000

　　4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作方法

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1. 本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2. 本次股东大会联系人：李雄伟、陈结文

　　联系电话：0750-3506078

　　传真号码：0750-3506111

　　3. 若有其他未尽事宜，另行通知。

　　七、备查文件

　　1. 公司第四届董事会第六次会议决议公告；

　　2. 公司第四届监事会第五次会议决议公告。

　　特此通知。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1. 投票代码及简称：投票代码：362600；投票简称：“领益投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年9月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　广东领益智造股份有限公司

　　2018年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东领益智造股份有限公司2018年第五次临时股东大会并代为行使本公司（本人）的表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：年月日

　　本次股东大会提案表决意见表

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