证券代码：600759           证券简称：洲际油气公告编号：临2018-083号

　　洲际油气股份有限公司

　　关于对上海证券交易所关于重大资产购买预案信息披露问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　鉴于公司独立财务顾问尚未就本回复中独立财务顾问发表意见部分完成内部程序，公司将在独立财务顾问完成内部程序后对外披露独立财务顾问相关核查意见，预计将在2018年9月21日前进行披露。

　　洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”、“洲际油气”、“上市公司”）于2018年9月10日收到上海证券交易所下发的《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2475号）（以下简称“问询函”）。

　　根据上海证券交易所问询函的要求，公司会同本次重组各中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，并对《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“《预案》”）等文件进行了修改和补充。现就问询函相关问题回复如下：

　　（本回复所述的词语或简称与《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。）

　　一、关于本次交易的可行性及对公司的影响

　　问题1

　　预案披露，公司拟以不低于49.73亿元的报价参与受让标的资产。同时，标的资产应付交易对方中信资源及其子公司合计44.78亿元，本次交易协议约定，交易对方将于交割日前将股东贷款转移给公司，或者对标的资产进行债转股。请公司：1、明确说明如果将股东贷款转移给公司，是否意味着公司将新增44.78亿元债务；2、结合前述情况、公司主要财务指标、具体的筹资安排及进展情况，分析说明公司是否具有足够的资金实力进行本次交易；3、结合资金安排情况，补充披露本次交易相关方与资金提供方是否具有关联关系，是否有其他安排。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　1、明确说明如果将股东贷款转移给公司，是否意味着公司将新增44.78亿元债务

　　根据公司与交易对方SEV于2018年8月27日签署的《意向协议》，中信海月截至交易基准日应付中信资源及其子公司的股东贷款（截至《意向协议》签署日为人民币44.78亿元）可选择在交割日通过债权转让的方式转让给上市公司。《意向协议》第5.1条已经明确，本次交易的对价为人民币4,973,363,761元，已经包含中信海月100%股权和上述股东贷款的转让。因此，即使交易各方选择将股东贷款转移给公司，则意味着公司将新增对中信海月基准日应付股东款项部分的债权，而非债务。

　　假设交易按基准日2017年12月31日进行，则股东贷款债转股前后的中信海月合并资产负债情况分别如下：

　　单位：万元

　　■

　　若选择将股东贷款转移给公司，则交易完成后公司取得对中信海月的474,649.24万元债权以及-207,206.27万元净资产（股权账面价值），取得的对中信海月债权将于合并时与中信海月对公司的债务抵消，合并层面不会新增相关债权债务；若选择将股东贷款进行债转股，则公司取得中信海月债转股后的267,442.97万元净资产（股权账面价值）。即无论选择哪种方式，公司取得的股权与债权账面价值总金额均为267,442.97万元。

　　2、结合前述情况、公司主要财务指标、具体的筹资安排及进展情况，分析说明公司是否具有足够的资金实力进行本次交易

　　（1）公司主要财务指标

　　公司主要的财务指标如下表所示：

　　■

　　2016年末、2017年末和2018年6月末，上市公司流动比率、资产负债率总体较为平稳，速动比率逐年上升。2018年6月末，公司流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数指标均较2017年末有所改善，公司偿债能力有所增强。

　　（2）具体的筹资安排及进展情况

　　公司拟通过发行境外债券、出售持有的部分投资性房地产、获取金融机构贷款以及使用自有资金等多种方式筹措本次交易所需要的资金。具体方式及目前进展情况如下：

　　①境外发债融资：公司拟通过子公司香港油泷财富发行5亿美元境外债券。公司已于第十一届董事会第二十九次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于香港油泷财富管理有限公司发行境外债券的议案》、《关于为香港油泷财富管理有限公司发行境外债券提供担保的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行境外债券相关事宜的议案》，并于第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司境外控股子公司通过香港联合交易所发行境外债券相关事宜的议案》。2018年2月，国家发改委出具《企业借用外债备案登记证明》（发改办外资备[2018]60号），同意公司的境外子公司境外发行不超过5亿美元（等值）外币债券，外债规模和登记证明有效期至2018年12月。公司已聘请巴克莱银行作为本次债券承销机构，发债事宜正在积极推进中。

　　②贷款融资：公司正在与相关金融机构洽谈融资事项，公司拟通过金融机构贷款的方式获取不少于10亿元人民币资金。

　　③出售部分投资性房地产及使用自有资金：截至2018年6月30日，公司拥有投资性房地产的账面价值为22.35亿元，货币资金账面金额约为10亿元，公司拟通过出售部分投资性房地产并和使用自有资金的方式筹措15亿元。

　　通过发行美元债、获取金融机构贷款、出售投资性房地产以及使用自有资金等多种方式，公司将获取约60亿元的资金，可以满足本次交易以及未来运营标的资产的资金需要。

　　3、结合资金安排情况，补充披露本次交易相关方与资金提供方是否具有关联关系，是否有其他安排

　　本次交易所需资金的筹措方式包括发行美元债、获取金融机构贷款、出售投资性房地产以及使用自有资金。公司已聘请巴克莱银行作为本次债券承销机构，发债事宜正在推进中，最终的投资机构将根据市场情况确定。除此之外，公司正积极与多家金融机构洽谈贷款融资事宜，并与多家有收购意向的机构洽谈投资性房地产出售事宜，暂未确定最终出售方。暂时无法判断本次交易资金的提供方是否与交易相关方存在关联关系。

　　问题2

　　预案披露，本次交易采用现金支付，截至2018年6月30日，公司净资产仅51.99亿元，货币资金不足10亿元，扣非净利润连续两年亏损。请公司：1、结合本次交易前后公司负债情况和偿付安排，量化分析本次交易的资金安排对公司现金流、财务费用及生产经营的具体影响；2、本次交易预计形成的商誉金额及未来是否存在商誉减值的风险，公司应对该风险的具体措施。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　1、结合本次交易前后公司负债情况和偿付安排，量化分析本次交易的资金安排对公司现金流、财务费用及生产经营的具体影响

　　截至2018年6月30日，公司负债合计为103.10亿元。其中，短期借款27.68亿元，一年内到期的非流动负债6.92亿元，长期借款31.16亿元。按照目前交易资金的筹措安排，公司将增加5亿美元债券、10亿元人民币贷款。预计交易完成之后有息负债将增加约44亿元人民币。公司目前有息负债的年化综合成本大约为9.1%，美元债券预计的票面利率为7-9%。按此估算，公司未来每年增加的财务费用约为3.63亿元。根据标的资产提供的财务报表，其2018年1-5月份净利润约为1.8亿元。据此做年化估计，全年的净利润可达4.32亿元，可以覆盖因本次交易所增加的财务费用。

　　根据Wind数据显示，截至2018年9月10日，原油市场的标杆布伦特原油和WTI原油期货价格分别为77.37美元/桶和67.54美元/桶，比上年同期分别增长44.13%和40.42%。稳定并不断上涨的国际油价将为标的资产及公司未来的盈利情况提供有力保障，有助于公司的良性运营，增强公司的偿债能力。

　　2、本次交易预计形成的商誉金额及未来是否存在商誉减值的风险，公司应对该风险的具体措施

　　洲际油气通过支付现金方式购买中信海月100%股权的交易，应当作为非同一控制下的企业合并处理。依据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方（洲际油气）对合并成本大于合并中取得的被购买方（中信海月）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　根据洲际油气与交易对方签订的《意向协议》，本次交易对价不低于497,336.37万元，对价包含股东贷款金额，将在交割日当日以转让或在交割日之前通过债转股等形式进行处理。根据中信海月经北京中企华资产评估有限责任公司评估的股东全部权益价值，基准日2017年12月31日的中信海月股权预估值为22,687.14万元；根据经安永华明会计师事务所审计的财务数据，截至2017年12月31日的股东贷款金额为474,649.23万元。

　　假设交易对价即为底价497,336.37万元，中信海月基准日股权经最终评估价值为22,687.14万元，股东贷款经最终审计金额为474,649.23万元，则本次交易的合并成本等于中信海月可辨认净资产公允价值份额，无需确认商誉。

　　假设股东贷款以转让形式处理，与本次交易预计将形成的商誉金额相关的具体数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　交易完成后的账务处理方面，洲际油气层面将增加长期股权投资22,687.14万元、对中信海月的其他应收款474,649.23万元，减少货币资金497,336.37万元；中信海月层面对原股东的其他应付款将转移至洲际油气。洲际油气合并层面，不考虑所得税影响，将体现为增加合并中信海月的资产负债账面净额267,947.81万元（原账面净资产-206,701.42万元抵消贷款金额474,649.23万元后），增加油气资产229,388.56万元（评估增值），减少货币资金497,336.37万元。

　　若假设股东贷款以债转股形式处理，则与本次交易预计将形成的商誉金额相关的具体数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　交易完成后的账务处理方面，洲际油气层面将增加长期股权投资497,336.37万元，减少货币资金497,336.37万元；中信海月层面对原股东的其他应付款将转为实收资本。洲际油气合并层面，不考虑所得税影响，将体现为增加合并中信海月的资产负债账面净额267,947.81万元（原账面净资产-206,701.42万元扣除转股的贷款金额474,649.23万元后），增加油气资产229,388.56万元（评估增值），减少货币资金497,336.37万元。

　　因截至本回复出具日标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易尚未完成，且由于上述相关数据的基准日和购买日不一致，因此该等数据和重组完成后上市公司合并报表中的相关金额会存在差异。若最终实际交易价格高于底价，或经评估的中信海月股东权益低于目前的预估值，则可能形成商誉，实际是否形成商誉及形成商誉的金额取决于最终的交易价格和评估结果。

　　若最终形成商誉，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。洲际油气将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试，根据测试结果确定是否需要计提商誉的减值准备，如需计提则减值金额确认为资产减值损失，计入当期损益，将直接影响洲际油气当期合并净利润，并会对洲际油气业绩形成负面影响。

　　本次交易完成后，洲际油气与中信海月将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，保持中信海月的持续竞争力，将因本次交易可能形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

　　会计师意见：

　　会计师认为，依据中信海月现有估值以及交易各方确定的交易价格和交易方案，有关商誉的预计过程符合《企业会计准则》相关规定；由于标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成，相关数据基准日与实际购买日不同，目前预计未形成商誉与重组完成后的实际结果可能存在差异；若本次交易最终形成商誉，且中信海月未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而可能对上市公司的未来经营业绩造成不利影响。

　　问题3

　　预案披露，交易对方可以选择将标的资产应付其合计44.78亿元的资金进行债转股。请公司补充披露，如果交易对方选择债转股，债转股的价格及转股后占标的资产的股权比例，是否会增加交易作价或者导致公司持股被稀释及失去控制权，如是，请说明交易标的是否符合经营性资产的规定。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　根据公司与交易对方SEV于2018年8月27日签署的《意向协议》，对价股东贷款将在交割日当日以转让或在交割日之前通过债转股等形式进行处理，最终处理方式将在正式的产权交易合同或补充合同中约定。

　　如果交易对方选择债转股，此债转股行为属于中信海月对中信资源及其子公司应付款在交割日之前的财务处理；债转股的增资价格尚未明确，但《意向协议》第5.1条已经明确，本次交易的对价为4,973,363,761元，包含中信海月100%股权和上述股东贷款形成的债权，因此不会因为债转股增加交易对价。

　　如果交易对方选择债转股，中信资源及其子公司需在交割日之前将其对中信海月合计44.78亿元的债权转让给SEV，并由SEV以该笔债权对中信海月进行增资。增资完成后直至交割日，SEV仍将持有中信海月100%股权，在交割时公司收购的标的资产仍然为中信海月100%股权。

　　律师意见：

　　律师认为，根据上市公司与SEV签署的《意向协议》，中信海月截至《意向协议》签署日应付中信资源及其子公司合计人民币44.78亿元的股东贷款可按照交易双方的安排在交割日之前进行债转股，上述债转股行为属于中信海月对中信资源及其子公司应付款在交割日之前的财务处理；《意向协议》第5.1条已经明确，本次交易的对价为4,973,363,761元，包含中信海月100%股权和上述股东贷款形成的债权，因此交易对方在交割前实施债转股不会增加交易作价，不会导致公司持股被稀释或失去控制权，标的资产符合经营性资产的规定。

　　问题4

　　预案披露，交易对方与中石油签署《原油购销协议》，中石油为标的资产公司唯一客户。请公司：1、月东油田的石油开采许可证权利方是否为中石油，如是，请披露标的公司对月东油田的权益比例；2、补充披露原油购销协议的期限及协议项下标的公司主要权利和义务；3、标的公司与中石油是否签署含有石油价格锁定条款的协议，并结合具体条款，分析说明标的公司是否能够享受石油价格上涨的收益，公司收购标的资产是否具有盈利空间，并结合上述分析，进一步说明本次交易的合理性；4、结合相关协议条款，说明本次交易是否需要中石油的同意及具体进展。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　1、月东油田的石油开采许可证权利方是否为中石油，如是，请披露标的公司对月东油田的权益比例

　　根据国土资源部于2010年11月24日核发的《采矿许可证》（编号“0200001010018”），辽宁省渤海湾盆地月海油田合作区块油气开采的采矿权人为中国石油天然气股份有限公司，有效期限为2011年11月至2030年11月。

　　根据2004年2月中石油与天时集团签署的《中华人民共和国渤海湾盆地海南-月东区块开发和生产石油合同》，双方约定共同合作开发和生产合同区内的石油资源，合同区内油田在生产期内的每一个日历年的年度原油总产量, 应按如下顺序和比例进行分配：

　　i.每一油田的年度原油总产量的下述 (a)和(b)项百分比的原油应分别用于支付增值税和矿区使用费, 并应通过集团公司向中国政府有关部门以实物缴纳。

　　(a)增值税应根据中华人民共和国有关规定缴纳；

　　(b)矿区使用费应根据中华人民共和国有关规定缴纳。

　　ii.合同区内每一油田的年度原油总产量在按上述i款缴纳了增值税和矿区使用费后，应首先作为“费用回收油”。费用回收油按照合同约定支付生产作业费用后，剩余的原油作为“分成油”。

　　iii.每一个日历年每个油田的“集团公司分成油”和“合同者分成油”应等于该日历年的“分成油”乘以该日历年的合同区内的每个油田的适用分成率。分成率将按照每一个日历年每个油田的R值对应的“集团公司分成率”和“合同者分成率”来确定，该R值应按如下的R值公式计算:

　　R=

　　迄今为止合同者的分成油的累计价值（不含税）

　　实际花费的先导性试验费用+实际花费的开发费用（不包括利息）

　　R值对应的“集团公司分成率”和“合同者分成率”如下：

　　■

　　2、补充披露原油购销协议的期限及协议项下标的公司主要权利和义务

　　i.原油购销协议的期限

　　2014年5月，中石油与天时集团能源有限公司签署《原油购销协议》。该协议分别于2015年2月、2016年5月、2017年7月续签，有效期至2018年3月31日。在《原油购销协议》履行期间，中石油指定其分公司—中石油辽河石化分公司（以下简称“辽河石化”）作为购销协议项下天时集团能源有限公司所销售原油的接收方。

　　2018年3月31日，天时集团能源有限公司与辽河石化签署《关于“中华人民共和国渤海湾盆地海南—月东区块石油购销协议”继续履行的备忘录》，因《原油购销协议》续签需要履行一定的审批时间，为了避免出现在新的《原油购销协议》签署前不存在有效的购销协议而影响月东油田的作业，双方一致同意：

　　(a)在2018年3月31日之后，新一年度的原油购销协议由天时集团能源有限公司和中石油正式签署之前，天时集团能源有限公司同意向辽河石化继续提供月东原油，辽河石化同意继续提取月东原油，双方继续执行中石油和天时集团能源有限公司于2017年7月签署的《原油购销协议》中有关原油价格和结算付款方式的相关条款以及其他条款。

　　(b)本备忘录在中石油与天时集团能源有限公司就《原油购销协议》在2018年3月31日期满后续期签署正式的书面协议时自动终止。

　　ii.原油购销协议项下标的公司主要权利和义务

　　根据2017年7月13日中石油与天时集团能源有限公司签署的《原油购销协议》，天时集团能源有限公司的主要权利与义务如下：

　　(a)权利：天时集团能源有限公司享有中石油在提油确认中确定的提油日期前2个工作日将该批次原油货款的一半以电汇形式汇至天时集团能源有限公司指定的银行账户，在提油结束后的15个工作日内结清尾款的权利。

　　(b)义务：天时集团能源有限公司在提取根据石油合同应得份额且根据提油协议的规定确定由天时集团能源有限公司提取的原油时，应提前30日向中石油提交提油通知；

　　天时集团能源有限公司在每年的10月1日之前通知中石油下一年度的预计原油销售量；

　　在协议有效期内，至少提供一次月东原油全品质分析报告，酸值应控制在6.0mgKOH/g范围内；

　　天时集团能源有限公司应在中石油提油装备被许可进入陆岸终端站后，尽可能地在预计提油日期内向提油装备装载原油；

　　向中石油提供符合以下指标的合格的原油：

　　■

　　3、标的公司与中石油是否签署含有石油价格锁定条款的协议，并结合具体条款，分析说明标的公司是否能够享受石油价格上涨的收益，公司收购标的资产是否具有盈利空间，并结合上述分析，进一步说明本次交易的合理性

　　根据中石油和天时集团能源有限公司于2017年7月签署的《原油购销协议》，中石油向天时集团能源有限公司购买的原油价格等于“基准油价格”减去“贴水价格”后的价格，其中“基准油价格”指提单日所在月普氏（PLATTS）公布的迪拜（DUBAI）原油全月平均价格，“贴水价格”按如下办法确定（单位为美元/桶）：

　　（A）当基准油价格在大于等于50，小于60区间时，贴水2；

　　（B）当基准油价格在大于等于60，小于70区间时，贴水3；

　　（C）当基准油价格在大于等于70，小于80区间时，贴水4；

　　（D）当基准油价格在大于等于80，小于90区间时，贴水5；

　　（E）当基准油价格在大于等于90，小于100区间时，贴水6；

　　（F）当基准油价格在大于等于100，均贴水8。

　　按照以上条款，迪拜原油价格在不同的价格区间时，盘锦天时销售原油价格如下表所示：

　　■

　　由上表可以看出，盘锦天时与中石油之间签署的《原油购销协议》未含有价格锁定条款，在石油价格上涨时，盘锦天时能够在一定程度上享受到石油价格上涨的收益。2018年1-5月，迪拜油价稳定在60-75美元/桶之间。同期，标的资产净利润达到1.84亿元。目前，迪拜油价维持在70美元/桶左右，在此价格水平之下，标的资产具有盈利空间，本次交易具有合理性。

　　4、结合相关协议条款，说明本次交易是否需要中石油的同意及具体进展

　　《原油购销协议》由中石油和天时集团能源有限公司签署，协议中约定了“提油装备”、“数量和质量”、“提油装备到达通知”、“计量及检验”、“价格”、“结算和付款”、“所有权及风险”、“保险”、“协议的转让”、“违约责任”、“不可抗力”、“健康、安全和环保”、“保密”等仅涉及中石油和天时集团能源有限公司双方之间的权利与义务事项，并未涉及天时集团能源有限公司股东或者实际控制人变化是否需要中石油同意的约定。

　　《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例（2013）》第七条规定，“中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司（以下简称中方石油公司）负责对外合作开采陆上石油资源的经营业务；负责与外国企业谈判、签订、执行合作开采陆上石油资源的合同；在国务院批准的对外合作开采陆上石油资源的区域内享有与外国企业合作进行石油勘探、开发、生产的专营权。”第八条规定，“中方石油公司在国务院批准的对外合作开采陆上石油资源的区域内，按划分的合作区块，通过招标或者谈判，确定合作开采陆上石油资源的外国企业，签订合作开采石油合同或者其他合作合同，并向中华人民共和国商务部报送合同有关情况。”

　　根据《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例（2013）》第七条和第八条的上述规定，确定合作开采陆上石油资源的外国企业的权力属于中方石油公司，因此，外国企业发生变化（包括外国企业控制权发生变化的情形）应该征得中方石油公司的同意。根据公司的说明，公司计划在本次交易履行产权交易所进场交易程序过程中取得中石油的同意确认文件。

　　根据上述规定和公司的说明，本次交易需要征得中石油的同意，公司计划在本次交易履行产权交易所进场交易程序过程中取得中石油的同意确认文件。

　　律师意见：

　　律师认为，根据交易标的提供的《采矿许可证》，月东油田的石油开采许可证权利方为中石油；《关于“中华人民共和国渤海湾盆地海南—月东区块石油购销协议”继续履行的备忘录》与《原油购销协议》未含有价格锁定条款，在石油价格上涨时，盘锦天时能够在一定程度上享受到石油价格上涨的收益，标的资产具有盈利空间，本次交易具有合理性；本次交易需要征得中石油的同意，公司计划在本次交易履行产权交易所进场交易程序过程中取得中石油的同意确认文件。

　　二、关于标的资产的估值和经营情况

　　问题5

　　预案披露，交易对方聘请评估机构对月东油田资产原油储量进行定期评估。中信资源2017年度报告披露，随着独立油气咨询公司发布的月东油田石油储量估计下调，中信资源就若干油气资产计提了5.83亿港元减值。同时，天时集团通过开发新技术，才得以将产量维持在2016年相当的水平，否则，产量将大幅减少。请公司补充披露：1、标的资产石油历次探明储量、可采储量和经济可采储量，并说明数据来源；2、报告期内，标的资产石油实际开采量；3、结合标的资产石油储量估计下调和产量减少的情况，量化分析本次交易作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：

　　1、标的资产石油历次探明储量、可采储量和经济可采储量，并说明数据来源

　　根据辽河油田公司勘探开发研究院2018年1月出具的《月东一块开发调整方案》中关于储量的陈述，如下：

　　月东构造的勘探工作始于上世纪80年代初，概括起来可分为三个阶段：

　　■

　　经过最新的勘探和测算，该报告经计算得出结论，探明石油地质储量5558.0万吨，经济可采储量751万吨。

　　2、报告期内，标的资产石油实际开采量

　　根据天时集团提供的数据资料，2017年报告期内，标的资产石油实际开采量为45.30万吨。

　　3、结合标的资产石油储量估计下调和产量减少的情况，量化分析本次交易作价的合理性

　　根据石油行业通行规则，油田的地质储量可通过“容积法”计算得出，是静态的；而剩余可采储量必须综合考虑油田生产动态、预测的油价水平及投资和操作费等情况计算得出，是动态的，反映的是期末到经济极限年限间可以采出的油量。随着钻井及生产时间的增加，对地下情况了解得越来越清楚，储量数据的可靠程度也随之提高。

　　在此基础上，天时集团委托辽河油田公司勘探开发研究院做了《月东一块开发调整方案》（2018年1月），本次交易，中企华依据该最新开发调整方案对标的资产进行估值，作为本次交易对价的参考。

　　月东项目截止到2016年底共完成了128口钻井，2017年未钻新井，但其产量基本维持了2016年产量水平，通过一些常规措施，而不是通过投资较大的钻井，已经实现了产量稳定，说明老井的递减较上一年度趋缓。根据目前生产情况，在不钻新井的情况下，预计2018年产量水平与2017年持平，且2018年油价水平较去年高，因此可以预计本年度的1P、2P剩余可采储量将与2017年底持平。标的资产最新的开发方案是基于近2-3年的实际生产情况为基础所做，中企华据此《月东一块开发调整方案》进行估值具有合理性。

　　评估师意见：

　　评估师认为：天源资产评估有限公司接受洲际油气的委托，对交易标的资产的评估工作尚在进行中，由于评估程序尚未履行完毕，目前未形成评估结论。

　　问题6

　　预案披露，基于中企华的评估值，标的资产100%股权预估作价49.73亿元，截至2018年5月31日，标的资产的净资产为-16.78亿元，2016年和2017年标的资产的净利润分别为-1.46亿元、-2.59亿元，2018年1-5月净利润1.66亿元。请公司：1、结合标的资产报告期内的平均原油售价和资产减值情况，分析标的资产报告期内业绩变化的原因；2、结合中企华对标的资产的评估值和评估依据，说明本次交易作价与评估值是否存在显著差异，并说明原因和合理性；3、量化分析在现有生产条件下，国际原油价格对标的资产盈利能力的敏感性分析；4、结合上述情况，说明本次交易作价的合理性，以及交易的必要性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：

　　1、结合标的资产报告期内的平均原油售价和资产减值情况，分析标的资产报告期内业绩变化的原因

　　标的资产报告期内平均实现原油售价、资产减值情况及利润实现情况相关的具体数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　从标的资产2018年1-5月盈利状况看，2018年度业绩将比2017年有较大增幅，主要是油价较上年上涨导致收入大幅增加所致。

　　标的资产2017年度亏损额较2016年度大幅扩大，主要为因经评估的总储量较上年减少，标的资产计提了50,590万元的油气资产减值准备所致。剔除减值准备影响，2017年度实际盈利19,677.65万元，盈利较上年大幅增加，主要是：一方面，油价较上年上涨导致收入大幅增加；另一方面，经评估的探明储量较上年增加从而以产量法计提的油气资产每桶折耗较上年减少所致。

　　2、结合中企华对标的资产的评估值和评估依据，说明本次交易作价与评估值是否存在显著差异，并说明原因和合理性

　　中企华对标的资产的评估值是依据辽河油田公司勘探开发研究院做的《月东一块开发调整方案》（2018年1月）对天时集团进行估算的，正在备案过程中的评估报告中对中信海月股东全部权益的估值为2.27亿人民币，根据本次收购方案，中信资源可选择对中信海月进行债转股或对中信海月的股东贷款实行债权转让，则中信海月的长期借款折合人民币47.46亿计入中信海月的交易对价，交易对价估值为49.73（2.27+47.46）亿元人民币，与评估值不存在显著差异。基于最新的油田开发调整方案，洲际油气认为该估值和交易对价在合理范围内。

　　3、量化分析在现有生产条件下，国际原油价格对标的资产盈利能力的敏感性分析

　　在现有条件下，依据辽河油田公司勘探开发研究院做的《月东一块开发调整方案》（2018年1月），国际原油价格对资产盈利的敏感性分析（反应在对估值的影响上），具体如下表所示：

　　■

　　从该表中可以看到，不含税布伦特油价在74美元的基础上，增加或减少5美元，对整体估值影响不大（在10%范围内）；当不含税油价变动超过10美元时，该影响较为显著。

　　4、结合上述情况，说明本次交易作价的合理性，以及交易的必要性

　　（1）中企华所出具的评估报告系中信资源为本次交易所做，该评估报告依据了天时集团委托辽河油田公司勘探开发研究院出具的《月东一块开发调整方案》（2018年1月），该评估报告及评估结果需经过国资管理程序的审核和备案（现正在审核备案过程中）；按照评估程序和国资管理的要求，经审核和备案的评估报告均应履行正常的评估程序；

　　（2）中企华作为独立的第三方评估机构应保证其估值的公允性；

　　（3）从油价走势来看，国际油价仍处上行通道，油价中枢持续上移，标的资产与国际油价紧密挂钩的销售定价模式，将为标的资产带来更多的盈利空间，同时为上市公司日常运营提供更多的现金流支持。国内油气资产项目的取得，是洲际油气进军国内油气市场的重要一步，在优化资产地域结构的同时，也将对公司调整债务结构及久期、降低平均负债成本，提供更为扎实的资产基础。

　　评估师意见：

　　评估师认为，天源资产评估有限公司接受洲际油气的委托，对交易标的资产的评估工作尚在进行中，由于评估程序尚未履行完毕，目前未形成评估结论。

　　问题7

　　预案披露，截至2017年12月31日未经审计的财务数据，标的资产中信海月的固定资产平均成新率48.45%，其中固定资产原值较高的油气水井设施、一般建筑物成新率分别为49.44%、44.01%。此外，中信资源披露称由于月东油田的生产计划预计钻探更多油井，资本开支可能增加，中信资源作为月东油田营运的主要融资者，出售标的资产以降低风险。请公司：1、补充披露报告期内月东油田的资本开支，截至2017年12月31日标的资产项目净收益和内含报酬率；2、标的资产主要固定资产剩余经济使用年限，预计更新改造时间和支出金额，以及评估对固定资产更新改造如何考虑；3、结合资本开支的预计情况、未来为月东油田提供融资的情况及公司的现金流情况，补充披露公司是否有运营月东油田的能力，说明本次交易的必要性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　1、补充披露报告期内月东油田的资本开支、截至2017年12月31日标的资产项目净收益和内含报酬率

　　月东油田的资本开支金额2016年度为1,809.68万元，2017年度为966.13万元；截至2017年12月31日，标的资产项目净收益为-196,137.17万元；

　　2、标的资产主要固定资产剩余经济使用年限，预计更新改造时间和支出金额，以及评估对固定资产更新改造如何考虑

　　标的资产的主要固定资产为油气资产，少量运输设备与通用设备与办公电子设备。根据标的公司提供的资料显示，各类型的资产在盘锦天时账上的折旧年限为大概如下：

　　■

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中信海月2017年度审计报告，标的资产固定资产（含油气资产）账面值及减值准备、折旧情况如下：

　　■

　　从上述数据可以看出，固定资产净值/原值=51%，剔除计提减值准备因素，固定资产净值/原值=67.8%；根据尽调过程中了解到的情况，油气资产于2010年9月以后陆续建成，主要集中建成于2013年，盘锦天时在国内按照8年（主要为9年，少量为10年或14年）的时间采用直线法计提了折旧。虽然在盘锦天时账务处理时采用的会计折旧年限为8-14年，但在中信海月层面，计提折旧是按产量法计算的。这些油气资产虽然按8-14年计提折旧，但实际这些资产的设计年限均为20-25年，这些资产于2010年以后陆续投入使用，大量资产集中投用时间为2013年，根据这些资产的设计年限，只要采取正常的维护措施，可以正常使用到2034年，即合同项下的储量按照开发方案开采完毕的时点，因此，原有资产不需要更新。

　　为了降低衰减和提升产能，标的公司最新的《月东一块开发调整方案》（2018年1月）对资本性支出有新的规划，评估中将根据该《方案》的资本性支出计划对未来的固定资产投资情况进行估算。因标的资产建岛及平台投资均已完成，后续只需增加建井投资即可，约为12.5亿元人民币。

　　3、结合资本开支的预计情况、未来为月东油田提供融资的情况及公司的现金流情况，补充披露公司是否有运营月东油田的能力，说明本次交易的必要性

　　（1）公司在技术上具备运营月东油田的能力

　　公司目前在哈萨克斯坦运营马腾和克山两个在产项目，同时还参与管理了苏克和北里海两个勘探项目。马腾项目在公司接手后基本维持了产量稳定；克山项目产量得到大幅提升，从2015年底接手时的400吨/天的日产水平上升到目前的1650吨/天；两个勘探项目也在稳步推进中。洲际油气凭借自身的能力，完成了海外项目的接管、人员整合和产能建设，证明了公司已具备独立承担油气项目从勘探、开发到生产等全过程的工作能力。本次月东项目位于中国境内，政策环境、市场环境较哈萨克斯坦更为有利。如项目交割后，公司将尽量保留原月东项目的核心人员，维持项目生产的稳定，同时充分发挥民营企业的灵活快速决策机制，进一步降低项目成本，提升产量。公司目前技术及管理人才均来自于中石油、中石化和中海油各油田，具有陆上、海上稠油油田（辽河、胜利、蓬莱油田等）的生产经验和管理能力，具备运营月东油田的能力。

　　（2）公司在资金上具备运营月东油田的能力

　　如问题1回复，公司拟通过发行美元债、获取金融机构贷款、出售投资性房地产以及使用自有资金等多种方式，获取约60亿元的资金，可以满足本次交易以及未来运营标的资产的资金需要。

　　综上，公司具备运营月东油田扎实的技术实力和多渠道的资金来源。国际油价持续上行通道中公司收购境内优质油田资产，将在增加公司日常运营现金流支持的同时，进一步优化公司油气田资产地域结构，并为公司调整债务结构及久期、降低平均负债成本，提供更为扎实有效的资产基础。

　　三、其他

　　问题8

　　预案披露，公司及相关中介机构暂未能全面开展尽职调查工作，且财务顾问未就本次重大资产重组发表意见。但前期公司重大资产重组进展公告均披露称，各中介机构尽职调查、审计、评估等工作均处于有序推进阶段，本次重大资产重组预案披露前公司股票已停牌长达5个月。请公司补充披露：1、停牌期间，各中介机构开展的尽职调查等具体工作情况，获知无法全面开展尽职调查工作的曰期；2、未开展全面尽职调查仍停牌达5个月的具体原因和合理性，明确说明公司是否存在故意拖延复牌时间的情形；3、公司未及时披露尽职调查受限的原因和责任人。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　1、停牌期间，各中介机构开展的尽职调查等具体工作情况，获知无法全面开展尽职调查工作的日期

　　公司股票自2018年3月27日开市起停牌。2018年4月27日，公司对外披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》，公司股票自2018年4月27日起继续停牌；由于重大资产重组工作尚未完成，经公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票自2018年5月27日起继续停牌，详细情况请见公司于2018年5月26日对外披露的《重大资产重组继续停牌公告》；2018年6月11日、2018年6月27日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议和2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月28日起继续停牌，详细情况请见公司于2018年6月28日对外披露的《关于重大资产重组进展的公告》。2018年7月28日对外披露的《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》；2018年8月28日，公司披露了《关于披露重大资产购买预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告》。

　　2018年4月8日，公司、中信资源与泷洲鑫科三方签署了《重组框架协议》。2018年8月27日，公司、中信资源与泷洲鑫科三方签署了《重组框架协议之终止契约》，三方同意终止《重组框架协议》。公司与交易对方SEV于2018年8月27日签署了具有法律约束力的《关于购买中信海月能源有限公司100%股权的意向协议》。

　　停牌期间，各中介机构主要工作情况如下：

　　（1）独立财务顾问具体工作情况

　　① 2018年4月，根据项目情况确定本次交易的初步时间安排，分析本次交易的方案和存在的主要问题。

　　② 2018年5月中旬至6月末，向标的公司下发尽职调查清单，项目组开始尽职调查，协调各中介机构对标的公司，交易对方进行尽调，包括但不限于历史沿革资料、财务和业务资料、电话会议沟通，初步了解标的公司的情况。

　　③ 2018年7月初至8月末，向标的公司下发补充尽职调查清单，对补充资料进行整理分析，协调各中介机构继续推进尽职调查相关工作。

　　在尽职调查过程中，项目组的尽职调查工作受限，独立财务顾问未能就上述事宜开展全面的尽职调查工作。

　　（2）法律顾问启元律师事务所具体工作情况

　　① 2018年5月中旬至6月末，向标的公司下发尽职调查清单，项目组开始尽职调查，对标的公司、交易对方进行尽调，包括但不限于历史沿革资料、财务和业务资料、电话会议沟通，初步了解标的公司的情况。

　　② 2018年7月初至8月末，向标的公司下发补充尽职调查清单，对补充资料进行整理分析。

　　在尽职调查过程中，项目组的尽职调查工作受限，启元律师事务所未能就上述事宜开展全面的尽职调查工作。

　　（3）会计师具体工作情况

　　① 2018年5月中旬至6月末，项目组开始进行审计的前期工作，通过电话会议沟通，初步了解标的公司的情况；向标的公司下发审计资料清单，收集标的公司的审计所需资料，包括但不限于历史沿革资料、财务和业务资料等。

　　② 2018年7月初至8月末，持续向标的公司下发尚未提供资料的清单、明确需提供资料的范围，并补充更新审计所需资料，对新获得的资料进行整理分析。

　　在审计过程中，项目组的审计工作受限，未能完整获得审计所需资料，未能开展全面的审计工作。

　　（4）评估师具体工作情况

　　① 2018年5月中旬至6月末，项目组开始进行评估的前期工作，通过电话会议沟通，初步了解标的公司的情况；向标的公司下发评估资料清单，收集标的公司的评估所需资料，包括但不限于历史沿革资料、财务和业务资料等。

　　② 2018年7月初至8月末，持续向标的公司下发尚未提供资料的清单、明确需提供资料的范围，并补充更新评估所需资料，对新获得的资料进行整理分析。

　　在评估过程中，项目组的评估工作受限，未能完整获得评估所需资料，未能履行完整的评估程序。

　　（5）获知无法全面开展尽职调查工作的时间

　　公司股票自2018年3月27日停牌以来，各中介机构积极配合公司推进本次重组所需开展的尽职调查工作。

　　2018年3月27日，上市公司拟进行重大资产重组，交易标的拟定为上海泷洲鑫科以及中信海月100%股权。各中介机构开始研究交易方案。

　　2018年4月10日，上市公司和中信资源签订框架协议，初步确定三项交易内容。各中介机构开始研究各项交易的完成顺序。

　　2018年5月21日，上市公司与中信资源讨论，交易涉及的两个标的要分两次操作，分别进行重大资产购买和发行股份购买资产。各中介机构根据此交易方案开始相关工作。

　　2018年7月4日，上市公司与各中介机构商讨复牌前工作计划，并就中信海月及海月油田尽职调查的重点问题进行讨论分析。

　　2018年7月5日，各中介机构到达盘锦天时现场，开展尽职调查所需相关工作。

　　2018年9月3日，各中介机构第二次到达盘锦天时现场，开展补充尽职调查所需相关工作。

　　本次交易并不存在获知无法全面开展尽职调查工作的具体时间。停牌期间各中介机构一直积极与公司推进相关工作，但是由于本次交易对方SEV的控股股东为香港联交所上市公司中信资源，中信资源为中信集团有限公司的下属子公司，基于国有资产管理的要求、中信资源作为香港上市公司关于信息保密和信息披露应遵守的规则以及本次交易涉及跨境交易的复杂性和特殊性，直至预案披露时，本次尽职调查依然未能完整获得所需资料，导致未能完成尽职调查工作。

　　2、未开展全面尽职调查仍停牌达5个月的具体原因和合理性，明确说明公司是否存在故意拖延复牌时间的情形

　　公司不存在故意拖延复牌时间的情形，说明如下：

　　2018年3月27日停牌后至8月末，公司与交易对方经过反复的沟通和磋商，确定交易方案。2018年4月8日，公司、中信资源与泷洲鑫科三方签署《重组框架协议》。2018年8月27日，公司、中信资源与泷洲鑫科三方签署了《重组框架协议之终止契约》，三方同意终止《重组框架协议》。公司与交易对方SEV于2018年8月27日签署了具有法律约束力的《关于购买中信海月能源有限公司100%股权的意向协议》。

　　本次交易并不存在获知无法全面开展尽职调查工作的具体时间。停牌期间公司一直积极推进相关工作。本次交易标的为中信海月，交易对方为SEV，SEV控股股东为香港联交所上市公司中信资源，中信资源隶属于中信集团有限公司的下属子公司。基于国有资产管理的要求、中信资源作为香港上市公司关于信息保密和信息披露应遵守的规则以及本次交易涉及跨境交易的复杂性和特殊性，本次交易的尽职调查在资料提供等方面受到限制，无法满足全面尽调的要求。

　　综上，自公司股票停牌以来，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及相关规定，积极推进本次重组相关工作。公司按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及时披露本次交易的进展情况，并提示广大投资者本次交易的风险，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。

　　3、公司未及时披露尽职调查受限的原因和责任人

　　公司股票自2018年3月27日开市起停牌。2018年4月27日，公司对外披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》，说明本次重大资产重组的各项工作仍在沟通和协商中，相关方案的商讨和完善所需时间较长，本次重大资产重组所涉及的审批、备案等各项工作仍需和交易对方进行协调、沟通与确认，交易方式和交易细节尚需进一步商讨、论证和完善，交易事项仍具有不确定性。

　　公司于2018年5月26日对外披露的《重大资产重组继续停牌公告》，说明本次重组涉及交易程序较为复杂，相关各方需要沟通协调来完成大量的工作。公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成。

　　2018年6月28日，公司披露《关于重大资产重组进展的公告》，说明洲际油气拟通过收购中信海月控股权的方式收购月东油田，从而拥有月东油田的勘探、开发和生产权利。经分析判断，本次重组涉及国有资产转让事前审批，中信资源需要履行国资监管部门事前审批程序，中信海月的股权交易需要履行公开挂牌程序。上述程序流程较长，难以在2018年6月27日前完成。本次重组涉及收购海外资产，交易程序较为复杂，洲际油气收购中信海月需向发改委备案，具体备案层级（国家级/省级）待根据本次交易金额确定。中信资源作为香港联交所上市公司批准程序：出售中信海月的董事会、股东大会批准；购买泷洲鑫科控股权的董事会、股东大会批准。因此，相关各方需要沟通协调来完成大量的工作。

　　2018年7月28日，公司披露《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，

　　说明本次重组事项涉及国有资产转让事前审批，中信资源需要履行国资监管部门事前审批程序，标的资产的股权交易需要履行公开挂牌程序。在此基础上，本次重组涉及收购海外资产，洲际油气需向发改委进行备案。同时，交易对方中信资源作为香港联交所上市公司亦需履行相应的审批程序。因此，相关各方需要进行大量的沟通协调工作，本次重组涉及的相关尽职调查、评估、审计等工作尚未最终完成。

　　2018年8月28日，公司披露了《关于披露重大资产购买预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告》。

　　综上所述，公司在前期的信息披露文件中，及时、准确、完整的披露了交易进展及尚待完成的工作及具体时间表，并就此持续提示相关风险，不存在未及时披露尽职调查受限的情形。

　　问题9

　　公司前期收购的标的公司马腾公司于2014-2017年合计实现收入仅占到全部业绩承诺的20.2%，公司控股股东目前质押股份数为6.65亿股，质押率达到99.99%。结合前述披露情况及以前年度公司收购的油气资产经营情况，说明本次交易的必要性和审慎性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　1、公司前期收购项目情况

　　2014年6月，公司完成了对哈萨克斯坦马腾公司95%股份的收购，正式开始向石油领域转型。2015年8月，公司顺利完成对哈萨克斯坦克山公司的收购，进一步深化对石油产业的布局，主营业务已转为石油与天然气开采。

　　最近3年，马腾和克山公司主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：上市公司年度报告。

　　2、业绩承诺及履行情况

　　2014年10月21日，广西正和与公司签署了《马腾石油股份有限公司盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）。广西正和承诺马腾公司在2014年、2015 年以及2016 年三个会计年度（以下简称“补偿期间”）累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和（以下简称“实际净利润”）小于承诺净利润，则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。

　　2015年9月28日，洲际油气与广西正和就变更业绩补偿及承诺的相关事宜签署了《关于马腾石油股份有限公司盈利补偿协议的补充协议》（以下简称 “《补充协议》”）。《补充协议》的主要内容为，广西正和承诺，马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）在2014年至2020 年七个会计年度累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和小于承诺净利润，则广西正和将对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对上市公司进行补偿。

　　公司前期收购的标的公司马腾公司于2014-2017年合计实现收入仅占到全部业绩承诺的20.2%，完成率较低。主要原因如下：

　　① 国际原油价格下跌导致马腾公司原油销售价格下降

　　马腾公司的出口原油销售价格根据布伦特原油价格考虑原油质量贴水因素确定，内销原油价格也主要受国际油价影响。在2011年至2013年国际油价一直在 110美元/桶左右，2014年下半年国际油价开始断崖式下跌，2014-2017年的布伦特平均原油价格分别为99.4美元/桶、53.6美元/桶、45.1美元/桶、54.7美元/桶，连续4年低位徘徊，直接导致马腾公司的收入和净利润完成情况大大低于预期。

　　② 哈萨克斯坦政府规定导致马腾公司外销比例下降

　　马腾公司原油外销价格远高于内销价格，但外销比例是由哈萨克斯坦能源部每月下达给马腾公司的。公司在测算承诺的净利润金额时，是根据历史平均水平假设外销比例为90%，但自2014年下半年开始，哈萨克斯坦政府将内销比例一度大幅提升至近30%，2015-2017年的平均内销比例也持续保持在20%左右。

　　2018年以来，国际油价持续稳定在70美元左右，加之克山项目产量大幅提升，共同推高马腾公司盈利水平，仅上半年即实现净利润3,289.01万美元（约2.1亿元人民币），同比增长173.8%。随着9月布伦特油价突破80美元、马腾和克山项目日产量继续增长，马腾公司盈利能力将得以进一步提升，全年净利润预计有望接近或超过5亿元人民币。

　　综上，如果国际原油价格保持稳定上升态势，马腾公司降本增效效果稳定，马腾公司在2020年完成业绩承诺具有一定的可行性。

　　3、业绩补偿的可行性

　　HUI Ling（许玲）女士的核心企业为中科荷兰石油有限公司拥有的苏克公司，其核心业务为天然气勘探与开发，苏克公司现拥有与哈萨克斯坦能源部签订的编号为2433的勘探合同项下的马塞尔区块的勘探权利以及West Oppak、Ortalyk两块油气田地下资源使用权。根据《GCA为中科荷兰石油有限公司出具的马塞尔区块储量和资源量评估报告》（具体参见公司于2015年10月16日在上海证券交易所官方网站披露），区块估值中值为50.06亿美元。如果未来马腾公司无法完成业绩承诺，实际控制人HUI Ling（许玲）女士可以通过出售苏克公司部分股权的方式来实现业绩补偿。

　　4、本次交易的必要性

　　2014年6月，公司完成了对哈萨克斯坦马腾公司95%股份的收购，正式开始向石油领域转型。2015年8月，公司顺利完成对哈萨克斯坦克山公司的收购，进一步深化对石油产业的布局，主营业务已转为石油与天然气开采，成为为数不多的油气上游上市公司之一。公司凭借自身专业团队和资源整合能力，通过持续油气资产并购和已有油气项目的增值，专注于公司在油气行业领域的专业化发展，力争成为国企之外的油气上游领军企业。公司目前拥有的油气资产全部处于境外，本次重大资产重组有利于实现公司制定的布局国内油气开采业务的战略目标，进一步优化公司油气资产的地域分布，同时对增强公司融资能力、改善公司债务结构、降低总体负债成本，也有着非常重要的意义。因此，本次重大资产重组具有必要性。

　　5、本次交易的审慎性

　　（1）内部管理审慎性

　　公司有丰富的项目运营经验和经营管理能力，有助于本次交易后项目的运营。洲际油气目前在哈萨克斯坦运营马腾和克山两个在产项目。马腾项目在上市公司接手后基本维持了产量稳定，克山项目的产量得到大幅提升，从2015年底接手时的400吨/天的日产水平上升到目前的1,650吨/天，大幅提升了公司的业绩和盈利能力。洲际油气凭借自身的技术水平、经营管理能力，完成了海外项目的接管、人员整合和产能建设，证明了洲际油气是完全有能力独立承担油气项目从勘探、开发到生产等全过程的工作。公司通过前期的收购积累了丰富的项目管理和运营的经验，有助于本次交易后对标的公司盈利的提升。

　　此外，公司具有较强的项目管理能力与决策效率，有助于本次收购后对标的公司的业绩提升、成本管控，进一步改进标的公司的财务状况和盈利能力，维护上市公司股东利益。

　　（2）外部预期审慎性

　　自2014年下半年以来，国际原油价格持续下行。选取现货迪拜原油全月均价为指标，国际原油价格由108美元/桶高位一度下跌至27美元/桶的区间低位；进入到2016年以来，国际原油价格反弹，呈震荡上升态势，油价的上涨将会推动石油行业整体回暖。Wind数据显示，截至2018年9月10日，原油市场的标杆布伦特原油和WTI原油期货价格分别为77.37美元/桶和67.54美元/桶，比上年同期分别增长44.13%和40.42%。今年以来的油价上涨可以归结为供需失衡、地缘政治和技术替代三大原因。本次交易是基于此背景做出，对未来油价做出了谨慎的预期。

　　（3）资金安排审慎性

　　如公司对问题1的回复，通过发行美元债、获取金融机构贷款、出售投资性房地产以及使用自有资金等多种方式获取约60亿元的资金，可以满足本次交易以及未来运营标的资产的资金需要。

　　综上所述，上市公司认为，本次交易是谨慎的。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月18日

　　证券代码：600759              证券简称：洲际油气        公告编号：2018-084号

　　洲际油气股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露二次问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年9月18日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对洲际油气股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2018]2505号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》的具体内容如下：

　　经审阅你公司提交的重大资产购买预案(以下简称“预案”)及一次问询回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

　　一、交易作价和融资成本

　　1.回复披露，标的资产全年利润可达4.32亿元，旗下主要资产月东油田采矿许可证有效期至2030年11月，同时公司为本次交易融资产生的财务费用预计每年3.63亿元。请公司结合月东油田盈利情况和本次交易融资及财务成本，量化分析本次交易的投资回收期、项目净现金流和内含报酬率，并说明本次交易必要性和合理性。请财务顾问发表意见。

　　2.回复披露，公司拟为本次交易发行5亿美元债券及贷款10亿人民币，产生财务费用预计每年3.36亿元，财务费用由标的资产利润覆盖。另外，公司不具备较强的偿债能力。请公司：（1）补充披露本次融资的借款期限及具体还款措施，说明是否会发生流动性危机；（2）公司资金链紧张，本次交易新增财负债和财务成本依赖标的资产产生的利润，请公司结合储量、年产量、预计售价等情况，说明标的资产是否具备相应的持续盈利能力，及一旦标的资产盈利未达预期，公司是否可能发生流动性危机，并视情况进行风险提示。请财务顾问发表意见。

　　3.回复披露，标的资产应付中信资源合计47.46亿元，将于交割日前进行债转股，债转股后，标的资产净资产为26.74亿元，本次交易作价不低于49.73亿元，请公司：（1）结合标的资产的估值方法及预估值情况，说明本次交易作价的公允性及合理性；（2）结合中信资源收购月东油田的价格及收购后的投入情况、减值情况，说明本次交易作价是否公允，如果曾经发生过减值，请说明减值原因及估值如何考虑；（3）结合标的资产的财务状况和历史经营业绩，说明本次用于债转股的债权是否存在减值情形，以账面原值进行债转股是否公允。请财务顾问和评估师发表意见。

　　二、其他

　　4.回复披露，标的资产核心资产月东油田的采矿权人为中石油，天时集团与中石油的原油购销协议已经到期，本次交易需要中石油同意。请公司披露上述事项的进展情况，及是否会对本次交易造成障碍。请财务顾问和律师发表意见。

　　请你公司在2018年9月26日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月18日