证券代码：002605        证券简称：姚记扑克         公告编号：2018-084

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次临时股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次临时股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　1）会议召开时间：2018年9月18日下午2:00。

　　2）会议召开地点：上海市嘉定区曹安路4218号上海姚记扑克股份有限公司一楼会议室。

　　3）会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　4）会议召集人：公司董事会。

　　5）会议主持人：董事长姚文琛先生。

　　6）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代表15名，代表有表决权股份  174,168,262股，占公司股份总数的43.8524%，其中：参加现场会议的股东及代表10名，代表有表决权股份 170,687,805  股，占公司股份总数的42.9761%；参加网络投票的股东5人，代表股份 3,480,457 股，占上市公司总股份的0.8763%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东11人，代表股份 15,229,526 股，占上市公司总股份的3.8345%。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份11,749,069股，占上市公司总股份的2.9582%。通过网络投票的股东5人，代表股份34,80,457 股，占上市公司总股份的0.8763%。

　　公司董事、监事、部分高级管理人员和见证律师等出席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　（一）本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。

　　（二）本次股东大会审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收 入用于其他项目暨关联交易的议案》

　　本议案为关联交易议案，姚文琛、姚朔斌、姚硕榆、唐霞芝、何朝军因关联关系回避表决，其合计所持公司159,822,136 股股份，不计入有表决权股份总数。参加表决的股数为 14,346,126股，表决结果为: 赞成: 14,346,086股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99972%；反对: 20股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00014%；弃权: 20股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.00014%。

　　其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 14,346,086股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99972%; 反对: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00014%; 弃权: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.00014%。

　　2、审议通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》

　　本议案为关联交易议案，姚文琛、姚朔斌、姚硕榆、唐霞芝、何朝军因关联关系回避表决，其合计所持公司159,822,136 股股份，不计入有表决权股份总数。参加表决的股数为 14,346,126股，表决结果为: 赞成: 14,346,086股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99972%；反对: 20股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00014%；弃权: 20股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.00014%。

　　其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 14,346,086股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99972%; 反对: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00014%; 弃权: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.00014%。

　　3、审议通过了《关于使用首次公开发行股票募集资金中的部分闲置募集资金投资银行理 财产品的议案》

　　表决结果为: 赞成: 174,168,222 股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99998%；反对: 20股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%；弃权: 20股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%。

　　其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 15,229,486股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99974%; 反对: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00013%; 弃权: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.00013%。

　　4、审议通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》

　　本议案为关联交易议案，姚文琛、姚朔斌、姚硕榆、唐霞芝、何朝军、浙江万盛达实业有限公司因关联关系回避表决，其合计所持公司170,292,046 股股份，不计入有表决权股份总数。参加表决的股数为3,876,216股，表决结果为: 赞成: 3,868,776股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8081%；反对: 6820股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.1759%；弃权: 620股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.0160%。

　　其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 3,735,776股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.8012%; 反对: 6820股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.1822%; 弃权: 620股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.0166%。

　　5、审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》

　　本议案为关联交易议案，姚文琛、姚朔斌、姚硕榆因关联关系回避表决，其合计所持公司158,805,736 股股份，不计入有表决权股份总数。参加表决的股数为15,362,526股，表决结果为: 赞成: 15,355,686股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9555%；反对: 6820股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.0444%；弃权: 20股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.0001%。

　　其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 15,222,686股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.9551%; 反对: 6820股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.0448%; 弃权: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.0001%。

　　6、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》

　　6.01  回购股份的目的及用途

　　表决结果为: 赞成: 174,168,222股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99998%；反对: 20股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%；弃权: 20股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%。

　　其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 15,229,486股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99974%; 反对: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00013%; 弃权: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.00013%。

　　6.02  回购股份的方式

　　表决结果为: 赞成: 174,167,622股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99963%；反对: 20股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%；弃权: 620股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.00036%。

　　其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 15,228,886股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.9958%; 反对: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.0001%; 弃权: 620股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.0041%。

　　6.03  回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　表决结果为: 赞成: 174,168,222股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99998%；反对: 20股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%；弃权: 20股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%。

　　其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 15,229,486股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99974%; 反对: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00013%; 弃权: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.00013%。

　　6.04  回购的资金总额及资金来源

　　表决结果为: 赞成: 174,167,622股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99963%；反对: 20股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%；弃权: 620股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.00036%。

　　其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 15,228,886股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.9958%; 反对: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.0001%; 弃权: 620股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.0041%。

　　6.05  回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　表决结果为: 赞成: 174,167,622股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99963%；反对: 20股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%；弃权: 620股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.00036%。

　　其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 15,228,886股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.9958%; 反对: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.0001%; 弃权: 620股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.0041%。

　　6.06  回购股份的期限

　　表决结果为: 赞成: 174,167,622股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99963%；反对: 20股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%；弃权: 620股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.00036%。

　　其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 15,228,886股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.9958%; 反对: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.0001%; 弃权: 620股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.0041%。

　　6.07  决议有效期

　　表决结果为: 赞成: 174,167,622股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99963%；反对: 20股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%；弃权: 620股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.00036%。

　　其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 15,228,886股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.9958%; 反对: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.0001%; 弃权: 620股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.0041%。

　　6.08  对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　表决结果为: 赞成: 174,168,222股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99998%；反对: 20股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%；弃权: 20股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%。

　　其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 15,229,486股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99974%; 反对: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00013%; 弃权: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0.00013%。

　　三、律师出具的法律意见

　　通力律师事务所张征轶律师、周小龙律师出席了本次股东大会到会见证本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的出席会议人员资格合法有效, 本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2．通力律师事务所出具的法律意见书；

　　3．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2018年9月18日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记扑克         公告编号：2018-085

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　关于回购股份的债权人通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日召开的第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，具体内容详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：2018-072）。本次回购股份相关事项已经2018年9月18日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，具体内容详见同日披露的《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-084）。

　　根据回购股份方案，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，本次回购股份的价格为不超过人民币8.50元/股，回购总金额不低于人民币1,000万元，不超过人民币5,000万元，回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过十二个月。

　　根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，自本通知公告之日起 45 日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间：2018 年9月19日至 2018 年11月3日，每个工作日上午9:00—11:30、下午13:00—16:30；

　　2、申报地点及申报材料送达地点：上海市嘉定区曹安公路4218号

　　联 系 人：檀毅飞、田蔚

　　联系电话：021-69595008

　　联系传真：021-69595008

　　电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

　　3、申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4、其它

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准， 请注明“申报债权”字样。

　　特此公告！

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月18日