证券代码:600578          证券简称:京能电力         公告编号:2018-52

　　北京京能电力股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年9月13日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司董事送达了第六届董事会第十次会议通知。

　　2018年9月18日公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十次会议，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以通讯表决方式形成以下决议：

　　一、经审议，通过《关于公司无偿受让京欣发电37.5%认缴出资额并补足出资的议案》。

　　具体内容详见公司同日公告。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、经审议，通过《关于为京欣发电提供全额担保的议案》。

　　具体内容详见公司同日公告。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、经审议，通过《关于修改公司章程的议案》。

　　具体内容详见公司同日公告。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十九日

　　证券代码:600578           证券简称:京能电力           公告编号:2018-53

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于公司无偿受让京欣发电37.5%认缴出资额并补足出资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次无偿受让股权并补足出资的项目概述

　　为进一步提升公司权益装机容量，加快控股子公司内蒙古京能双欣发电有限公司（以下简称：京欣发电）项目建设进度，北京京能电力股份有限公司（以下简称：京能电力）拟以零元价格受让京欣发电二股东内蒙古双欣能源化工有限公司（以下简称：双欣化工）持有的京欣发电37.5%股权，并承接该部分股权对应的2.25亿元出资义务及权益。并由京能电力补足该部分出资。

　　二、交易对方情况

　　企业名称：内蒙古双欣能源化工有限公司

　　法定住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇工业园

　　法定代表人：乔玉华

　　注册资本：人民币131,143.9万元

　　经营范围：可降解高分子聚乙烯醇（PVA）、高强高模纤维、聚乙烯醇膜、聚乙烯醇缩丁醛（PVB）煤基活性炭、电力、煤炭及煤基新材料的研发、生产、销售：液化天然气(LNG)、碳化钙的研发、销售；聚乙烯醇高分子材料产业链及其应用开发、研究；钢材购销；商务信息咨询服务。

　　三、标的企业情况

　　（一）概况

　　京欣发电位于内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西镇工业园区，成立于2015年12月27日。由京能电力、双欣化工、中国能源建设集团天津电力建设有限公司（以下简称：天津电建）按51%、45%、4%的持股比例共同投资设立。主营业务为电力、蒸汽、热力生产、销售；电力信息、技术、咨询服务；发电机组的建设。

　　京欣发电总投资额约为32亿元，资本金为6亿元，截至目前，项目已累计注入资本金3.75亿元。其中，京能电力已按51%股比完成认缴出资3.06亿元；天津电建已按4%股比完成认缴出资0.24亿元；双欣能源已注入资本金0.45亿元，按其持股比例45%计算，尚余2.25亿元（对应37.5%的股权）认缴出资未注入京欣发电。

　　（二）标的企业最近一年一期财务数据

　　截止2017年末，京欣发电经审计的资产总额为10.30亿元，负债总额6.55亿元，资产净额3.75亿元。

　　截止2018年7月30日，京欣发电经审计的本部资产总额为10.78亿元，负债总额7.03亿元，资产净额3.75亿元。

　　（三）本次受让认缴出资额事项的主要内容

　　为增加公司优质项目权益装机容量，提高公司未来盈利能力，京能电力拟以零元价格受让双欣化工对京欣发电的37.5%认缴出资额，承担该部分股比对京欣发电2.25亿元人民币的出资义务，并由京能电力补足该部分出资，最终按实缴出资金额重新调整三方股东持股比例。

　　京能电力注资完成后，京欣发电三方出资情况及持股比例将调整为：

　　■

　　本次股权比例调整后，京欣发电注册资本金未发生变动，依然为6亿元，实缴出资变更为6亿元。

　　四、本次收购对上市公司的影响

　　公司本次受让双欣化工对京欣发电股权的认缴出资额事项，有利于提高公司权益装机容量及未来盈利能力，有利于保障京欣发电项目资金需求，加快京欣发电工程建设进度。本次受让认缴出资额并补足出资事项符合公司的战略发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　本次无偿受让京欣发电37.5%认缴出资额并补足出资的事项已经公司第六届十次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司将根据交易进展情况，履行信息披露义务。

　　五、独立董事意见

　　公司无偿受让京欣发电37.5%认缴出资额并补足出资的事项，有利于提高公司权益装机容量及未来盈利能力，有利于保障京欣发电项目资金需求，加快京欣发电工程建设进度。本次受让认缴出资额并补足出资事项符合公司的战略发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　我们同意本次受让京欣发电37.5%认缴出资额及补足出资，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　公司第六届十次董事会会议决议

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十九日

　　证券代码:600578           证券简称:京能电力         公告编号:2018-54

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于为京欣发电提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：内蒙古京能双欣发电有限公司（以下简称“京欣发电”）；

　　●公司拟在完成无偿受让京欣发电37.5%股权并补足2.25亿元出资事宜后，向京欣发电提供总额不超过19.35亿元的全额担保；

　　●截止2018年8月末，京能电力本部对外担保金额为6.48亿元人民币，为向联营企业内蒙古京科发电有限公司担保；

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为保证京欣发电工程项目建设进度及资金需求，京能电力拟在完成无偿受让京欣发电37.5%股权并补足2.25亿元出资事宜后，向京欣发电提供总额不超过19.35亿元的全额担保。

　　2018年9月18日，经京能电力第六届董事会第十次会议审议通过《关于为京欣发电提供全额担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司基本情况：

　　京欣发电位于内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西镇工业园区，成立于2015年12月27日。由京能电力、内蒙古双欣能源化工有限公司（以下简称：双欣化工）、中国能源建设集团天津电力建设有限公司（以下简称：天津电建）按51%、45%、4%的持股比例共同投资设立。

　　主营业务为电力、蒸汽、热力生产、销售；电力信息、技术、咨询服务；发电机组的建设。

　　2、基本财务状况：

　　截止2017年末，京欣发电经审计的资产总额为10.30亿元，负债总额6.55亿元，资产净额3.75亿元。

　　截止2018年7月30日，京欣发电经审计的本部资产总额为10.78亿元，负债总额7.03亿元，资产净额3.75亿元。

　　三、本次担保主要内容

　　为保证京欣发电工程项目建设进度及资金需求，京能电力拟在完成无偿受让京欣发电37.5%股权并补足2.25亿元出资事宜后，向京欣发电提供总额不超过19.35亿元的全额担保。京欣发电其他两家参股股东双欣化工和天津电建在京能电力向京欣发电提供全额担保之前或同时，按照届时其所持有京欣发电的股权比例提供反担保。

　　京欣发电现阶段正在与相关银行及其他各类金融机构洽谈不超过19.35亿元担保贷款相关事宜，贷款期限及贷款利率尚需进一步协商确定。

　　四、董事会意见

　　董事会同意在公司完成无偿受让京欣发电37.5%认缴出资额并补足出资事宜后，为京欣发电向银行及其他各类金融机构贷款提供总额不超过人民币19.35亿元的全额担保，同时京欣发电其他股东按届时新的持股比例向京能电力提供反担保。在不超过上述额度内，具体担保金额以实际发生的贷款金额为准。

　　本次担保事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　京能电力拟在完成无偿受让京欣发电37.5%股权并补足2.25亿元出资事宜后，向京欣发电提供总额不超过19.35亿元的全额担保,同时京欣发电其他股东按届时新的持股比例向京能电力提供反担保。本次京能电力担保事项是为保证京欣发电工程项目建设进度及资金需求。

　　上述担保符合相关法律法规和公司章程规定，京能电力对外担保行为不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。且被担保公司经营稳定，资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。

　　我们同意京能电力作为股东方为京欣发电提供全额担保，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年8月30日，京能电力对外担保金额为6.48亿元人民币，为向联营企业内蒙古京科发电有限公司担保。

　　京欣发电不是本公司的直接或间接控制人或其他关联人的控股子公司和附属企业，因此本次担保不构成关联交易。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十九日

　　●报备文件

　　（一）第六届十次董事会会议决议

　　（二）被担保人营业执照复印件

　　（三）被担保人最近一期财务报表

　　证券代码:600578           证券简称:京能电力           公告编号:2018-55

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经公司第六届董事会第十次会议审议通过，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修改，具体如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　将原章程第七章第一百五十三条中：“公司设副总经理两名，由董事会聘任或解聘。”

　　修改为：“公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。”

　　二、《公司章程》其他条款不变。

　　本次修改公司章程事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十九日