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　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“天润数娱”）于2018年9月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第323号）（以下简称“《关注函》”）。公司对《关注函》予以高度重视，并立即组织相关人员进行核实回复，具体如下：

　　1、请补充说明你公司终止发行股份及支付现金购买凯华教育股权并改为现金收购的具体原因，该次交易核心条款（包括但不限于交易对价、付款方式、标的公司利润承诺等）相较原重组方案是否发生重大变化。如是，请披露具体原因。

　　【回复】

　　一、请补充说明你公司终止发行股份及支付现金购买凯华教育股权并改为现金收购的具体原因

　　本次资产重组自启动以来，天润数娱及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。2018年8月29日，交易各方因本次交易标的最终定价等事项未能达成一致，重组进展无法达到交易各方预期，决定终止本次重组。收购凯华教育的目的是逐步切入教育行业，降低上市公司经营风险，培育上市公司新的利润增长点，综合考虑公司战略规划、市场现状、各方诉求等因素，为降低本次交易成本、提高运作效率，经与交易对方、中介机构充分讨论及审慎考虑，公司决定变更本次发行股份购买股权事项为现金收购，有利于加快交易进程，提升公司持续盈利能力，更好的维护公司全体股东利益。

　　二、该次交易核心条款（包括但不限于交易对价、付款方式、标的公司利润承诺等）相较原重组方案是否发生重大变化

　　最终的交易对价将根据评估报告确定的评估值协商确定，付款方式改为现金，其他核心条款相较原重组方案是否发生重大变化需现金收购协议签署后才能最终确定。

　　2、请结合凯华教育的主要财务指标，对照《深圳证券交易所上市规则（2018年修订）》相关规则要求，补充说明该次关联交易需履行的事前审议程序及关联人回避安排。

　　【回复】

　　根据《深圳证券交易所上市规则（2018年修订）》相关规定，上市公司审议披露关联交易事项时，需履行事前审议程序，独立董事就该交易发表事前认可意见，并发表独立董事独立意见。2018年7月1日，天润数娱独立董事对拟提交董事会审议的本次关联交易的方案及相关文件进行了认真的事前核查，就拟提交天润数娱第十一届董事会第十二次会议审议的与本次交易相关的事项事前予以认可，并公告披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事前认可意见》；同时独立董事发表了独立意见，并公告披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见》。同日，天润数娱召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关文件的议案。

　　根据《深圳证券交易所上市规则（2018年修订）》相关规定，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。公司于2018年7月1日召开第十一届董事会第十二次会议，审议相关构成关联交易议案时，关联董事赖钦祥、麦少军已回避表决。

　　3、请补充披露你公司在召开投资者说明会当日未申请股票复牌的原因及合理合规性。请律师发表专项核查意见。

　　【回复】

　　2018 年 9 月 3 日公司召开终止筹划重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项的投资者说明会，并于2018 年 9 月 7 日开市起复牌。上述事项违反了深交所于2016年5月27日发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第十九条的规定，公司召开投资者说明会就终止筹划相关事项的具体原因等内容作出说明，并披露投资者说明会的相关情况的，公司股票于披露当日复牌。相关违规行为的发生系因为对有关停复牌业务规则、信息披露业务规则认识不够全面所造成。

　　天润数娱及其相关人员已充分认识到上述违规行为，并积极组织相关责任部门、人员对上述问题进行讨论并进行整改，主要整改措施包括：

　　1、加强学习，提高认识。组织相关责任人员、董事、监事及高级管理人员对深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定和制度进行加强学习，增强合规意识，进一步加强信息披露工作、停复牌业务的管理，不断提高公司规范运作能力和水平。

　　2、规范信息披露流程。公司将通过加强信息披露事务管理，规范信息披露业务审核流程，完善自查机制，强化内部控制监督职能。 公司充分了解规范运作及披露工作的重要性，公司将以本次整改为契机，认真落实整改措施，认真学习上市公司信息披露相关法律、法规、规范性文件，诚实守信，规范运作，强化对申请停复牌工作的管理，持续提高信息披露质量，杜绝上述问题及类似问题的再次发生，切实维护广大投资者的利益。

　　3、加强公司内部管理，明确内部惩戒措施，加强信息披露工作，进一步增强风险防范意识。

　　公司董事会对上述事项给广大投资者带来的不便致以诚挚的歉意。

　　经核查，律师认为：公司在召开投资者说明会当日未申请股票复牌违反了《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第十九条的规定，公司已于2018 年 9 月 7 日开市起复牌，此事项已经纠正，且公司已就该项违规行为进行了整改。

　　4、根据你公司8月31日公告，你公司终止发行股份及支付现金购买凯华教育100%股权，改为现金收购。该方案经修改后不再达到重大资产重组标准。请你公司回复《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第23号）》除第12、15、19项之外的其他问题并对外披露。

　　【回复】

　　本公司将于9月25日之前回复并披露《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第23号）》除第12、15、19项之外的其他问题。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十八日