证券代码：000868         证券简称：安凯客车         公告编号：2018-078

　　安徽安凯汽车股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十次会议于2018年9月6日以书面和电话方式发出通知，于2018年9月17日下午以现场加通讯方式召开。会议应参与表决董事11人，实际参与表决11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长戴茂方先生主持。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]245号文《关于核准安徽安凯客车股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象安徽江淮汽车集团股份有限公司和国购产业控股有限公司非公开发行人民币普通股股票103,844,960股，每股发行价格为人民币5.16元。截至2018年6月29日止，本公司实际已向特定对象安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）37,763,565.00股，募集资金总额为人民币194,859,995.40元，扣除各项发行费用合计人民币11,275,409.61元（不含进项税）后，实际募集资金净额为人民币183,584,585.79元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2018]5156号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截止2018年7月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币56,052,458.10元，具体运用情况如下：

　　■

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对公司上述自筹资金先期投入募集资金投资项目的情况进行了审核。公司董事会同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金总额为人民币56,052,458.10元。

　　（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2018-080的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》）

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　　特此公告

　　安徽安凯汽车股份有限公司董事会

　　2018年9月18日

　　证券代码：000868            证券简称：安凯客车           公告编号：2018-079

　　安徽安凯汽车股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2018年9月6日以书面和电话方式发出通知，于2018年9月17日下午以现场加通讯方式召开。会议应到监事3人，实际到会3人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。此前监事列席了公司第七届董事会第二十次会议，认为董事会做出的决议和决策程序符合法律法规的有关规定。经过认真审议，会议以投票表决方式通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。

　　监事会认为：本次置换有助于提高募集资金的使用效率。募集资金的使用不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司先期以自筹资金预先投入募投项目符合公司发展需要，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

　　监事会同意公司使用募集资金人民币56,052,458.10元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2018-080的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》）

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　特此公告

　　安徽安凯汽车股份有限公司监事会

　　2018年9月18日

　　证券代码：000868           证券简称：安凯客车           公告编号：2018-080

　　安徽安凯汽车股份有限公司

　　关于使用募集资金置换先期投入的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]245号文《关于核准安徽安凯客车股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“安凯客车”）向特定对象安徽江淮汽车集团股份有限公司和国购产业控股有限公司非公开发行人民币普通股股票103,844,960股，每股发行价格为人民币5.16元。截至2018年6月29日止，公司实际已向特定对象安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）37,763,565.00股，募集资金总额为人民币194,859,995.40元，扣除各项发行费用合计人民币11,275,409.61元（不含进项税）后，实际募集资金净额为人民币183,584,585.79元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2018]5156号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金投入和置换情况

　　截止2018年7月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币56,052,458.10元，具体运用情况如下：

　　■

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　（一）置换先期投入的必要性和可行性

　　公司本次置换有利于提高募集资金的使用效率，有利于保证募投项目的顺利实施。

　　公司本次置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次置换未变相改变募集资金用途，不存在影响募投项目正常进行、损害股东利益的情况。

　　（二）募集资金置换预先投入自筹资金的相关审批程序

　　本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见。

　　三、董事会意见

　　2018年9月17日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以此次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,052,458.10元。

　　四、监事会意见

　　公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，监事会认为：本次置换有助于提高募集资金的使用效率。募集资金的使用不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司先期以自筹资金预先投入募投项目符合公司发展需要，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

　　监事会同意公司使用募集资金人民币56,052,458.10元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

　　五、独立董事意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

　　因此，我们同意公司使用募集资金人民币56,052,458.10元置换募投项目先期投入的自筹资金。

　　六、注册会计师意见

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：安凯客车管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了安凯客车以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　七、保荐机构意见

　　公司保荐机构国元证券股份有限公司核查后认为：安凯客车本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；并且本次募集资金置换事项符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构同意安凯客车以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

　　八、备查文件目录

　　1、安凯客车七届二十次董事会会议决议；

　　2、安凯客车七届十五次监事会会议决议；

　　3、独立董事关于使用募集资金置换先期投入的独立意见；

　　4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月17日出具的《关于安徽安凯汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2018]5546号）；

　　5、《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见》。

　　特此公告

　　安徽安凯汽车股份有限公司董事会

　　2018年9月18日