证券代码：300539         证券简称：横河模具         公告编号：2018-077

　　转债代码：123013         转债简称：横河转债

　　宁波横河模具股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议是临时董事会会议，由董事长胡志军先生召集，会议通知于 2018 年  9 月  7 日通过电子邮件的形式送达至各位董事，董事会会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次会议于 2018 年  9 月  14 日在宁波横河模具股份有限公司（以下简称“ 公 司 ” ）会议室召开，本次会议采用现场和通讯相结合的出席及表决方式。

　　3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　4、本次会议由董事长胡志军先生主持，监事杨学楼、杨国成、李建华，以及财务总监窦保兰列席了本次董事会。

　　5、本次会议召开的时间、地点、方式、主持人和表决程序等事项符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于全资子公司使用银行承兑汇票、自有外汇资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　董事会认为为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，改进募投项目款项支付方式，同意公司全资子公司宁波海德欣汽车电器有限公司（以下简称“海德欣”）在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让票据）、自有外汇资金支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了核查意见。具体情况详见公司于2018年9月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司使用银行承兑汇票、自有外汇资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、安信证券关于公司关于全资子公司使用银行承兑汇票、自有外汇资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的核查意见。

　　特此公告。

　　宁波横河模具股份有限公司

　　董 事 会

　　2018 年9月 18日

　　证券代码：300539         证券简称：横河模具   公告编号：2018-078

　　转债代码：123013         转债简称：横河转债

　　宁波横河模具股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议是监事会会议，由监事会主席杨学楼先生召集，会议通知于2018年9月7日通过电子邮件的形式送达至各位监事，监事会会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次监事会于2018年9月14日在宁波横河模具股份有限公司（以下简称“公司”）会议室召开，本次会议采用现场和通讯相结合的出席及表决方式。

　　3、本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　4、本次监事会由监事会主席杨学楼先生主持，董事会秘书胡志军列席了本次监事会。

　　5、本次会议召开的时间、地点、方式、主持人和表决程序等事项符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《宁波横河模具股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于全资子公司使用银行承兑汇票、自有外汇资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　监事会认为公司全资子公司宁波海德欣汽车电器有限公司（以下简称“海德欣”）使用银行承兑汇票、自有外汇资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，改进募投项目款项支付方式。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害，监事会一致同意公司使用银行承兑汇票、自有外汇资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项。

　　独立董事就该项议案发表了独立意见，公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了核查意见。有关议案之具体情况详见公司于2018年9月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司使用银行承兑汇票、自有外汇资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、监事会关于第二届监事会第十五次会议相关事项的意见；

　　4、安信证券关于全资子公司使用银行承兑汇票、自有外汇资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的核查意见。

　　特此公告。

　　宁波横河模具股份有限公司

　　监 事 会

　　2018年9月18日

　　证券代码：300539         证券简称：横河模具        公告编号：2018-079

　　转债代码：123013         证券简称：横河转债

　　宁波横河模具股份有限公司关于全资子公司使用

　　银行承兑汇票、自有外汇资金支付募集资金投资

　　项目资金并以募集资金等额置换的公告

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　　宁波横河模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司使用银行承兑汇票、自有外汇资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，基于提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，改进募投项目款项支付方式，公司全资子公司宁波海德欣汽车电器有限公司（以下简称“海德欣”）拟使用银行承兑汇票、自有外汇资金支付募集资金投资项目中涉及的款项，海德欣系募集资金投资项目实施主体，具体情况如下：

　　一、概述

　　1、为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，改进募投项目款项

　　支付方式，海德欣拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让票据）、自有外汇资金支付募集资金投资项目中的应付工程费用、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转至自有资金账户。

　　2、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次事项经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　二、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波横河模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]556号）核准，公司向社会公开发行面值总额14,000万元可转换公司债券，每张面值100元，共计140万张，期限6年。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月1日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2018]1798号）,本次募集资金总额140,000,000.00元，扣除发行相关费用6,439,389.27元后，募集资金净额为133,560,610.73元，上述募集资金已全部存放于公司募集资金专户管理。

　　三、使用银行承兑汇票、自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　（一）使用银行承兑汇票、支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程

　　1、根据项目建设进度，项目管理部门依据相关合同明确银行承兑汇票（或

　　背书转让）支付方式，并提交付款申请单进行审批。

　　2、具体银行承兑汇票（或背书转让）支付时，财务部根据审批后的付款申

　　请单办理相应的银行承兑汇票开具及背书转让支付，并建立对应台账，同时抄送保荐代表人进行备案。

　　3、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票（或背书转让）

　　支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入海德欣一般账户，用于归还垫付的自有资金。

　　（二）使用自有外汇支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程

　　1、根据项目建设进度，由项目管理部门依据相关合同明确外汇的种类及金额，并提交付款申请单进行审批。

　　2、具体办理外汇支付时，财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款，将外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外汇的外汇中间价折算人民币金额）抄送保荐代表人备案。

　　3、募集资金专户监管银行审核、批准后，将通过自有外汇支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，用于归还垫付的自有资金。

　　4、海德欣自有外汇不足以支付进口设备采购等款项的，将以募集资金投资项目专户资金按程序进行购汇支付。

　　四、对公司的影响

　　公司全资子公司海德欣在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高其资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　五、决议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2018年9月14日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司使用银行承兑汇票、自有外汇资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》。为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，改进募投项目款项支付方式，同意公司全资子公司海德欣在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让票据）、自有外汇资金支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2018年9月14日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司使用银行承兑汇票、自有外汇资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为全资子公司海德欣使用银行承兑汇票、自有外汇资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，改进募投项目款项支付方式。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害，监事会一致同意海德欣使用银行承兑汇票、自有外汇资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司全资子公司海德欣使用银行承兑汇票、自有外汇资金支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且其已对使用银行承兑汇票、自有外汇资金支付募集资金投资项目资金制定了具体操作流程，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及公司股东利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关的规定，全体独立董事一致同意海德欣使用银行承兑汇票、自有外汇资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项。

　　（四）保荐机构意见

　　公司全资子公司海德欣本次使用银行承兑汇票和自有外汇资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规、交易所规则及《公司章程》等相关规定。海德欣使用银行承兑汇票及自有外汇资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。安信证券股份有限公司对本次海德欣使用银行承兑汇票和自有外汇资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第二届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、安信证券股份有限公司关于宁波横河模具股份有限公司之全资子公司使用银行承兑汇票、自有外汇资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的核查意见。

　　特此公告。

　　宁波横河模具股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年9月18日