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　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；本次股东大会上没有新议案提交表决。

　　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2018 年9月17日（星期一）14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月17日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月16日（星期日）15:00至2018年9月17日（星期一）15:00期间的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室

　　3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　4.会议召集人：公司董事会

　　5.会议主持人：公司董事长吴宏先生

　　6.股权登记日：2018年9月10日（星期一）

　　7.本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　8.出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计11人，合计持有股份119,898,206股，占公司股份总数的58.5440%。其中，参加本次会议的中小投资者3名，代表有表决权的股份899,344股，占公司股份总数的0.4391%。

　　（1）现场会议情况：

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共6人，代表有表决权的股份65,802,669股，占公司股份总数的32.1302%；

　　（2）网络投票情况：

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共5人，代表有表决权的股份54,095,537股，占公司股份总数的26.4138%；

　　公司部分董事、监事、相关候选人及高级管理人员出席了本次会议，北京市君合律师事务所指派律师列席了本次会议。

　　二、会议议案审议和表决情况

　　1.审议通过《关于公司换届选举第三届董事会非独立董事的议案》。该议案采取累积投票方式表决，结果如下：

　　1.1选举吴宏为非独立董事

　　获得选举票数91,390,403票，占出席会议有表决权股份数的76.2233%。

　　其中，中小投资者选举票数887,744票。

　　1.2选举李铭祥为非独立董事

　　获得选举票数91,390,403票，占出席会议有表决权股份数的76.2233%。

　　其中，中小投资者选举票数887,744票。

　　1.3选举郑海强为非独立董事

　　获得选举票数91,390,403票，占出席会议有表决权股份数的76.2233%。

　　其中，中小投资者选举票数887,744票。

　　1.4选举周峰为非独立董事

　　获得选举票数91,390,403票，占出席会议有表决权股份数的76.2233%。

　　其中，中小投资者选举票数887,744票。

　　1.5选举马洪涛为非独立董事

　　获得选举票数91,390,403票，占出席会议有表决权股份数的76.2233%。

　　其中，中小投资者选举票数887,744 票。

　　1.6选举龙剑为非独立董事

　　获得选举票数91,459,103票，占出席会议有表决权股份数的76.2806%。

　　其中，中小投资者选举票数957,344票。

　　吴宏、李铭祥、郑海强、周峰、马洪涛、龙剑当选公司第三届董事会非独立董事，任期三年，自2018年9月25日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　2.审议通过《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》。该议案采取累积投票方式表决，结果如下：

　　2.1选举周立群为独立董事

　　获得选举票数91,390,403票，占出席会议有表决权股份数的76.2233%。

　　其中，中小投资者选举票数887,744票。

　　2.2选举张俊民为独立董事

　　获得选举票数91,390,403票，占出席会议有表决权股份数的76.2233%。

　　其中，中小投资者选举票数887,744票。

　　2.3选举史岳臣为独立董事

　　获得选举票数91,425,203票，占出席会议有表决权股份数的76.2524%。

　　其中，中小投资者选举票数922,544票。

　　周立群、张俊民、史岳臣当选公司第三届董事会独立董事，任期三年，自2018年9月25日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　3.审议通过《关于公司换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》。该议案采取累积投票方式表决，结果如下：

　　3.1选举赵丽为非职工代表监事

　　获得选举票数91,390,403票，占出席会议有表决权股份数的76.2233%。

　　3.2选举庞文魁为非职工代表监事

　　获得选举票数91,390,403票，占出席会议有表决权股份数的76.2233%。

　　3.3选举张维淳为非职工代表监事

　　获得选举票数91,425,203票，占出席会议有表决权股份数的76.2524%。

　　赵丽、庞文魁、张维淳当选公司第三届监事会非职工代表监事，任期三年，自2018年9月25日起至第三届监事会届满之日止。

　　4.审议通过《关于董事、监事薪酬方案的议案》。

　　股东吴宏、李铭祥、郑海强因利益冲突对此议案回避表决，其持有的表决权股份数共计2,752,371股。

　　表决结果：同意117,134,235股，占出席会议有表决权股份总数的99.9901%；反对11,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意887,744股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.7102%；反对11,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.2898%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　5.审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：同意119,886,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.9903%；反对11,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0097%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权的2/3以上表决通过。

　　6.审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　表决结果：同意119,886,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.9903%；反对11,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0097%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　7.审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》。

　　表决结果：同意119,886,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.9903%；反对11,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0097%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市君合律师事务所

　　2.律师姓名：薛天天、马锐

　　3.结论性意见: “贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。”

　　四、会议备查文件

　　1.《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议》；

　　2. 北京市君合律师事务所出具的《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一八年九月十八日

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　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　关于完成董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规和《公司章程》的相关要求，公司于2018年9月17日召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司换届选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》以及《关于公司换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》（详见同日于指定媒体披露的《2018年第四次临时股东大会决议公告》）。现将有关事项公告如下：

　　一、公司第三届董事会由9名董事组成，其中吴宏、李铭祥、郑海强、周峰、马洪涛、龙剑为第三届董事会非独立董事，周立群、张俊民、史岳臣为第三届董事会独立董事（上述人员简历详见2018年9月1日于指定媒体发布的《关于董事会换届选举的公告》）。第三届董事会自2018年9月25日起，任期三年。

　　上述人员不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中董事任职的资格和条件；三位独立董事均已按照规定取得独立董事资格证书，且其任职资格经深圳证券交易所审核无异议，其中张俊民先生为会计专业人士。

　　第三届董事会董事人数符合《公司法》的规定，其中独立董事人数的比例未低于公司董事会成员的三分之一，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　二、公司第三届监事会由5名监事组成，其中赵丽、庞文魁、张维淳为股东大会选举产生的非职工代表监事；孙红、张俊泉为公司职工代表大会选举产生的职工代表监事（上述人员简历详见2018年9月1日于指定媒体发布的《关于监事会换届选举的公告》及《关于职工代表监事换届选举结果的公告》）。第三届监事会自2018年9月25日起，任期三年。

　　上述人员不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中监事任职的资格和条件。

　　第三届监事会人数符合《公司法》的规定，监事中不存在最近两年内担任过公司董事或高级管理人员的情形，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一八年九月十八日