汽车多年以来始终是中再环服的重要供应商，其2016年、2017年、2018年一季度的采购金额分别为2,794.72万元，836.85万元，284.82万元。

　　综上所述，中再环服与海尔集团、格力电器、东风汽车均维持多年合作关系，歌尔股份虽为2017年新增客户，但双方已签订了截至2021年的长期合同，各大供应商均对中再环服有较高的认可度。因此，中再环服与上述大型企业建立的合作关系是可持续的。

　　根据报告期内中再环服向前5名供应商采购情况，2016年度、2017年度、2018年第一季度中再环服向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比重分别为83.21%、70.93%、86.91%，虽然不存在向前五大供应商中任一单个供应商的采购比例超过50%的情况，但基于行业特点，即规模越大的产废企业天然供废量大，且中再环服拥有专业化、规范化程度高的优势，从而使得大型企业更愿意与中再环服达成全面合作，进而导致中再环服出现天然依赖大型企业供应商的情况。若上述大型企业出现较大幅度产量波动，可能影响中再环服产业废弃物回收数量。虽然中再环服近年不断开拓新的客户，但仍存在因天然依赖大型企业供应商而产生业绩波动的风险。

　　因此，中再环服存在天然依赖大型企业供应商的风险。上述风险已补充至草案“重大风险提示”。

　　（3）标的公司的业务拓展情况，并分析未来业务拓展的可行性和主要障碍，充分提示风险。

　　中再环服立足于与现有合作各大企业在产业废弃物处置领域的经验，大力扩大合作企业的数量和规模，目前正积极与维信诺集团、富士康集团、沃尔沃集团等大型产废企业洽谈，争取与之建立战略合作，全面回收其所产生的产业废弃物。未来，基于中再环服目前的轻资产运营模式，中再环服计划在国内所有一线城市，部分重点二线城市和省会城市建立三十个规范化、专业化的分拣加工基地，并向周边地区进行辐射，达到年处置各类产业废弃物二百万吨的规模。

　　中再生是全国专业性再生资源回收利用的领军企业，中再环服作为中再生的全资子公司，是中再生体内唯一一家产业废弃物处理企业，亦是国内规模最大、专业性、规范性最好的产业废弃物B2B经营公司。相比竞争对手，中再环服凭借其规范化、规模化经营的优势，已在行业内建立起了良好的品牌效应；且相比废弃资源综合利用大行业内的其它大型企业，中再环服轻资产运营的特点使其更容易拓展业务。因此，中再环服未来业务拓展具备充分的可行性。

　　中再环服未来业务拓展的主要障碍为其自身的规范化运作导致短期内难以抵御行业内存在的无序竞争。中再环服作为一家高度规范的产业废弃物处理企业，其业务开展严格遵守国家相关规定。而其竞争对手主要为中小型再生资源公司及个体户，可能存在竞争对手通过不规范经营降低运营成本并进而抬高回收价格等无序竞争的情形。

　　综上所述，中再环服作为国内规模最大，专业性、规范性最好的产业废弃物B2B经营公司，虽然已凭借其规范化、规模化经营的优势，在行业内建立起了良好的品牌效应，但因其规范化运作导致短期内可能难以抵御行业内存在的无序竞争，因此中再环服未来业务拓展存在一定的不确定性，提醒投资者注意投资风险。上述风险已补充至草案“重大风险提示”。

　　4.根据草案，截至2018年3月31日，标的资产预收账款5202万元，占总资产的比例较高，比例为25.72%。经营活动产生的现金流量净额为-4972.55万元。请公司补充披露：（1）结合具体业务模式，说明标的资产一季度经营活动现金流量净额为负的主要原因及合理性；（2）结合业务扩展速度、融资需求、融资规模、融资成本等，分析说明标的资产的融资能力和未来融资安排，及对日常生产经营的具体影响。请会计师和财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（1）结合具体业务模式，说明标的资产一季度经营活动现金流量净额为负的主要原因及合理性；

　　标的公司主要服务于大型制造业企业，大型制造业企业对工业废品价格不敏感，但对回款要求高，所以标的公司多采取预付款的方式与大型制造业企业建立业务关系，这也是标的公司竞争力的一方面体现。

　　因春节假期、季节性等原因，标的资产每年第一季度收购量远大于销售量，是公司的主要囤货期。同时，2018年1-3月份标的公司处于业务大幅扩张期，开始向新增大型供应商进行采购，且采购量较大，造成存货、预付账款增加，2018年1月1日至2018年3月31日预付账款增加2,333.78万元、存货增加3,436.77万元，共计增加5,770.55万元，从而导致经营活动产生的现金流净额为-4,972.55万元。

　　综上，标的公司主要采取预付款方式进行采购，2018年第一季度预付账款余额为5,202.53万元，2018年度业务的大幅扩展及业务的季节性造成2018年一季度经营活动产生的现金流净额为-4,972.55万元。

　　（2）结合业务扩展速度、融资需求、融资规模、融资成本等，分析说明标的资产的融资能力和未来融资安排，及对日常生产经营的具体影响。

　　2016年度、2017年度及2018年1-3月份，中再环服实现主营业务收入分别为69,983.54万元、39,423.09万元和11,122.96万元，扣除永川分公司2016年度及2017年度实现的收入28,127.85万元、532.29万元后，2016年度、2017年度，标的公司实现主营业务收入为41,855.69万元、38,890.80万元，根据标的公司评估报告预测2018年度主营业务收入为73,388.63万元。

　　扣除永川分公司实现收入后，2017年度标的公司主营业务收入环比下降7.08%，2018年度预测全年主营业务收入环比增长88.70%。

　　标的公司2016年12月31日无有息负债，2017年12月31日短期借款金额为1,000万元，2018年3月31日短期借款金额为5,000万元，2018年3月31日短期借款与2017年末相比增加400%，短期借款大幅增加的主要原因即为满足标的公司2018年业务大幅扩张所需资金。

　　标的公司报告期内现金流情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据标的公司报告期现金流量表，标的公司2018年1-3月份经营活动现金流净额为-4,972.55万元，因春节原因，标的资产每年一季度收购量远大于销售量，是公司的主要囤货期。同时2018年1-3月份标的公司处于业务大幅扩张期，开始向新增大型供应商进行采购，且采购量较大，导致经营活动现金流净额为负。随着标的公司对2018年新增大型供应商采购原材料逐步实现销售回款，由于毛利较高能快速的增加盈利、增加现金流，预测标的公司2018年4-12月份不需增加新的有息负债。

　　2019年及以后，预计每期增加的业务量不及2018年增加数，随着规模的扩大，因盈利而产生的现金流也会增加，可以覆盖下一年因业务增加而需增加的营运现金流及正常的资本性支出现金流，2018年及以后标的公司存量融资需求将不超过5,000万元，同时根据实际业务及现金流情况调减融资量。

　　根据本次重组评估机构国融兴华出具的评估说明，标的公司预测期自由现金流量均为正，标的公司自身业务未来每年实现的现金流入可以覆盖资本性支出及营运资金投入。

　　标的公司预测期自由现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由于标的公司预计2018年业务将实现大幅扩张，2017年12月8日，标的公司与平安银行股份有限公司北京分公司（简称：平安银行）、中再生签订了三方委托贷款协议，中再生通过平安银行向标的公司提供了5,000万元人民币委托贷款，款利息为实际借款金额的年息7%，贷款期限为自2017年12月8日起至2018年4月13日，2017年实际到账1,000万元,2018年第一季度5,000万元全部到账；随后标的公司与中再生就上述委托贷款于2018年4月10日继续签订借款合同，将上述借款期限延长为2018年4月14日至2019年4月13日。标的公司在获得上述委托贷款后，2018年业务大幅扩张所需营运资金得到充分保障。

　　标的公司目前已经获得的银行评级与授信情况如下：青岛银行辽阳路支行评级2A-级，授信额度3,000万元。

　　目前，标的公司未来融资安排为根据市场利率及自身业务开展情况保持每年总额不超过5,000万元的有息负债。

　　根据国融兴华出具的评估说明，预测标的公司在预测期保持每年5,000万元有息负债，年利率7%，每年将产生财务费用350万元。根据上述融资安排及标的公司自身良好的融资能力，标的公司可以按照评估说明中的业务相关预测正常开展日常生产经营活动。

　　二、补充披露情况

　　就上述问询的回复情况，公司已对重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的相关内容进行了相应补充。

　　㈠在报告书及摘要“重大事项提示”之“四、业绩承诺和业绩补偿安排”中补充了“（六）中再环服业绩承诺可实现性的说明”及“（七）关于中再生业绩补偿能力的说明”。

　　㈡在报告书及摘要“重大风险提示”之“五、标的公司的经营风险”及报告书“第十节  本次交易涉及的风险因素”之“五、标的公司的经营风险”中均补充了“（四）天然依赖大型企业供应商的风险”及“（五）未来业务拓展的风险”，同时在报告书“第三节  交易标的”之“十三、中再环服主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”中补充了“4、与大型企业合作情况的说明”及“5、标的公司业务拓展情况”。

　　㈢在报告书“第三节  交易标的”之“七、报告期主要财务指标情况”中补充了“（四）2018年半年度未经审计的主要财务数据”。

　　㈣在报告书“第四节  交易标的评估”之“四、董事会对本次交易标的评估公允性分析”之“（二）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析”之“2、本次交易定价合理性分析”中补充说明了标的资产在一般工业废弃物处置行业品牌效应的具体情况及本次交易评估增值较高的合理性。

　　㈤在报告书“第七节  管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点与发展现状”中补充了“（三）标的公司所处行业的竞争格局”并依次调整了后续标题的编号。

　　㈥在报告书“第七节  管理层讨论与分析”之“三、标的公司所处行业地位及竞争状况”中更新了“（一）主要竞争对手”，增加了“（二）标的公司的核心竞争力” 并依次调整了后续标题的编号。

　　㈦在报告书“第七节  管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“4、现金流量分析”中补充了“（4）标的公司一季度经营活动现金流量净额为负的主要原因及合理性说明”。

　　㈧在报告书“第七节  管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充了“7、融资能力分析及未来融资安排”。

　　此次修订后的公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要与本公告同日（2018年9月18日）刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），修订后的公司重大资产购买暨关联交易报告书以及相关中介机构就此次问询回复的相关意见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　特此公告。

　　中再资源环境股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月18日

　　证券代码：600217    证券简称：中再资环  公告编号：临2018-077

　　中再资源环境股份有限公司

　　关于重大资产重组复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份购买资产事项，该事项构成重大资产重组，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票（股票代码：600217，股票简称：中再资环）于2018年3月29日临时停牌，并自2018年3月30日起连续停牌，预计连续停牌不超过一个月。

　　停牌1个月期满，根据筹划重大资产重组的进展，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年5月2日起继续停牌不超过一个月。

　　2018年5月31日召开的公司第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，并经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月4日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

　　2018年6月13日召开的公司第六届董事会第五十七次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，2018年6月29日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月29日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。

　　2018年7月21日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-059），根据上级部门的反馈意见，并与交易对方沟通，将本次重组方案调整为：拟定标的资产为中再生环境服务有限公司100%股权，拟采用的交易方式为支付现金购买标的资产，调整后的重组方案正待上级部门审批。

　　2018年7月28日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌暨进展情况的公告》（公告编号：临2018-062），预计公司股票复牌时间不晚于2018年8月29日。

　　2018年8月27日，公司召开第六届董事会第六十一次会议审议通过了《关于〈中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2018年8月29日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了包括关于公司股票暂不复牌的公告（公告编号：临2018-071）在内的有关公告。

　　2018年9月11日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2018】2480号）（以下简称“《问询函》”）。2018年9月12日，公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《中再资源环境股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函的公告》（公告编号：临2018-075）。

　　截至本公告披露日，公司已组织相关方就《问询函》提出的问题进行了逐项核查、落实、回复，并对《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的补充修订，具体内容详见公司于2018年9月18日在公司信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　根据上海证券交易所的相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（代码：600217，简称：中再资环）将于2018年9月18日开市起复牌。

　　公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中再资源环境股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月18日