证券代码：600217    证券简称：中再资环  公告编号：临2018-076

　　中再资源环境股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的

　　问询函》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月11日收到上海证券交易所《关于对中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2018】2480号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次重组项目的独立财务顾问以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，对相关问题进行了充分讨论研究，对《问询函》提出的问题逐项进行了认真核查落实。就相关问题的逐条回复及补充披露情况如下（如无特殊说明，本公告中所采用的释义与《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》一致，回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，差异原因为由于四舍五入造成。）：

　　一、对《问询函》的回复

　　1.根据草案，本次重组标的资产的交易价格为71,111.05万元，增值率为584.74%。草案解释，主要由于标的资产中再环服的品牌效应带来的客户量逐年增长，导致本次交易价格相对基准日账面净资产增值较多。请公司补充披露：（1）标的资产在一般工业废弃物处置行业品牌效应的具体情况，在评估中是如何进行考虑的；（2）结合标的公司成立至今的客户量变化情况，说明本次交易评估增值较高的合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

　　回复：

　　（1）标的资产在一般工业废弃物处置行业品牌效应的具体情况，在评估中是如何进行考虑的；

　　中再生是全国专业性再生资源回收利用的领军企业，中再环服作为中再生的全资子公司，是中再生体内唯一一家产业废弃物处理企业，亦是国内规模最大、专业性、规范性最好的产业废弃物B2B经营公司。

　　标的公司的品牌效应主要通过如下几个方面体现：第一，标的公司为大型国有企业，与同行业中大多数小型民营企业或个体户相比，更容易得到上游大型产废企业信任；第二，标的公司已经与海尔集团、格力电器、歌尔股份、东风汽车等国内大型产业企业建立了长期合作关系，与上述大型产废企业的长期合作关系，为标的公司带来了品牌示范效应；第三，中再生及标的公司多年深耕再生资源利用行业，未出现重大违法违规回收处置事件，标的公司通过对产业废弃物的规范回收与处置，赢得了上游大型产废企业的信任，形成了品牌效应；第四，标的公司与大量国内下游废金属、废塑料等深加工企业形成合作关系，下游销售客户数量与需求量充足。因此，标的公司向上游大型产废企业供货商采购具备规模效应，回收价格具备一定优势，从而促进了品牌效应的进一步加强。

　　评估机构对标的资产的收益法评估主要以标的资产已经签订的采购协议、供应商产费量计划、销售协议等作为未来短期内收入预测依据，同时，考虑标的公司已经形成良好的品牌效应可以保持标的公司在现有已经签订相关业务协议基础上实现预测期长期业务量的持续稳定增长。

　　（2）结合标的公司成立至今的客户量变化情况，说明本次交易评估增值较高的合理性。

　　鉴于标的公司产品均为基础大宗商品，下游客户充分竞争且数量与规模均较大，因此，评估机构对标的公司的收益法评估主要基于标的公司向上游大型企业供应商采购量作为业务量（客户量）预测基础，因此，上游供应商数量变化情况对本次评估值影响较大。

　　标的公司成立于2014年12月，标的公司2015年度供应商数量为23家、2016年度供应商数量为38家、2017年度供应商数量为33家、2018年1-8月份供应商数量为73家，供应商数量基本保持增长态势，特别是2018年标的公司处于业务快速扩张期，供应商数量大幅增加。

　　标的公司2017年1-8月份采购金额为17,306.94万元，2018年1-8月份采购金额为44,427.31万元，2018年1-8月份采购金额较上年同期增长157%。由于标的公司2018年开始大幅扩张业务，2018年1-8月份的采购金额同比增幅较大。

　　因此，根据上述标的公司2018年1-8月份供应商数量变化情况及同比采购金额变化情况，评估机构预测标的公司2018年业务大幅扩张具备合理性；同时，根据标的公司2018年半年度财务数据（未经审计），标的公司2018年1-6月份实现归属于母公司净利润2,248.44万元，实际已完成当年业绩承诺4,662万元的48.23%，基本符合评估机构对标的公司2018年上半年的预测业绩水平。

　　综上，根据标的公司实际客户量变化情况及实际业绩预测完成情况，标的公司评估增值具备合理性。

　　2.根据草案，本次重组交易对手方中再生承诺2018年、2019年和2020年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4662万元、7055万元和8576万元，增长幅度较高。请公司补充披露：（1）标的资产2018年半年报的主要财务数据；（2）在2018年第一季度标的资产实现净利润582.05万元的情况下，2018年业绩承诺的可实现性；（3）根据公开信息中再生涉及52项未决诉讼，请说明上述诉讼是否导致中再生存在受限的资产，或者可能影响中再生的业绩补偿能力，有无具体的保障措施。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（1）标的资产2018年半年度的主要财务数据

　　标的公司2018年半年度的主要财务数据如下（未经审计）：

　　合并资产负债表主要数据：

　　单位：万元

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　　合并利润表主要数据：

　　单位：万元

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　　合并现金流量表主要数据：

　　单位：万元

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　　（2）在2018年第一季度标的资产实现净利润582.05万元的情况下，2018年业绩承诺的可实现性

　　1）根据上文所示的标的公司半年度财务数据，标的公司2018年1-6月份实现归属于母公司净利润2,248.44万元，已完成当年业绩承诺4,662万元的48.23%；

　　2）根据标的公司2016年度和2017年第一季度报表（未经审计），标的公司2016年度和2017年第一季度的净利润分别为-30.25万元和-155.86万元，皆为负数。由于标的公司所处行业季节性原因，标的公司第一季度的净利润水平通常较差，2018年第一季度与历史年度情况基本一致；

　　3）本次重组交易对手的承诺净利润来源于本次重组评估机构对未来业绩的预测，2018年的业绩预测包含了2018年新增的几项业务，包括歌尔电子科技有限公司新增业务、海尔集团新增业务、格力电器新增业务、云谷（固安）科技有限公司新增业务，其中歌尔电子科技有限公司新增业务和云谷（固安）科技有限公司新增业务均预计2018年底开始产生收入。格力电器新增业务在已投产新增业务中占绝大部分，根据标的公司未经审计的业务数据，2018年1-8月格力电器新增业务实现产业废弃物采购11,075.11吨，占评估机构预测全年采购量15,517吨的比例为71.37%，高于预测值。上述采购量中已有94.7%完成销售，实现收入约8,122.16万元。

　　综上，2018年第一季度净利润不高的主要原因是季节性因素，与以往年度第一季度的情况基本相符；根据2018年半年度财务报表，2018年内已完成当年盈利预测的48.23%；同时2018年预计新增业务中已实现收入的部分运营良好，并且年底预计还将陆续有其他新增业务贡献收入。因此，2018年度业绩承诺的可实现性较高。

　　（3）根据公开信息中再生涉及52项未决诉讼，请说明上述诉讼是否导致中再生存在受限的资产，或者可能影响中再生的业绩补偿能力，有无具体保障措施。

　　1）中再生最近两年的主要财务状况如下所示

　　合并资产负债表主要数据：

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据经北京德和会计师事务所（普通合伙）审计（德和审字[2018]013号）。合并利润表主要数据：

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据经北京德和会计师事务所（普通合伙）审计（德和审字[2018]013号）。

　　综上，中再生资产规模较大、收入和利润较高，具有较好的业绩补偿能力。

　　2）根据查询中国裁判文书网，截至本次回复出具日，检索到涉及“中国再生资源开发有限公司”的记录有68条，经逐条核查，其中，涉及中再生作为原告或申请执行人的案件总计18件（同一案件涉及的记录合并计算）；中再生并非案件当事人的记录总计39件；中再生作为被告或被申请人的案件总计11件，其中涉案金额在20万以上的案件总计3件，包括无锡焦化有限公司诉中再生买卖合同纠纷一案；黎桂盛等5人诉谢太平、中再生以及中再生深圳分公司侵权纠纷一案；郭洪海诉中再生以及天津乾坤特种钢铁有限公司合同纠纷一案；其余案件诉讼标的金额均小于20万元，或撤诉。

　　此外，根据中再生自查，中再生作为被告、涉案金额超过20万的案件还包括天津裕泓翔物流有限公司诉中再生不当得利纠纷一案。前述中再生作为被告、诉讼标的超过20万元的案件具体情况如下表所示：

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　　综上，中再生作为被告、涉案金额超过20万的4件案件涉诉金额合计983.09万元，占中再生的资产规模、营收规模的比例较小，亦不存在受限资产，不会对中再生的业绩补偿能力产生实质影响。

　　3.根据草案，标的资产主要开展B2B形式的产业园区一般固废处置业务，并已与海尔集团、格力电器、歌尔股份、东风汽车等大型企业建立了长期合作关系。请公司补充披露：（1）标的资产业务所处行业的竞争格局、主要竞争对手情况以及标的资产的核心竞争力；（2）标的资产与上述大型企业建立的合作关系的具体情况，包括合作方式、合作期限等，说明是否具有可持续性，是否形成重大依赖；（3）标的公司的业务拓展情况，并分析未来业务拓展的可行性和主要障碍，充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（1）标的资产业务所处行业的竞争格局、主要竞争对手情况以及标的资产的核心竞争力；

　　1）标的资产业务所处行业的竞争格局

　　中再环服从事的产业固体废弃物一体化回收处置业务属于一般工业固体废物处置细分行业。根据《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》，中再环服所处的一般工业固体废物处置业属于42废弃资源综合利用业-4210金属废料和碎屑加工处理（材料回收）和4220非金属废料和碎屑加工处理（材料回收）。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》，中再环服所处的一般工业固体废物处置业属于C制造业—C42废弃资源综合利用业（行业代码“C42”）。

　　目前，除中再环服外，其所在细分行业内尚无其它大型产业废弃物处置企业，细分行业内企业多为上游产废企业周边的中小型再生资源公司及个体户，依赖其与各大产废企业多年的合作关系维持业务。但基于国家对该行业规范管理要求的逐步提升及对固体废物采购和加工利用过程中的环境违法行为监管力度的逐步提升，中小型再生资源公司及个体户规范化经营程度不高、废弃物综合化处理能力不足、存在环保隐患等风险将逐步暴露，大型产废企业出于自身规范管理及满足环保监管的要求，将更愿意与专业化、规范化程度高的大型产业废弃物处置企业合作。

　　如海尔集团与中再生合作之前，其全国十个园区的产业废弃物是由各产业园所在地的两到三家中小型再生资源回收企业处置，后来发现该种处置方式存在管理难度大，标准不统一，回收商处置不规范，货物流失严重等问题。2009年海尔集团即与中再生签订战略协议，合作至今，海尔集团全国十个园区的所有产业废弃物全部交由中再生处置，在中再环服设立后该部分业务均归集至中再环服。目前，中再环服为海尔集团提供了全面产业废弃物处置方案，包括：全国十个园区均由中再环服统一拉运，且各地相同品种执行统一价格；分拣拉运全过程规范，杜绝以好充次，以多充少现象；所有货物下游处置过程合法合规；为海尔集团做好现场6S服务，并提供真实产废数据等。基于上述，海尔集团始终与中再环服维持全面合作关系。

　　2）主要竞争对手情况

　　对于中再环服所处一般工业固体废物处置细分行业，其竞争对手主要为产废企业周边的中小型再生资源公司及个体户，依赖其与各大产废企业多年的合作关系维持业务。同时，对于废弃资源综合利用大行业来说，国内几家大型上市企业，包括东江环保、格林美、启迪桑德等，为中再环服的潜在竞争对手。

　　①东江环保

　　东江环保成立于1999年，是一家专业从事工业废物处理、市政废物处理及增值性配套服务的公司。东江环保业务链包含工业固废（危废）和市政固废两大领域。截至2017年底，东江环保已具备44类危险废物经营资质，每年工业及市政废物综合利用与处理处置能力逾370万吨，其中工业危废处置能力约160万吨。

　　②格林美

　　格林美成立于2001年，拥有废旧电池、电子废弃物与报废汽车等典型废弃资源绿色处理与循环利用的关键技术。在湖北、湖南、江西、河南、天津、江苏、浙江、山西和内蒙古等省市和南非德班市建成十六大循环产业园，建成废旧电池与动力电池大循环产业链，钴镍钨资源回收与硬质合金产业链，电子废弃物循环利用产业链，报废汽车综合利用产业链，废渣、废泥、废水循环利用产业链等五大产业链，年处理废弃物总量三百万吨以上。

　　③启迪桑德

　　启迪桑德的主营业务涉及固废处置、互联网环卫、再生资源回收与利用、水务业务、环保装备及环卫专用车制造等诸多领域。其中，启迪桑德的固废处置业务以传统固废处置业务为基础，陆续投入运营的各固废细分领域项目共30余个，其中生活垃圾焚烧发电项目8个、餐厨垃圾处理项目4个、医废处置项目4个，其他为生活垃圾填埋、填埋气发电等项目。

　　3）标的资产的核心竞争力

　　中再环服的核心竞争力主要包括：第一，规范化、规模化经营及渠道网点优势。相比行业内的中小型再生资源公司及个体户，中再环服具备一定的规模优势及合规经营优势，对产业废弃物的处置都是合法合规处置，基本杜绝法律和环保风险。第二，与大型产废企业的战略合作优势，相比中小型再生资源公司及个体户依赖单个产废企业“靠山吃山”的经营模式，中再环服在全国拥有多个网点，与国内大型企业如海尔集团、格力电器、歌尔股份、东风汽车均有长期合作关系，在回收数量、回收价格上有较大优势。

　　（2）标的资产与上述大型企业建立的合作关系的具体情况，包括合作方式、合作期限等，说明是否具有可持续性，是否形成重大依赖；

　　标的资产与海尔集团、格力电器、歌尔股份、东风汽车等大型企业建立合作关系的具体情况如下：

　　中再生于2009年与海尔集团签署了《战略合作协议》，确定双方开展战略合作，协议约定双方就废弃物资回收利用的共同行动纲领与目标如下：海尔集团确定中再生为生产性废弃物在回收、循环利用方面的战略合作伙伴，授权委托中再生在全国海尔工业园区实施回收生产性废弃物等，同时探索废旧家电以及电子废弃物等的处理；中再生承诺将协助海尔集团实施对废弃物等的有效管控，为海尔生产单位的成本改善提供数据依据；中再生承诺对从海尔集团回收的废弃物进行资源化、无害化处置。2014年中再环服设立后，中再生体内全部产业废弃物回收业务均整合至中再环服，上述协议约定即由中再环服履行。目前，海尔集团全国十个园区的产业废弃物均交由中再环服处置。

　　中再环服与格力电器已合作多年，双方每年均会签署《废旧物资出售协议》，约定全年度废旧物资回收事宜，然后按月约定回收价格。格力电器多年以来始终是中再环服的重要供应商，其2016年度、2017年度、2018年度第一季度的采购金额分别为8,824.23万元、1,524.34万元、5,714.41万元。

　　中再环服与歌尔股份于2017年开展合作，双方于2017年4月签署《非金属类废弃物回收处理合同》，约定由中再环服对歌尔股份及其子公司产生的废弃物进行回收，期限1年。双方合作过程中，歌尔股份对中再环服认可度较高，双方于2018年3月签署《一般废弃物回收处理合同》，约定双方继续开展合作，合作期限至2021年3月31日止。

　　东风汽车自2013年起即与中再生保持合作，2014年中再环服设立后，中再生体内全部产业废弃物资回收业务均归集至中再环服，与东风汽车相关业务亦转移至中再环服。东风