证券代码：002040           证券简称：南京港         公告编号：2018－038

　　南京港股份有限公司第六届董事会2018年第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2018年第五次会议于2018年9月7日以电子邮件等形式发出通知，于2018年9月17日在南京召开，共有董事9人出席了本次会议，占全体董事人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告》（公告编号：2018-040）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杨联宏、徐跃宗回避表决。

　　三、备查文件目录

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《南京港股份有限公司第六届董事会2018年第五次会议决议》；

　　2、经独立董事签字的《南京港股份有限公司独立董事关于因公开招标形成关联交易的事前认可意见》。

　　3、经独立董事签字的《南京港股份有限公司独立董事关于因公开招标形成关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2018年9月18日

　　证券代码：002040        证券简称：南京港         公告编号：2018－039

　　南京港股份有限公司第六届监事会2018年第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2018年第四次会议于2018年9月7日以电子邮件等方式发出通知，于2018年9月17日在南京召开，共有监事3人出席了本次会议，占全体监事人数的100%，符合本《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告》（公告编号：2018-040）。

　　本次因招标形成的关联交易，属于正常经营行为。招标程序公开透明，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件目录

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《南京港股份有限公司第六届监事会2018年第四次会议决议》

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司监事会

　　2018年9月18日

　　证券代码：002040            证券简称：南京港        公告编号：2018-040

　　南京港股份有限公司

　　关于因公开招标形成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 关联交易基本情况

　　南京港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）于2018年7月24日在江苏招标投标公共服务平台对1台65t岸边集装箱起重机购置项目、8台45t轨道式集装箱门式起重机购置项目进行了公开招标。本次公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程序后，公司关联方南京港机重工制造有限公司（以下简称“港机重工”）为上述两项设备采购项目第一中标候选人，龙集公司于2018年8月21日按照规定进行了公示，公示期间无异议。1台65t岸边集装箱起重机购置项目中标人为港机重工，中标价格3,280万元；8台45t轨道式集装箱门式起重机购置项目中标人为港机重工，中标价格6,384万元。

　　港机重工为公司控股股东南京港（集团）有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。

　　本次关联交易已经公司第六届董事会2018年第五次会议、第六届监事会2018年第四次会议审议通过，关联董事杨联宏、徐跃宗回避表决。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易在公司董事会批准权限内，不需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况介绍

　　名称：南京港机重工制造有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：南京经济技术开发区疏港路1号龙潭物流基地A-256号

　　法定代表人：张群

　　注册资本：25,000万元整

　　统一社会信用代码：91320192580451165A

　　经营范围：港口起重机械、运输机械（不含机动车）及配件的设计、制造、修理、安装、销售：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2017年，港机重工实现营业收入39,257万元，实现利润总额168万元，净利润115万元。截止2017年12月31日，港机重工总资产93,488万元，净资产30,697万元。

　　港机重工为公司控股股东南京港（集团）有限公司出资设立的有限责任公司（法人独资）。是国内具备从事大型港口机械设计、制造、安装、改造和维修资质的专业工厂，产品覆盖我国沿江、沿海各主要港口，部分产品已出口至新加坡、孟加拉国、印度尼西亚等东南亚国家。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　1台65t岸边集装箱起重机和8台45t轨道式集装箱门式起重机。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　1、1台65t岸边集装箱起重机购置项目

　　2018年7月24日，龙集公司在江苏招标投标公共服务平台发布1台65t岸边集装箱起重机购置项目招标公告。2018年8月15日，龙集公司组织开标评标，共3家单位投标。2018年8月17日，龙集公司在江苏招标投标公共服务平台发布中标候选人公示。2018年8月21日，龙集公司在江苏招标投标公共服务平台发布1台65t岸边集装箱起重机购置项目中标公告，中标单位为港机重工，中标价格为3,280万元。

　　2、8台45t轨道式集装箱门式起重机购置项目

　　2018年7月24日，龙集公司在江苏招标投标公共服务平台发布8台45t轨道式集装箱门式起重机购置项目招标，共3家单位投标。2018年8月15日，龙集公司组织开标评标，共3家单位投标。2018年8月17日，龙集公司在江苏招标投标公共服务平台发布中标候选人公示。2018年8月21日，龙集公司在江苏招标投标公共服务平台发布8台45t轨道式集装箱门式起重机购置项目中标公告，中标单位为港机重工，中标价格为6,384万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）1台65t岸边集装箱起重机采购合同主要内容

　　1、合同价格：合同总价为人民币3,280.00万元（人民币叁仟贰佰捌拾万圆整。）

　　2、分期付款安排：

　　第一期：在合同签订后，且收到规定单证后的7个日历日内，买方将向卖方支付合同总价的10%（即RMB 3,280,000.00）的预付款。

　　第二期：合同生效后的30个日历日内，且收到规定单证（及基本设计资料）后的7个日历日内，支付合同总价的20％，（即RMB 6,560,000.00 ）的进度款。

　　第三期：全部货物到货（抵达需方码头）后，且收到规定单证后的30个日历日内，支付合同总价的30% ,(即RMB 9,840,000.00）的进度款。

　　第四期：验收合格后48个月内支付合同总价的30%，(即RMB 9,840,000.00）的进度款。

　　第五期：质保期满48个月，且收到规定单证后的30个日历日内，支付合同总价的10％，（即RMB 3,280,000.00）的尾款。

　　如果本合同约定的付款条件已具备而买方又不能在规定的时间内付款，卖方有权从应付款日期满后的第11个工作日开始计算利息（1-10日不计利息），利率为银行同期利率。

　　3、合同生效：合同自买卖双方授权代表签字日起生效。

　　（二）8台45t轨道式集装箱门式起重机采购合同主要内容

　　1、合同价格：合同总价为人民币6,384.00万元（人民币陆仟叁佰捌拾肆万圆整）。

　　2、付款条款

　　第一期：在合同签订后，且收到规定单证后的7个日历日内，买方将向卖方支付合同总价的10%（即RMB 6,384,000.00）的预付款。

　　第二期：合同生效后的30个日历日内，且收到规定单证（及基本设计资料）后的7个日历日内，支付合同总价的20％，（即RMB 12,768,000.00 ）的进度款。

　　第三期：全部货物到货（抵达需方码头）后，且收到规定单证后的30个日历日内，支付合同总价的30% ,(即RMB 19,152,000.00）的进度款。

　　第四期： 验收合格后48个月内支付合同总价的30%，(即RMB 19,152,000.00）的进度款。

　　第五期：质保期满48个月，且收到规定单证后的30个日历日内，支付合同总价的10％，（即RMB 6,384,000.00）的尾款。

　　如果本合同约定的付款条件已具备而买方又不能在规定的时间内付款，卖方有权从应付款日期满后的第11个工作日开始计算利息（1-10日不计利息），利率为银行同期利率。

　　3、合同生效：合同自买卖双方授权代表签字日起生效。

　　六、关联交易的资金来源

　　龙集公司1台65t岸边集装箱起重机和8台45t轨道式集装箱门式起重机购置项目属龙集公司现代物流服务工程项目，是公司募集资金之募投项目。

　　龙集公司现代物流服务工程项目总投资为31,350万元，其中26,150万元用于新建4条集装箱装卸作业线。公司第五届董事会2016年第四次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，同意龙集公司现代物流服务工程项目为公司募投项目。该项目已立项，已获得南京市栖霞区发展和改革局的批复（《关于南京港龙潭集装箱有限公司现代物流服务工程项目备案的通知书》（宁栖发改字[2016]101号）），并经江苏省国资委批准（《关于同意南京港股份有限公司调整资产重组暨非公开发行股票方案有关事项的批复》（苏国资复[2016]76号））。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　根据项目建设需要，龙集公司采用公开招标，港机重工为中标单位。港机重工系国内具备从事大型港口机械设计、制造、安装、改造和维修资质的专业工厂，具备设计、制造、安装及新产品开发等能力，产品主要分布于国内外海港、内河各港口及工矿企业，遍及全国二十多个省、市、自治区，并出口至韩国、新加坡、孟加拉国等东南亚国家。港机重工的资质满足龙集公司项目建设需要。关联交易定价采取公开招标方式，有利于龙集公司控制投资成本，不会损害公司和非关联股东的利益。

　　八、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2018 年1月1日至本公告披露日，公司及控股子公司与港机重工累计已发生的各项关联交易总金额为12,280,538.11元。

　　九、独立董事独立意见

　　公司独立董事就上述关联交易发表独立意见：本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；同时，本次交易内容为公司项目建设所必需事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

　　十、备查文件

　　1、项目招标及开标文件；

　　2、南京港龙潭集装箱有限公司岸桥采购合同；南京港龙潭集装箱有限公司轨道吊采购合同；

　　3、公司第六届董事会2018年第五次会议决议；公司第六届监事会2018年第四次会议决议；

　　4、公司独立董事关于因公开招标形成关联交易的事前认可意见；公司独立董事关于因公开招标形成关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2018年9月18日

　　南京港股份有限公司独立董事

　　关于因公开招标形成关联交易的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司关于因公开招标形成关联交易的事项发表独立意见如下：

　　本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；同时，本次交易内容为公司项目建设所必需事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

　　本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意《关于因公开招标形成关联交易的议案》。

　　独立董事签名：

　　冯巧根  戴克勤  徐志坚

　　南京港股份有限公司董事会

　　2018年9月17日

　　南京港股份有限公司独立董事关于因公开招标形成关联交易的事前认可意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，在认真审阅相关材料的基础上，对公司拟提交第六届董事会2018年第五次会议的《关于因公开招标形成关联交易的议案》发表事前认可意见如下：

　　本次关联交易由公开招标导致，招标程序公开透明，定价公允合理，招标结果公正，我们同意将该事项提交公司第六届董事会2018年第五次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。

　　独立董事签名：

　　冯巧根  戴克勤  徐志坚

　　南京港股份有限公司董事会

　　2018年9月17日