■

　　对于符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，“三免三减半”的企业所得税优惠，预计康恒环境进入运营阶段的项目公司能够满足相关条件。

　　预计康恒环境的子公司伊犁康恒环保设备有限公司在2020年12月31日前，作为设在西部地区的鼓励类产业企业，将继续满足《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的税收优惠所需条件。

　　康恒环境利用垃圾发电收入及垃圾处理劳务收入将继续满足《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》规定的增值税即征即退政策所需条件。

　　由于康恒环境享受现有的相关税收优惠政策在一定期间内下降或取消的可能性较小，同时预计康恒环境将继续满足相关税收优惠所需条件，因此，本次预测时，假设国家税收政策保持现行规定，税种及税率无较大变化，康恒环境能够继续享受相关税收优惠，并据此对康恒环境未来的相关税费进行预测。

　　三、《重组报告书》补充披露情况

　　上述内容已经在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/四、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析/（八）收益法评估对税收优惠预测的合理性分析”中补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：康恒环境未来税收优惠不断下降及取消的风险较小；本次评估预测中关于税收优惠的考虑方法合理。

　　（二）评估师核查意见

　　经核查，评估师认为：康恒环境未来税收优惠不断下降及取消的风险较小；本次评估预测中关于税收优惠的考虑方法合理。

　　问题10：特许经营协议。草案披露，目前康恒环境已取得16个生活垃圾焚烧发电项目的特许经营权，其中，宁波明州项目为单一来源采购、珠海项目为通过招商投标程序获取。请补充说明上述事项是否符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》和《市政公用事业特许经营管理管理办法》的相关规定；后续是否会因与合同甲方签订补充、配套协议从而导致预计收入减少的情况，在进行盈利预测时是否进行了考虑。请财务顾问及律师发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司项目取得方式的合规性分析

　　（一）与特许经营项目取得方式相关的法律规定

　　1、《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第126号，2004年5月1日起施行）

　　《市政公用事业特许经营管理办法》第二条规定：“城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，依法实施特许经营的，适用本办法。”

　　《市政公用事业特许经营管理办法》第四条规定：“直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权（以下简称“主管部门”），负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。”

　　《市政公用事业特许经营管理办法》第八条规定：“主管部门应当依照下列程序选择投资者或者经营者：（一）提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公开发布招标条件，受理投标；（二）根据招标条件，对特许经营权的投标人进行资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（三）组织评审委员会依法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予对象；（四）向社会公示中标结果，公示时间不少于20天；（五）公示期满，对中标者没有异议的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者（以下简称‘获得特许经营权的企业’）签订特许经营协议。”

　　2、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（发改委、财政部、住建部、交通部、水利部、人民银行令第25号，2015年6月1日起施行）

　　《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二条规定：“中华人民共和国境内的能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领域的特许经营活动，适用本办法。”

　　《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十五条规定：“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。特许经营项目建设运营标准和监管要求明确、有关领域市场竞争比较充分的，应当通过招标方式选择特许经营者。”

　　3、《政府采购法》（2014年修订，2014年8月31日起施行）

　　《政府采购法》第三十一条规定：“符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一供应商处采购的；（二）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；（三）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。”

　　（二）珠海项目的取得方式

　　根据珠海市人民政府的相关文件，珠海市人民政府授权珠海市市政园林和林业局代表珠海市人民政府，全权负责珠海中信生态环保产业园项目建设相关事宜并负责签署特许经营协议。据此，珠海项目的特许经营权授予方珠海市市政园林和林业局已取得了珠海市人民政府的授权，符合《市政公用事业特许经营管理办法》的相关规定。

　　珠海信环与珠海市市政园林和林业局于2014年6月签署《珠海市中信生态环保产业园项目特许经营协议》，该特许经营协议签署时，《基础设施和公用事业特许经营管理办法》尚未生效，因此珠海项目的取得不适用《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定。

　　根据康恒环境的说明，珠海项目系通过招商引资方式获得。珠海项目未通过公开招投标程序取得的方式与《市政公用事业特许经营管理办法》的规定不一致。但是，基于下述理由，珠海项目的取得方式问题不会对本次交易构成实质性法律障碍：

　　（1）珠海市市政园林和林业局于2018年5月17日出具《证明》，证明珠海信环与该局签订的珠海项目特许经营协议系由协议双方协商一致订立，目前特许经营协议及其补充、配套协议均处于正常履行之中。珠海信环在从事珠海项目过程中不存在违反协议及其补充、配套协议之情形，不存在因协议的履行而发生争议、纠纷。珠海信环取得珠海项目方式合法合规。在特许经营协议约定期限内，如珠海信环正常履行特许经营协议及其补充、配套协议，该局不会因主观原因单方面终止（或中止）珠海信环从事珠海项目之特许经营权；

　　（2）康恒环境控股股东磐信昱然及北京中信的执行事务合伙人北京宥德投资管理中心（有限合伙）（北京中信系磐信昱然的合伙人及磐信昱然执行事务合伙人磐信言钊之控股股东）已出具了承诺函，承诺如下：若因BOT项目的特许经营权未通过招投标、竞争性谈判或其他法律允许方式取得的相关事宜给康恒环境及其下属子公司造成任何损失或风险，本企业将向康恒环境及其下属子公司作出及时、足额、有效的补偿，确保康恒环境及/或其下属子公司不会因此遭受任何损失。

　　（三）宁波项目的取得方式

　　根据宁波市鄞州区人民政府于2015年1月16日下发的《宁波市鄞州区人民政府关于明确区生活垃圾焚烧发电工程项目特许经营相关事项的通知》，宁波市鄞州区人民政府同意由宁波市鄞州区城市管理局负责鄞州区生活垃圾焚烧发电工程项目特许经营的具体实施，并经批准，与投资人及投资人依法设立的项目公司签订特许经营协议。据此，宁波项目的特许经营权授予方宁波市鄞州区城市管理局已取得了宁波市鄞州区人民政府的授权，符合《市政公用事业特许经营管理办法》的相关规定。

　　根据康恒环境的说明，宁波项目系通过单一来源采购方式取得。2015年7月6日，宁波市鄞州区公共资源交易中心发布《宁波市鄞州区城市管理局鄞州区2250t/d生活垃圾焚烧发电项目拟采用单一来源方式采购的公示》，经采购方宁波市鄞州区城市管理局组织专家论证，鄞州区2250t/d生活垃圾焚烧发电项目可以采用单一来源采购方式并推荐康恒环境作为宁波市鄞州区2250t/d生活垃圾焚烧发电项目的拟定供应商。理由如下：（1）在总处理规模2250t/d确定的条件下，配置3台750t/d的炉排炉是投资最经济、规模效应最好的方式；（2）康恒环境是国内唯一的“引进炉排及锅炉技术、外方授权，具有单炉750t/d规模炉排炉的设计、制造、供货、调试和运维能力”的城市固废综合治理运营商。2015年7月22日，宁波市鄞州区公共资源交易中心出具确认，确认在公示期间该中心未收到书面异议。据此，宁波市鄞州区城市管理局通过单一来源采购方式授予宁波项目的特许经营权符合《政府采购法》第三十一条的规定。

　　宁波明州与宁波市鄞州区城市管理局于2015年1月19日签署《宁波市鄞州区生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，该特许经营协议签署时，《基础设施和公用事业特许经营管理办法》尚未生效，因此宁波项目的取得不适用《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定。

　　宁波项目未通过公开招投标程序取得的方式与《市政公用事业特许经营管理办法》的规定不一致。但是，基于下述理由，宁波项目的取得方式问题不会对本次交易构成实质性法律障碍：

　　1、宁波市鄞州区城市管理局通过单一来源采购方式对宁波明州有权取得宁波项目的特许经营权予以事后确认。

　　2、宁波市鄞州区城市管理局于2018年7月4日出具《证明》，确认《宁波市鄞州区生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》系经协议相关方协商一致，系各方真实意思表示，特许经营协议合法有效且具有执行性。宁波明州系宁波项目特许经营权被授予方，依法享有宁波项目之特许经营权。目前特许经营协议及其补充、配套协议均处于正常履行之中。特许经营协议相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。在特许经营协议所约定的合同期限内，如宁波明州正常履行特许经营协议及其补充、配套协议，该局不会因主观原因单方面终止（或中止）宁波明州从事宁波项目之特许经营权。

　　3、康恒环境控股股东磐信昱然及北京中信的执行事务合伙人北京宥德投资管理中心（有限合伙）均已出具了承诺函，承诺若因BOT项目的特许经营权未通过招投标、竞争性谈判或其他法律允许方式取得的相关事宜给康恒环境及其下属子公司造成任何损失或风险，本企业将向康恒环境及其下属子公司作出及时、足额、有效的补偿，确保康恒环境及/或其下属子公司不会因此遭受任何损失。

　　综上所述，康恒环境珠海项目、宁波项目的取得虽与项目取得时点有效的《市政公用事业特许经营管理办法》的相关规定不一致，但相关主管部门均已出具确认文件，认可项目公司取得特许经营权的有效性并确认该等特许经营协议目前处于正常履行之中，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，且承诺不会单方面终止（或中止）项目公司从事珠海项目/宁波项目之特许经营权。康恒环境控股股东磐信昱然及北京中信的执行事务合伙人北京宥德投资管理中心（有限合伙）均已出具承诺函，承诺对项目取得的或由法律风险予以最终承担并确保不会对康恒环境造成影响，故上述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　二、本次评估盈利预测未考虑特许经营协议可能发生的变更导致预计收入减少的情形

　　（一）项目取得方式不影响特许经营协议的效力及履行

　　截至本回复签署日，康恒环境已签署特许经营协议的各垃圾焚烧发电项目特许经营权中，珠海项目、榆树项目、宣威项目均系通过政府招商方式取得，宁波项目系通过单一来源采购取得，在项目取得方式上存在瑕疵。但上述项目的特许经营授予方已分别出具《证明》，证明上述项目的特许经营协议合法有效且具有执行性，目前特许经营协议（及其补充、配套协议）均处于正常履行之中。特许经营协议相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。在特许经营协议所约定的合同期限内，如项目公司正常履行特许经营协议（及其补充、配套协议），特许经营授予方不会（因主观原因）单方面终止或中止特许经营权。

　　此外，鉴于榆树项目、宣威项目系由康恒环境收购取得。榆树项目、宣威项目的特许经营授予方分别作出书面确认，同意鸿大环保向康恒环境转让榆树鸿大/宣威鸿志全部股权，榆树鸿大/宣威鸿志控股股东变更合法合规，该等变更不影响特许经营协议的效力及履行。

　　综上所述，项目取得方式不影响特许经营协议的效力及履行。

　　（二）特许经营协议变更导致收入减少的可能性较小

　　截至本回复签署日，康恒环境已取得16个垃圾焚烧发电特许经营权，另有2个参股项目。上述项目中，镇平项目（该项目由于尚在进行工艺优化，未出具可行性研究报告，因此未纳入本次评估范围）中标通知书及特许经营协议约定垃圾处理费为72元/吨，康恒环境与镇平县工业和信息化委员会签署特许经营协议的补充协议，约定将生活垃圾处理费标准由72元/吨调整为67元/吨，实际垃圾进场量超过600吨/日时，（超出部分）垃圾处理费标准由67元/吨调整为65元/吨。除镇平项目外，标的公司未有其他项目通过补充协议对已签署的特许经营协议约定的垃圾处理费单价进行调整。

　　从标的公司现有项目的实际情况来看，通过签署补充协议或配套协议对特许经营协议进行变更导致预计收入减少的可能性较小，因此，评估未考虑特许经营协议可能发生的变更导致预计收入的减少。

　　（三）评估预测运营收入时未考虑垃圾处理费可能的上调，整体较为谨慎

　　根据标的公司已签署的特许经营协议的约定，由于物价指数、主要原辅材料、燃料价格、人工成本、上网电价、环保要求、税收政策等变化使项目公司的生产运营成本发生变化时，垃圾处理费收费标准可相应调整。一般项目运营满一定时间后的每两年或每三年可由项目公司向特许经营授予方申请调整一次，具体的调价触发条件和可调价周期由特许经营协议及相关配套协议确定。

　　本次评估对运营收入中的垃圾处理费收入预测时，未考虑垃圾焚烧发电项目在运营期可能发生的垃圾处理费单价的上调，同时在运营成本的预测方面考虑了人工薪酬等一定幅度的上涨。因此，虽然本次评估未考虑标的公司可能就特许经营协议与政府签署补充协议等导致预计收入减少，但评估对标的公司垃圾焚烧发电项目运营盈利预测整体而言是较为谨慎的。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：1、根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》和《市政公用事业特许经营管理管理办法》的相关规定，珠海项目和宁波项目的取得方式存在一定瑕疵，但上述瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍：2、本次评估进行收入预测时未考虑标的公司可能就特许经营协议与政府签署补充协议等导致预计收入减少，具有一定合理性。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，君合律师认为：根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》和《市政公用事业特许经营管理管理办法》的相关规定，珠海项目和宁波项目的取得方式存在一定瑕疵，但上述瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　问题11：关于资产评估。草案披露，对于拟置入资产康恒环境，本次采用了收益法与市场法进行了评估，并最终选取收益法估值作为评估结果。请补充披露：（1）评估假设中“假设被评估单位每一年的营业收入等在年度内均匀发生”是否合理，是否与公司实际情况相符；（2）垃圾焚烧发电站建设业务中待执行项目建设周期、建设期内各年收入情况，新增业务预测期内增长率、各年收入情况，并结合公司订单获取方式、获取能力，进一步说明在现有订单全部进入运营阶段后，公司2020年及以后按照预测增长率进行收入预计的合理性；（3）草案披露公司电站业务应收账款预计未来基本不会发生坏账，因此未计提资产减值损失。请公司区分电站业务和非电站业务披露报告期内应收账款计提坏账准备情况，说明收益法未来预测期间电站业务无资产减值损失的预测合理性；（4）市场法评估中，选取的可比上市公司共4家，而草案其他部分在进行同行业上市公司对比时选取的可比公司共9家。请公司进一步补充披露市场法下选取该4家公司作为可比公司的选取原因和合理性；（5）补充披露市场法下评估采用NOIAT、EBIT、EBITDA三个价值比例的平均值而非选取单一参数作为评估结果的原因和依据，是否符合行业惯例。请财务顾问及评估师发表意见。

　　回复：

　　一、评估假设中“假设被评估单位每一年的营业收入等在年度内均匀发生”是否合理，是否与公司实际情况相符

　　（一）标的公司各项业务的季节性特点

　　垃圾焚烧发电运营业务和生物质发电业务进入运营期后，入厂垃圾处理量、入炉垃圾量均较稳定，在一年的不同时间波动较小，因此，垃圾焚烧发电运营业务的季节性波动不明显，行业季节性特征不明显。

　　垃圾焚烧发电站建设业务受春节假期停工、北方地区冬季不具备施工条件等于因素的影响，具有一定的季节性。

　　同行业可比上市公司2015年-2017年平均分季度营业收入分布情况如下：

　　■

　　注：绿色动力的上市日期为2018年6月11日，未公告2015年和2016年各季度的财务数据；旺能环境2017年重大资产重组置入垃圾处理资产而于2017年底并表范围变动，2017年全年相比前三季度变动较大，故未列入比较范围。

　　从行业平均水平来看，康恒环境所属行业存在一季度收入占全年收入比重相对较小的情况，但总体差异不大。其中，华西能源的总承包项目、锅炉及配套产品占全部收入的90%，收入分布结构和康恒环境较为接近，其各季度所实现的收入较为接近。

　　（二）康恒环境的相关情况

　　康恒环境历史收入规模相对较小，因此个别垃圾焚烧发电站建设项目对公司收入的影响较大，导致公司业务收入季节性波动较大。

　　康恒环境历史相关年度各季度的收入构成如下：

　　■

　　由上表可知，随着业务规模的扩大，个别项目对整体业务的影响减弱，康恒环境季节性波动的幅度逐渐缩小。

　　此外，未来随着垃圾焚烧发电运营项目陆续进入运营阶段，由于建设业务而导致的季节性因素也将随着运营收入占比的提高而进一步削弱。预计康恒环境未来各季度的收入占比将逐步与行业水平趋同，即存在一定季节性，但是差异不大。

　　因此，本次评估假设被评估单位每一年的营业收入等在年度内均匀发生，符合康恒环境所属行业的实际状况，符合康恒环境未来业务发展的趋势，评估假设合理。

　　二、垃圾焚烧发电站建设业务中待执行项目建设周期、建设期内各年收入情况，新增业务预测期内增长率、各年收入情况，并结合公司订单获取方式、获取能力，进一步说明在现有订单全部进入运营阶段后，公司2020年及以后按照预测增长率进行收入预计的合理性

　　（一）待执行项目建设周期及建设期预测收入情况

　　康恒环境现有垃圾焚烧发电站建设业务中待执行项目的建设周期和预测期各年收入情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）新增业务预测期内增长率、各年收入情况

　　康恒环境垃圾焚烧发电运营业务和生物质发电业务收入预测全部以在手项目为基础，没有考虑新增项目的影响。

　　预测期内，垃圾焚烧发电建设业务的收入预测情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：EPC业务预测时，仅考虑现有在手土建安装项目的可确认收入，不考虑未来新增土建安装项目，因此2020年EPC业务中的土建安装业务收入相比2019年有较大下降，并于2021年起保持为零，故导致公司2020年和2021年EPC业务收入的增长率为负。

　　根据上表统计，2018年4-12月预测的垃圾焚烧发电站建设业务收入均由现有在手项目组成，2019年、2020年现有在手项目可确认收入占预测收入的比例分别为95.14%和21.79%。2018年4月至2020年合计现有在手项目可确认收入占合计预测收入的比例为70.25%，在手订单覆盖率较高。

　　（三）结合公司订单获取方式、获取能力，进一步说明在现有订单全部进入运营阶段后，2020年及以后按照预测增长率进行收入预计的合理性

　　1、本次垃圾焚烧发电建设业务预测增长率与相关机构统计、预测的行业增长率对比

　　对于2020年及以后年度的垃圾焚烧发电建设业务，本次评估按照一定的增长率进行预测，2020年、2021年和2022年的增长率分别为7%、6%和5%，2023年及以后年度保持稳定。

　　根据住建部发布的《城乡建设统计年鉴》，2007年至2016年，焚烧处理方式垃圾处理量成为增长最快的细分领域。此十年间，我国城市（包括县城）生活垃圾无害化焚烧处理厂数量从69座增加至299座，年均复合增长率达17.69%，无害化焚烧日处理能力从45,262吨/日增长至278,202吨/日，年均复合增长率达22.36%，无害化焚烧实际处理量从1,464万吨增长至7,957万吨，年均复合增长率达20.70%。

　　根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（发改环资〔2016〕2851号），到2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率达到100%，其他设市城市生活垃圾无害化处理率达到95%以上，县城（建成区）生活垃圾无害化处理率达到80%以上，建制镇生活垃圾无害化处理率达到70%以上；具备条件的直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）实现原生垃圾“零填埋”，建制镇实现生活垃圾无害化处理能力全覆盖；设市城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的50%以上，其中东部地区达到60%以上；直辖市、计划单列市和省会城市生活垃圾得到有效分类；生活垃圾回收利用率达到35%以上，城市基本建立餐厨垃圾回收和再生利用体系。

　　根据《中国城镇生活垃圾焚烧发电产业发展报告（2017公众版）》，截至2016年年末我国焚烧发电项目总处理能力28万吨/日；根据我国各省人口数量、城市化进程及生态文明建设目标，预计到2025年，我国城市和县城生活垃圾清运量4.4亿吨，垃圾焚烧发电占垃圾清运总量比例将超过60%，日均焚烧处理能力约72万吨；到2035年，我国城市和县城生活垃圾清运量约5.5亿吨，垃圾焚烧发电占垃圾清运总量比例将达到75%，日均焚烧处理能力约112万吨。据此计算，2016年至2025年垃圾焚烧项目总处理能力的年复合增长率为11.06%，2025年至2035年的年复核增长率为4.52%。

　　根据中投顾问产业研究中心的相关研究，预计2018年我国生活垃圾焚烧无害化处理量将达到8,427万吨，未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为12.65%，2022年将达到13,569万吨；预计2018年中国垃圾发电装机容量将达到791万千瓦，未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为9.47%，2022年垃圾发电装机容量将达到1,136万千瓦；预计2018年我国垃圾发电建设市场空间将达到333亿元，未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为23.01%，2022年将达到762亿元；预计2018年我国垃圾发电运营市场空间将达到351亿元，未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为27.60%，2022年将达到837亿元；预计2018年中国垃圾焚烧炉安装数量将达到1,522台，未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为10.41%，2022年垃圾焚烧炉安装数量将达到2,262台。

　　综上所述，未来我国垃圾焚烧发电行业将进入高速发展阶段，未来新增投资持续稳定增长，根据相关权威机构的预测，短期内行业将以超过10%的增长速度。

　　评估预测时，结合康恒环境的实际情况，从谨慎性原则出发，采用了较为保守的增长率对其垃圾焚烧发电站建设业务收入进行预测，且增长率逐年降低，至2023年起不再考虑增长。

　　2、康恒环境的订单获取能力与未来收入增长的关系

　　根据E20环境平台统计的2017年固废企业生活垃圾焚烧规模，康恒环境“存量+2017年新增”规模处于行业第9位，2017年新增规模处于行业第1位。依托在垃圾焚烧发电领域的技术积淀、核心设备的突出业绩以及股东的资源优势，康恒环境垃圾焚烧发电站建设业务发展迅猛。2018年以来，康恒环境继续保持强劲的发展势头，获得西安项目、镇平项目、南昌项目、珠海二期等项目。凭借固废处理多领域布局及迅速增长的垃圾焚烧发电业绩，康恒环境获得E20环境平台和中国城市建设研究院联合评选的“2017年度中国固废行业影响力企业”，康恒环境在固废行业的领军企业地位逐渐显现。

　　在垃圾焚烧发电核心设备领域，康恒环境在消化吸收日立造船-VonRoll技术基础上根据中国市场的实际情况改进的炉排，在中国拥有南至三亚，北至哈尔滨，东至大连，西至拉萨的使用业绩，对焚烧各地生活垃圾具有广泛适应性。康恒环境累计为国内近100个垃圾焚烧发电项目提供垃圾焚烧发电核心系统集成，对应的焚烧炉设备总处理规模近10万吨/日，拥有全国各地的使用业绩，约占全国焚烧炉设备对外销售市场（不含自用）份额的40%。

　　在具体订单获取方式上，康恒环境销售团队挖掘市场需求，深耕经济较发达地区市场，实现广泛且精准的区域覆盖；另一方面，康恒环境以其在固废处置领域的技术优势、垃圾焚烧核心设备的应用业绩以及优质的服务水平获得了客户的认可；同时，康恒环境坚持高标准的污染物排放控制标准以及严格的工艺要求。此外，康恒环境践行“邻避变邻利”的理念，在保证焚烧厂稳定运营、垃圾洁净焚烧、污染物超低排放的同时，凭借“去工业化”的亲民设计和开放的公众监督机制，在项目当地及业内获得了较高的美誉度。康恒环境的市场竞争优势和获取优质订单的能力，为康恒环境垃圾焚烧项目运营期间的盈利以及未来的持续经营提供了可靠保障。

　　综上所述，与相关机构预测的行业增长率相比，对康恒环境2020年及以后的收入预测的增长率较为谨慎，康恒环境具备较高的未来持续获得订单的能力，评估预测合理。

　　三、分业务披露应收账款计提坏账准备情况，收益法未来预测期间电站业务无资产减值损失的合理性

　　（一）标的公司报告期内应收账款计提坏账准备情况

　　2015年至2018年3月，康恒环境分业务计提应收账款坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：“电站业务”即指垃圾焚烧发电项目运营。报告期内电站业务计提的坏账准备即为康恒环境已运营项目的项目公司珠海信环和宁波明州计提的应收账款坏账准备合计金额。

　　2015年至2018年3月，康恒环境各项业务均无实际发生的坏账损失。

　　（二）未来预测期间电站业务无资产减值损失的合理性

　　收益法评估采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，预测中的资产减值损失为应收账款难以收回而导致的坏账损失，而非按会计政策应计提的坏账准备。本次评估采用现金流折现的方法，账面计提坏账准备的增加或减少不会产生现金流的流出或流入，因此，本次评估采用实际产生的坏账损失口径预测资产减值损失。

　　康恒环境电站业务的主要应收客户为政府部门和电力部门，未来预计发生坏账的可能性较小，主要原因如下：

　　1、垃圾焚烧发电作为可再生能源循环利用的方式之一，国家政策支持电力优先上网。《中华人民共和国可再生能源法》指出国家鼓励和支持可再生能源并网发电并实行可再生能源发电全额保障性收购制度。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第25号），“电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量。电网企业应当严格按照国家核定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时、足额结算电费和补贴”。因此，未来垃圾焚烧发电运营项目的售电收入也有保障。

　　因此，垃圾处理量和上网电量的计量、相关单价均有明确的约定或按政府文件规定执行，不存在争议。

　　2、宁波、青岛、黄岛、西安等多个项目已进行财政承受能力论证以及物有所值评价，并经项目所在地政府审查通过，广水、梧州、榆树、宣威等项目还取得所在地政府出具的将生活垃圾处理费纳入财政预算的文件，未来垃圾处理费收入的来源明确，且在政府财政承受能力以内，出现坏账的可能性较小。

　　综上所述，未来各电站项目的应收款项收回有保障，预测时不考虑资产减值损失合理。

　　四、市场法下可比公司的选取原因和合理性

　　（一）市场法评估中，可比上市公司的选择过程

　　1、可比上市公司选择标准

　　（1）有一定时间的上市交易历史

　　市场法评估时，对可比上市公司需要进行一定的统计处理，可比上市公司需要一定的股票交易历史数据，进而需要有一定的上市历史；另一方面，可比对象经营情况需相对稳定，因此可比对象的上市交易历史在24个月（2年）以上为好。

　　（2）经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月

　　经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相似业务。同时，可比对象从事该经营业务的时间不少于24个月，主要是避免可比对象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。

　　（3）生产规模相当

　　企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。

　　（4）经营业绩相似

　　经营业绩相似指可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似，主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业是有较大差异的，因此，在选择可比对象时，最好减少这方面差异所产生的影响。

　　（5）预期增长率相当

　　预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。

　　（6）其它方面的补充标准

　　其它方面的补充标准主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估单位的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比，保证可比对象的可比性更高。

　　2、可比上市公司的选择过程

　　（1）从产品结构方面

　　目前在我国A股上市的垃圾发电概念上市公司有以下31家，如下表所示：

　　■

　　注：上表系评估机构进行市场法评估选取可比上市公司时根据同花顺iFinD软件中导出的垃圾发电概念股。截至本回复签署日，该软件导出的垃圾发电概念股相比上表新增3家，分别为四通股份、东湖高新及东江环保，上述3家公司的主营业务与垃圾发电业务不相关。

　　康恒环境主要从事垃圾焚烧发电项目建设及运营，主营业务涵盖以BOT方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设、运营，垃圾焚烧发电项目EPC总承包，以及为垃圾焚烧发电项目提供核心系统集成及技术服务，广州发展、天富能源等21家上市公司由于产品结构和运营模式与康恒环境不一致，故不适合作为可比公司，将这21家上市公司剔除，剩余10家上市公司。

　　（2）从公司规模、上市时间等方面

　　剔除产品结构和运营模式不一致的上市公司以及2018年上市的绿色动力后，剩余为以下9家类似上市公司，再从公司规模及上市时间等来进一步考虑可比性。

　　单位：亿元

　　■

　　注：上表各公司股本、资产为2018年一季度的财务数据，营业收入和净利润为2017年年报数据。

　　上海环境于2017年上市，上市交易历史不足2年，由于本次市场法评估时需要一定的股票交易历史数据支持，且为保证可比上市公司近年经营情况的稳定性，故剔除上海环境；高能环境和旺能环境分别于2017年进行了重大资产重组，其未来增长率将会发生较大异常波动，故将其剔除；评估基准日时，中国天楹和盛运环保正处于重大资产重组停牌状态，故将其剔除。

　　剩余4家上市公司瀚蓝环境、伟明环保、启迪桑德和华西能源均能满足上述可比上市公司选择标准，故将其作为本次市场法评估的可比上市公司。

　　3、t检验结果

　　对上述4家上市公司，选取截至评估基准日近两年交易日收盘价计算获得样本数据，对上述可比上市公司股票波动率与对沪深300指数波动率相关性进行检验，t检验结果如下：

　　■

　　数据来源：基础数据来源于IFind，采用spss19.0计算输出

　　由上表所示，可比公司波动率与沪深300指数波动率显著正相关，所选可比公司发展趋势与大盘相符，可以选用。

　　（二）《重组报告书》选择的可比上市公司

　　《重组报告书》在拟置入资产的财务状况和盈利能力分析部分，选择的可比上市公司为：中国天楹（000035.SZ）、伟明环保（603568.SH）、旺能环境（002034.SZ）、上海环境（601200.SH）、启迪桑德（000826.SZ）、绿色动力（601330.SH）、瀚蓝环境（600323.SH）、盛运环保（300090.SZ）和华西能源（002630.SZ）等9家上市公司作为可比公司；在将拟置入资产评估值情况与可比上市公司进行比较时，剔除了基准日尚未上市的绿色动力和市盈率（TTM）为负的盛运环保。

　　（三）选择差异情况及合理性

　　市场法评估选择了瀚蓝环境、伟明环保、启迪桑德和华西能源等从事与康恒环境类似业务、上市交易时间在24个月以上、近2年来主营业务未产生重大变化的4家上市公司作为可比上市公司。

　　剔除其他5家公司的原因如下：

　　1、评估基准日时，中国天楹和盛运环保处于因重大资产重组停牌阶段，缺少基准日及附近的股价信息；

　　2、绿色动力的上市日期为2018年6月11日，为基准日以后；

　　3、上海环境的上市日期为2017年3月31日，上市时间较短，不符合市场法中可比公司上市交易历史至少24个月以上的选择标准；

　　4、旺能环境2017年10月完成了重大资产重组的资产交割过户手续及相关工商变更，公司的主营业务有较大的变动，不符合市场法中可比公司从事类似经营业务的时间不少于24个月的选择标准。

　　因此对于以上5家公司予以剔除。

　　剩余4家可比上市公司所从事的业务与康恒环境类似，上市交易时间在24个月以上，近2年来主营业务未产生重大变化。

　　综上所述，由于选择标准的不同，选择的可比上市公司均具有合理性，本次市场法评估时选择可比性更强的瀚蓝环境、伟明环保、启迪桑德和华西能源。

　　五、市场法下评估采用NOIAT、EBIT、EBITDA三个价值比例的平均值而非选取单一参数作为评估结果的原因和依据

　　回复：

　　各价值比率的计算公式如下：

　　EBIT价值比率EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润

　　EBITDA价值比率EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润

　　NOIAT价值比率EV/NOIAT=(股权价值＋债权价值)/税后现金流

　　NOIAT价值比率、EBIT价值比率和EBITDA价值比率都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的价值比率，这种价值比率直接反映了获利能力和价值之间的关系。其中EBIT价值比率最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响；EBITDA价值比率在EBIT价值比率的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响；NOIAT为全投资税后现金流，与折现率WACC口径一致。所以，本次评估选定上述三个参数取其平均值确定评估结果。

　　近年国内同行业可比交易的评估情况如下：

　　■

　　其中，美欣达收购旺能环保项目在市场法评估过程中，选择了NOIAT价值比率、EBIT价值比率和EBITDA价值比率进行计算，并采用三个参数的平均值作为标的资产的评估值。其方法与本项目的市场法评估相同。

　　此外，本次市场法评估时，NOIAT价值比率、EBIT价值比率和EBITDA价值比率等三个参数计算得出的康恒环境的股权价值分别为941,600.00万元、967,300.00万元和903,700.00万元，评估结果非常接近，因此，采用三个参数计算结果的平均值作为市场法评估结果较为合理。

　　综上所述，本次市场法评估时采用三个价值比率的平均值作为评估结果符合行业惯例，评估结果合理。

　　六、《重组报告书》补充披露情况

　　上述内容已经在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/四、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析/（九）其他评估合理性问题的说明”中补充披露。

　　七、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：1、本次评估假设被评估单位每一年的营业收入等在年度内均匀发生，符合康恒环境所属行业的实际状况，符合公司未来发展的趋势，评估假设合理；2、从垃圾焚烧发电站建设业务中待执行项目建设周期、建设期预测收入情况和新增业务预测期内增长率、各年收入情况来看，评估预测垃圾焚烧发电站建设业务收入具有合理性；标的公司现有订单全部进入运营阶段后，2020年及以后按照预测增长率进行收入预计具有合理性；3、本次评估收益法预测时不考虑垃圾焚烧发电项目资产减值损失具有合理性；4、市场法下选取瀚蓝环境、伟明环保、启迪桑德和华西能源作为可比公司标准清晰、理由充分，具有合理性；5、市场法下评估采用NOIAT、EBIT、EBITDA三个价值比例的平均值作为评估结果是合理的，符合行业惯例。

　　（二）评估师核查意见

　　经核查，评估师认为：1、本次评估假设被评估单位每一年的营业收入等在年度内均匀发生，符合康恒环境公司所属行业的实际状况，符合公司未来发展的趋势，评估假设合理；2、从垃圾焚烧发电站建设业务中待执行项目建设周期、建设期预测收入情况和新增业务预测期内增长率、各年收入情况来看，评估预测垃圾焚烧发电站建设业务收入具有合理性；康恒环境公司现有订单全部进入运营阶段后，2020年及以后按照预测增长率进行收入预计具有合理性；3、本次评估收益法预测时不考虑垃圾焚烧发电项目资产减值损失具有合理性；4、市场法下选取瀚蓝环境、伟明环保、启迪桑德和华西能源作为可比公司标准清晰、理由充分，具有合理性；5、市场法下评估采用NOIAT、EBIT、EBITDA三个价值比例的平均值作为评估结果是合理的，符合行业惯例。

　　问题12：截至目前，公司尚未使用的募集资金约为1.02亿元，公司拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止“广东四通营销网络建设项目”、“新建开发设计中心建设项目”、“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”和“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”的实施，并将全部剩余募集资金用于永久性补充流动资金。请公司说明：（1）上述拟终止项目的进展情况，是否发生重大变化，该变化是否符合行业发展趋势；（2）募集资金投入项目后，公司又将项目实施主体置出公司，是否符合募集资金管理办法等规则的规定，相应决策是否合理审慎。请财务顾问及律师发表意见。

　　回复：

　　一、拟终止募集资金投资项目进展情况

　　（一）募集资金投资项目进展情况

　　根据上市公司《关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》，截至2018年6月30日，上市公司募集资金投资项目的拟投资总额、累计投入金额及投入进度如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年6月30日，上市公司募集资金银行存款总余额为10,205.95万元（包括募集资金利息收入扣除手续费净额1,148.51万元）。

　　（二）募集资金投资项目变更情况

　　上市公司变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　上市公司于2016年6月2日召开第二届董事会2016年第五次会议及第二届监事会第六次会议，2016年6月20日召开2016年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目内容和实施地点的议案》。上市公司取消“广东四通营销网络建设项目”中的“深圳旗舰店”和“广州形象店”的建设和投资，合计取消2,510.37万元的资金投入，募集资金投入总额不变。同时，变更“新建开发设计中心建设项目”的实施地点。

　　上市公司于2018年2月12日召开第三届董事会2018年第一次会议及第三届监事会第三次会议，2018年3月5日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意变更部分募集资金投资项目实施地点。鉴于政府市政道路改道缓慢，上市公司“新建年产日用瓷2000万件建设项目”规划未能落实，为加快募集资金投资项目建设，尽快扩大日用陶瓷生产规模，上市公司在不影响现有“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”生产所需的基础上，分拆出“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”部分厂房作为“新建年产日用瓷2000万件建设项目”中1000万件日用瓷产能的实施用地。

　　就上述募集资金投资项目变更，保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具了核查意见，独立董事发表了独立意见，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，相关程序符合相关法律、法规的规定。

　　二、募投项目未发生重大变化，部分已发生变化符合行业发展趋势

　　根据上市公司历年出具的《募集资金存放与使用情况的专项报告》、保荐机构广发证券历年出具的上市公司《募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）历年出具的上市公司《募集资金存放于使用情况鉴证报告》，上市公司均能按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规、规范性文件的规定要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形，募集资金投资项目未发生重大变化。

　　就已发生的两次变更募集资金投资项目的资金使用情况，2016年上市公司取消“广东四通营销网络建设项目”中的“深圳旗舰店”和“广州形象店”的建设和投资，系由于上市公司业务发展策略常规调整，且未变更募集资金投入总额，符合陶瓷行业发展趋势以及公司战略。两次变更募集资金投资项目实施地点系由于公司规划调整或政府市政道路改道缓慢等客观原因，与行业发展趋势无关，实施地点的变更有利于执行公司发展战略，提高募集资金的使用效率，维护股东利益。

　　三、上市公司拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金，符合募集资金管理办法等规则的规定，相应决策合理审慎

　　本次重大资产重组交易前，上市公司主要从事日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的生产和销售。本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让组成，三者互为前提条件，若任何一项交易因未获得批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。本次交易目前已通过上市公司董事会审议通过，后续尚需履行的决策和审批程序包括：1、上交所审核通过本次交易（对本次交易的问询函回复文件无异议）；2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；3、上市公司股东大会审议同意豁免磐信昱然以要约方式收购上市公司股份的义务；4、中国证监会核准本次交易方案。因此，本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得中国证监会的核准前不得实施。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。上市公司在本次交易获得证监会核准前按照募集资金使用计划继续投入募集资金具有合理性，且有利于保护全体股东的利益。

　　上市公司原有主营业务相关资产、负债全部置出是本次交易的重要组成部分，募集资金投资项目和拟置出资产主营业务关联性较高，属于拟置出资产业务开展的重要组成部分。将上市公司募集资金投资项目形成的资产作为置出资产置出系交易各方综合考虑交易完成后上市公司的发展战略、主营业务布局、管理层专业能力以及未来对上市公司损益的影响等因素后，通过商业谈判达成的一致意见，有利于优化资源配置、提升上市公司管理运营效率，有利于保护全体股东的利益。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（以下简称“《上交所募集资金办法》”）第二十五条的规定，“上市公司拟将募集资金投资项目对外转让或者置换的（募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：……”。因此，募集资金投资项目在重大资产重组中全部对外转让具备可操作性。

　　此外，根据本次交易的整体方案，募集资金投资项目将作为置出资产的一部分整体置出，交割日前未使用完毕的募集资金将无法用于上市公司原有募集资金投资项目，有鉴于此，交割日前未使用完毕的募集资金需要变更募集资金投向。

　　2018年8月22日，上市公司召开第三届董事会2018年第八次会议，审议并通过了《关于拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》。根据《上交所募集资金办法》第二十二条的规定，“变更后的募投项目应投资于主营业务”，鉴于原募集资金投资项目将与置出资产一并置出上市公司，变更募集资金用途用于永久性补充流动资金，满足上市公司的实际需求，符合《上交所募集资金办法》的相关规定。

　　同日，上市公司独立董事就上述拟变更募集资金用途事项发表了独立意见，同意该事项并同意提交股东大会审议；上市公司第三届监事会第七次会议审议通过上述议案。经上市公司保荐机构广发证券核查，广发证券对上市公司拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金事项无异议。以上程序符合《上交所募集资金办法》第二十五条相关规定。

　　综上所述，上市公司拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金，符合募集资金管理办法等规则的规定，相应决策和程序合理、审慎、合规。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求和使用募集资金，募集资金投资项目未发生重大变化。就变更募投项目的资金使用等变化，取消“广东四通营销网络建设项目”中的“深圳旗舰店”和“广州形象店”的建设和投资，不变更募集资金投资总额，且符合陶瓷行业发展趋势以及公司战略，变更募投项目实施地点不涉及是否符合行业发展趋势。

　　同时，上市公司拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金，系交易双方通过交易谈判达成的一致意见。募投项目募集资金投资项目实施主体及募投项目形成的资产置出符合《上交所募集资金办法》等规则的规定，相应决策和程序合理、审慎、合规。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，君合律师认为：上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求和使用募集资金，募集资金投资项目未发生重大变化。

　　同时，上市公司拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金，系交易双方通过交易谈判达成的一致意见。募投项目募集资金投资项目实施主体及募投项目形成的资产置出符合《上交所募集资金办法》等规则的规定，相应决策和程序合理、审慎、合规。

　　证券代码：603838     证券简称：四通股份     公告编号：2018-074

　　广东四通集团股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“四通股份”）于2018年8月23日披露了《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件。公司于2018年9月10日收到上海证券交易所出具的《关于对广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】2476号）（以下简称“重组问询函”）。

　　根据重组问询函的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次重大资产置换及发行股份购买资产事项相关文件进行了补充和完善，并对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

　　一、在《重组报告书》“重大事项提示/三、本次交易股份发行情况/（三）锁定期”、“重大事项提示/十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（六）股份锁定安排”、“第十章本次交易的合规性分析/五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定/（二）本次交易的锁定安排符合上述规定”和“第十五章其他重要事项/八、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（六）股份锁定安排”中补充披露了交易对方的锁定期安排、上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人的锁定期安排和标的股份的锁定期安排。

　　二、在《重组报告书》“重大事项提示/六、业绩承诺及补偿安排”、“重大事项提示/十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（七）业绩承诺及补偿安排”、“第一章本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易的目的”和“第十五章其他重要事项/八、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（七）业绩承诺及补偿安排”中补充披露了业绩承诺的具体顺延安排。

　　三、在《重组报告书》“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了四通股份控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于股份锁定期的承诺函》；补充披露了磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康穗投资、康驭投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》；补充披露了除磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康穗投资、康驭投资之外的6名交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》。

　　四、在《重组报告书》“重大风险提示/一、本次交易的相关风险/（四）标的公司未能实现承诺业绩的风险”和“第十四章风险因素/一、本次交易的相关风险/（四）标的公司未能实现承诺业绩的风险”中补充披露了标的公司未能实现承诺业绩的风险。

　　五、在《重组报告书》“重大风险提示/一、本次交易的相关风险/（七）业绩承诺金额占交易对价比例较低的风险”和“第十四章风险因素/一、本次交易的相关风险/（七）业绩承诺金额占交易对价比例较低的风险”中补充披露了应对业绩承诺覆盖率较低风险的具体措施。

　　六、在《重组报告书》“第一章本次交易概述/六、关于公司做出规划调整、置出主要资产相关事项的说明”中补充披露了公司做出规划调整、置出主要资产相关事项。

　　七、在《重组报告书》“第一章本次交易概述/七、关于本次交易股份转让安排的合规性及合理性说明”中补充披露了本次交易股份转让安排的合规性及合理性。

　　八、在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况/三、标的股份受让方基本情况”中补充披露了受让标的股份的合伙企业上海康秦企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况。

　　九、在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况/十五、许可他人使用资产及作为被许可方使用他人资产情况/（二）作为被许可方使用他人资产情况/1、被许可使用技术”中补充披露了标的公司与日立造船的合作方式、合作期限、交易金额，是否为独家授权等内容。

　　十、在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况/十五、许可他人使用资产及作为被许可方使用他人资产情况/（三）标的公司对日立造船不存在重大依赖”中补充披露了标的公司对日立造船不存在重大依赖。

　　十一、在《重组报告书》“第六章拟置入资产业务与技术/十、核心技术及研发情况/（四）标的公司的自主创新成果，在行业内具有明显的竞争优势”中补充披露了标的公司的自主创新成果，在行业内具有明显的竞争优势。

　　十二、在《重组报告书》“第七章发行股份情况/一、本次发行股份购买资产情况/（四）本次发行股份的锁定期”中补充披露了交易对方的锁定期安排。

　　十三、在《重组报告书》“第八章本次交易评估情况/四、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析/（八）收益法评估对税收优惠预测的合理性分析”中补充披露了收益法评估对税收优惠预测的合理性分析。

　　十四、在《重组报告书》“第八章本次交易评估情况/四、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析/（九）其他评估合理性问题的说明”中补充披露了评估假设中“假设被评估单位每一年的营业收入等在年度内均匀发生”合理，与公司实际情况相符；补充披露了垃圾焚烧发电站建设业务中待执行项目建设周期、建设期内各年收入情况，新增业务预测期内增长率、各年收入情况，并结合公司订单获取方式、获取能力，进一步说明在现有订单全部进入运营阶段后，公司2020年及以后按照预测增长率进行收入预计的合理性；补充披露了分业务披露应收账款计提坏账准备情况，收益法未来预测期间电站业务无资产减值损失的合理性；补充披露了市场法下可比公司的选取原因和合理性；补充披露了市场法下评估采用NOIAT、EBIT、EBITDA三个价值比例的平均值而非选取单一参数作为评估结果的原因和依据。

　　十五、在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析/三、康恒环境的行业地位及核心竞争力/（四）同行业竞争者的技术水平，标的公司的差异化竞争力”中补充披露了同行业竞争者的技术水平情况，标的公司的差异化竞争力。

　　十六、在《重组报告书》“第十三章同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（一）本次交易完成前后的同业竞争情况/2、中信产业基金控制的其他环保行业企业情况”中补充披露了中信产业基金旗下环保板块的主要情况以及与标的公司不存在同业竞争相关内容。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　2018年9月17日

　　证券代码：603838      证券简称：四通股份     公告编号：2018-075

　　广东四通集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月22日召开第三届董事会2018年第八次会议，审议通过了《关于〈广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年8月23日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登了相关公告。

　　2018年9月17日，公司收到上交所下发的《关于对广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】2501号）（以下简称“二次问询函”），上交所审阅了公司提交的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（以下简称“草案”），需要公司就以下问题作进一步说明和补充披露，具体内容详见附件。

　　公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　2018年9月17日

　　附件：《关于对广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》

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