证券代码：000862  　证券简称：银星能源 　  公告编号：2018-066

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于全资子公司完成工商注销

　　登记的公告

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2017年4月21日七届三次董事会审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意吸收合并全资子公司宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司（以下简称宁电风光）。吸收合并完成后，宁电风光的独立法人资格将被注销。具体内容详见于2017年4月25日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》。

　　2017年5月16日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。

　　公司依照相关法定程序办理了吸收合并事宜，近日完成了注销的相关登记手续。本次注销对公司整体业务发展和盈利水平不会产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年9月18日

　　证券代码：000862  　  证券简称：银星能源   公告编号：2018-067

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于现金收购风电股权的补充

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司于2018年9月13日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于现金收购风电股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-063），为使投资者更充分地了解本次投资事项，公司特做补充说明，以下加粗倾斜字体为补充和调整内容，敬请广大投资者留意。

　　一、交易概述

　　1.为了继续兑现控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁能）解决同业竞争的承诺，加快宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）在风力发电领域的发展，公司拟以31,249.22万元收购中铝宁能持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电）50%股权、中铝宁能持有的陕西丰晟能源有限公司（以下简称陕西丰晟）100%股权、中铝宁能持有的陕西西夏能源有限公司（以下简称陕西西夏）51%股权，资金来源自筹，其中：公司以15,475.39万元收购中铝宁能持有银仪风电50%股权、以8,819.09万元收购中铝宁能持有陕西丰晟100%股权、以6,954.74万元收购中铝宁能持有陕西西夏51%股权。

　　鉴于中铝宁能系公司控股股东，持有公司股份40.23%，本次交易构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次购买的股权资产总额、营业收入和资产净额分别占公司2017年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的16.30%、2017年经审计的合并财务报告营业收入的13.13%和2017年经审计的合并财务会计报告期末净资产额13.03%，故不构成重大资产重组。

　　2018年9月12日，公司与中铝宁能签署了附生效条件的《股权转让协议》。

　　2.本次股权收购事项已经国有产权管理部门中国铝业集团有限公司批准，并出具了《关于宁夏能源转让风电项目公司股权的批复》中铝资字〔2018〕430号。

　　本次股权收购事项已经中铝宁能2018年7月24日召开的二届四次董事会和第二十一次股东会审议通过。

　　本次股权收购事项已经公司2018年9月12日召开的第七届董事会第十三次临时会议审议通过，其中关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避，独立董事事前认可并发表了独立董事意见。

　　本次股权收购事项尚需公司股东大会审议批准，中铝宁能将在本次收购的股东大会上回避表决。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.本次股权收购的交易对方系公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司，注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号，法定代表人：柴永成，注册资本：502,580万元，统一社会信用代码：916400007508050517，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。中铝宁能控股股东系中国铝业股份有限公司，持股比例70.82%，其他股东分别是宁夏惠民投融资有限公司持股17.96%，北京能源集团有限责任公司持股5.66%，宁夏电力投资集团有限公司5.56%，中铝宁能实际控制人系中国铝业集团有限公司。

　　2.中铝宁能持有本公司284,089,900股股份，占本公司总股本的40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。中铝宁能与公司前十大其他股东不存在关联关系，除此之外与公司不存在其他利益倾斜关系。

　　3.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，中铝宁能不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　4.中铝宁能一年又一期财务指标

　　截至2017年12月31日，中铝宁能总资产33,232,447,292.93元，股东权益7,429,836,125.53元，实现的营业收入5,624,058,881.25元，净利润129,565,361.67元（经审计）。

　　截至2018年6月30日，中铝宁能总资产33,396,292,885.65元，股东权益7,644,939,541.56元，实现的营业收入3,268,500,671.94元，净利润211,331,333.77元（未经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的之一宁夏银仪风力发电有限责任公司

　　1.银仪风电概况

　　（1）公司拟按照评估值15,475.39万元收购中铝宁能持有银仪风电50%股权,该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何方追溯、追索之可能，亦不存在其他法律纠纷，中铝宁能对此出具了相关说明。

　　（2）截至2017年12月31日，银仪风电经具有证券期货从业资格的审计机构信永中和会计师事务所审计后的净资产30,808.28万元；截至2018年6月30日，银仪风电经具有证券期货从业资格的审计机构信永中和会计师事务所审计后的净资产32,679.67万元。

　　于评估基准日2017年12月31日，经具有证券期货从业资格的评估机构天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第0570号，采用收益法确定的评估值30,950.78万元，拟收购银仪风电50%股权对应评估值15,475.39万元。

　　（3）银仪风电的历史沿革

　　银仪风电是宁夏发电集团有限责任公司（以下简称宁夏发电集团，现更名为中铝宁夏能源集团有限公司)和公司各出资50%，于2005年12月21日组建的有限责任公司，宁夏诚信会计师事务所出具《验资报告》（宁诚信验字〔2005〕386号），确认股东出资到位。

　　设立后，银仪风电股权如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2006年7月，宁夏发电集团和公司分别以货币2,100.00万元对银仪风电进行增资，增资完成后，注册资本变更为7,500.00万元。2006年7月24日，宁夏诚信会计师事务所出具《验资报告》（宁诚信验字〔2006〕第245号）对上述增资事项进行验证。2006年8月11日，银仪风电完成增资的工商变更登记。

　　本次增资后，银仪风电的股权结构如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2007年11月，宁夏发电集团和公司分别以货币2,250.00万元对银仪风电进行增资，增资完成后，注册资本变更为12,000.00万元，2007年11月13日，宁夏华恒信会计师事务所出具《验资报告》（华恒信验字〔2007〕第 069 号）对上述增资事项进行验证。2007年11月16日，银仪风电完成增资的工商变更登记。

　　本次增资后，银仪风电的股权结构如下：

　　■

　　2010年, 宁夏发电集团和公司分别以货币600.00万元对银仪风电进行增资，增资完成后，注册资本变更为13,200.00万元；经宁夏信友会计师事务所出具的宁信友验字〔2010〕第750号《验资报告》验资。2010年12月23日，银仪风电完成增资的工商变更登记。银仪风电增资后股权结构如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　根据银仪风电2012年2月19日股东会决议和修改后章程规定，银仪风电申请增加注册资本12,000.00万元，由宁夏发电集团及公司于2012年4月30日之前一次性缴足，变更后的注册资本为25,200.00万元。本次增资经信永中和会计师事务所银川分所出具的XYZH/2011YCA1116号《验资报告》验资。

　　银仪风电增资后股权结构如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　根据银仪风电2012年5月4日第十五次股东会决议和修改后章程规定，银仪风电申请增加注册资本1,200.00万元，由未分配利润转增实收资本，转增基准日为2012年5月4日，变更后的注册资本为26,400.00万元。本次增资经信永中和会计师事务所银川分所出具的XYZH/2011YCA1172号《验资报告》验资。

　　银仪风电增资后股权结构如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　根据银仪风电2012年10月15日股东会决议和修改后章程规定，银仪风电申请增加注册资本2,000.00万元，由宁夏发电集团及公司于2012年10月15日之前一次性缴足，变更后的注册资本为28,400.00万元。本次增资经信永中和会计师事务所银川分所出具的XYZH/2012YCA1067号《验资报告》验资。2013年2月3日，宁夏发电集团有限责任公司正式更名为中铝宁夏能源集团有限公司。

　　经过历次增资，截止评估基准日，银仪风电股权结构如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　银仪风电主要业务系风力发电，客户为国网宁夏电力有限公司。银仪风电系公司控股子公司，不存在关联交易情况。银仪风电现已建设投产三个风电场，分别为长山头风电场、红寺堡风电场一期和大水坑风电场。

　　长山头风电场位于吴忠市红寺堡开发区墩墩梁，长山头风电场49.5MW工程项目于2007年3月8日正式并网发电。

　　红寺堡风电场位于吴忠市红寺堡开发区龙摆沟，一期49.5MW工程项目于2009年5月24日正式并网发电。

　　大水坑风电场位于盐池县大水坑镇红井子自然村，一期49.5MW工程项目于2012年10月31日正式并网发电，二期49.5MW工程项目于2013年12月底正式并网发电。

　　2.标的公司基本情况

　　企业名称：宁夏银仪风力发电有限责任公司

　　注册地址：银川市黄河东路路北620号

　　法定代表人：李正科

　　注册资本：28,400.00万元人民币

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2005年12月21日

　　营业期限：2005年12月21日-长期

　　经营范围：风力发电项目的开发、建设、经营及其相关产业经营。

　　该公司的股东为公司和中铝宁能，各持股50%，由公司合并报表。

　　截至2017年12月31日，银仪风电资产总额1,235,727,681.61元，负债总额927,644,828.54元，应收账款总额  116,233,167.15元，股东权益308,082,853.07元，营业收入148,135,483.80元，营业利润7,474,261.41元，净利润 2,048,308.31元，经营活动产生的现金流量净额  64,385,697.64元（经审计）。2017年银仪风电非经常性损益为-3,090,113.23元。

　　截至2018年6月30日，银仪风电资产总额1,225,574,182.73 元，负债总额898,777,445.63元，应收账款总额    174,569,284.26 元，股东权益326,796,737.10 元， 营业收入 89,377,053.38元，营业利润16,521,689.19元，净利润  18,713,884.03元，经营活动产生的现金流量净额   34,242,777.87元（经审计）。2018年上半年银仪风非经常性损益为3,791,543.36元。

　　3.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，银仪风电不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　4.具有证券、期货从业资格的审计机构信永中和会计师事务所对银仪风电2017年和2018年半年度分别出具了XYZH/2018YCA20114和XYZH/2018YCA20134《审计报告》。

　　具有证券、期货从业资格的评估机构天健兴业资产评估有限公司对银仪风电出具了评估基准日为2017年12月31日的天兴评报字（2018）第0570号《评估报告》。

　　根据《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法及收益法对银仪风电股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值进行了评估，最终选取收益法评估的结果作为评估结果，银仪风电于评估基准日审计后的净资产账面价值为30,808.28万元，收益法评估值30,950.78万元，增值额142.49万元，增值率0.46%。对应的50%股权评估值为15,475.39万元。

　　5.本次股权收购事项不涉及标的公司债权债务处理事项,标的公司的债权债务仍由其享有和承担。

　　6.本次收购完成后，银仪风电成为公司的全资子公司。

　　（二）交易标的之二陕西丰晟能源有限公司

　　1.陕西丰晟概况

　　（1）公司拟按照评估值8,819.09万元收购中铝宁能持有陕西丰晟100%股权,该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何方追溯、追索之可能，亦不存在其他法律纠纷，中铝宁能对此出具了相关说明。

　　（2）截至2017年12月31日，陕西丰晟经具有证券期货从业资格的审计机构信永中和会计师事务所审计后的净资产7,905.00万元,截至2018年6月30日，陕西丰晟审计后的净资产9,213.02万元。

　　于评估基准日2017年12月31日，经具有证券期货从业资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字〔2018〕第16045号，采用收益法确定的评估值8,819.09万元，拟收购陕西丰晟100%股权对应评估值8,819.09万元。

　　（3）陕西丰晟的历史沿革

　　公司设立

　　2014年12月29日，陕西丰晟由中铝能源有限公司出资20.00万元人民币，持股比例为100.00%。

　　■

　　股权转让

　　2015年11月25日，经股东会决议：同意中铝能源有限公司将其所持有的股权20.00万元转让给中铝宁夏能源集团有限公司。转让后，新的出资情况如下所示：

　　■

　　增加注册资本

　　2015年11月25日，陕西丰晟收到股东中铝宁能以货币方式缴纳的新增出资4,080.00万元，增资后的累计注册资本为4,100.00万元。增资后的股权结构如下表所示：

　　■

　　2017年9月27日，中铝宁能以货币方式新增出资3,805.00万元，增资后的累计注册资本为7,905.00万元。增资后的股权结构如下表所示：

　　■

　　增资后修改了公司章程，并在榆林市工商行政管理局朝阳分局进行了备案。

　　陕西丰晟主要业务系风力发电，客户为国网榆林供电公司。已并网运行朱庄50MW风电项目，并取得白兴庄100MW项目建设批复。公司向陕西丰晟提供塔筒、委托运营服务，截至2018年6月30日关联方经营性往来余额为1,678万元，不存在资金占用，本次交易后将有助于减少关联交易。

　　2.标的公司基本情况

　　企业名称：陕西丰晟能源有限公司

　　统一社会信用代码：916108253057807499

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定住所：陕西省榆林市定边县定边镇西环路（锦园小区2-1-101号）

　　经营场所：陕西省榆林市定边县定边镇西环路（锦园小区2-1-101号）

　　法定代表人：王锋

　　注册资本：柒仟玖佰零伍万元人民币

　　经营期限：2014年12月29日至2018年12月28日

　　经营范围：煤炭、火电、风电、太阳能光伏发电及其他能源项目的投资及建设、运营管理**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　该公司的股东为中铝宁能，持股100%。

　　截至2017年12月31日，陕西丰晟资产总额440,664,030.37元，负债总额361,614,030.37元，应收账款总额0元，股东权益79,050,000.00元，营业收入0元，营业利润0元，净利润0元，经营活动产生的现金流量净额0元（经审计）。2017年陕西丰晟非经常性损益为0元。

　　截至2018年6月30日，陕西丰晟资产总额453,872,915.52元，负债总额361,742,721.67元，应收账款总额32,346,434.17元，股东权益92,130,193.85元，营业收入28,115,656.22元，营业利润13,080,193.85元，净利润13,080,193.85元，经营活动产生的现金流量净额5,625,297.63元（经审计）。2018年上半年陕西丰晟非经常性损益为0元。

　　3.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，陕西丰晟不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　4.具有证券、期货从业资格的审计机构信永中和会计师事务所对陕西丰晟2017年和2018年半年度分别出具了XYZH/2018YCA20129和XYZH/2018YCA20136《审计报告》。

　　具有证券、期货从业资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对陕西丰晟出具了评估基准日为2017年12月31日的中铭评报字〔2018〕第16045号《评估报告》。

　　根据《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法及收益法对陕西丰晟股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值进行了评估，最终选取收益法评估的结果作为评估结果，陕西丰晟净资产账面价值为7,905.00万元，评估价值8,819.09万元，评估价值较账面价值评估增值914.09万元，增值率为11.56%。

　　5.本次股权收购事项不涉及标的公司债权债务处理事项,标的公司的债权债务仍由其享有和承担。

　　6.本次收购完成后，陕西丰晟成为公司全资子公司，公司合并报表范围增加陕西丰晟。陕西丰晟不存在为对外担保和委托理财情况，并提供了相关说明。本次股权交易完成后，中铝宁能及控制的其他企业也不存在违规占用上市公司及标的资产资金的情况，控股股东中铝宁能对此出具了相关说明。

　　（三）交易标的之三陕西西夏能源有限公司

　　1.陕西西夏概况

　　（1）公司拟按照评估值6,954.74万元收购中铝宁能持有陕西西夏51%股权,该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何方追溯、追索之可能，亦不存在其他法律纠纷，中铝宁能对此出具了相关说明。

　　（2）截至2017年12月31日，陕西西夏经具有证券期货从业资格的审计机构信永中和会计师事务所审计后的净资产10,311.60万元, 截至2018年6月30日，陕西西夏审计后的净资产10,505.87万元。

　　于评估基准日2017年12月31日，经具有证券期货从业资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字〔2018〕第16046号，采用收益法确定的评估值13,636.74万元，拟收购陕西西夏51%股权对应评估值6,954.74万元。

　　（3）陕西西夏的历史沿革

　　陕西西夏于2013年4月8日由中铝宁夏能源集团有限公司与陕西省地方电力发电有限公司共同出资成立，其中：中铝宁夏能源集团有限公司出资5,000.00万元人民币，股权比例51.00%；陕西省地方电力发电有限公司出资4,804.00万元人民币，股权比例49.00%。

　　陕西西夏主要业务系风力发电，客户为榆林供电局，已并网运行定边一期49.5MW风电项目。公司向陕西西夏提供委托运营服务，截至2018年6月30日关联方经营性往来余额为590万元，不存在资金占用，本次交易后将有助于减少关联交易。

　　2.标的公司基本情况

　　名    称：陕西西夏能源有限公司

　　统一社会信用代码：91610825064823620K

　　类    型：其他有限责任公司

　　住    所：陕西省榆林市定边县定边镇民生路民乐小区

　　法定代表人：王锋

　　注册资本：9804.00万元

　　成立日期：2013年04月08日

　　营业期限：2013年04月08日至2033年04月07日

　　经营范围：从事火电、风电、太阳能光伏发电及其他能源项目的投资建设、运管管理**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　陕西西夏的股东为中铝宁夏能源集团有限公司与陕西省地方电力发电有限公司，中铝宁夏能源集团有限公司持股51.00%；陕西省地方电力发电有限公司持股49.00%。

　　截至2017年12月31日，陕西西夏资产总额437,689,750.38元，负债总额334,573,701.11元，应收账款总额24,547,395.15元，股东权益103,116,049.27 元，营业收入48,747,438.15元，营业利润8,638,510.96元，净利润7,582,025.13元，经营活动产生的现金流量净额65,503,269.74元（经审计）。2017年陕西西夏非经常性损益为23,139.47元。

　　截至2018年6月30日，陕西西夏资产总额378,848,201.86元，负债总额273,789,474.34元，应收账款总额26,800,216.40元，股东权益105,058,727.52元，营业收入20,355,375.18元，营业利润2,210,110.98元，净利润 1,942,678.25元，经营活动产生的现金流量净额11,032,519.03元（经审计）。2018年上半年陕西西夏非经常性损益为1,679.43元。

　　3.陕西西夏的另一股东陕西省地方电力发电有限公司同意放弃该股权的优先受让权，同时出具了相关说明。

　　4.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，陕西西夏不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　5.具有证券、期货从业资格的审计机构信永中和会计师事务所对陕西西夏2017年和2018年半年度分别出具了XYZH/2018YCA20130和XYZH/2018YCA20135《审计报告》。

　　具有证券、期货从业资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对陕西西夏出具了评估基准日为2017年12月31日的中铭评报字〔2018〕第16046号《评估报告》。

　　根据《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法及收益法对陕西西夏股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值进行了评估，最终选取收益法评估的结果作为评估结果，陕西西夏股东全部权益总额于基准日2017年12月31日的账面价值为10,311.60万元，评估价值13,636.74万元，评估价值较账面价值增值3,325.14万元，增值率为32.25%。对应的51%股权评估值为6,954.74万元。

　　6.本次股权收购事项不涉及标的公司债权债务处理事项,标的公司的债权债务仍由其享有和承担。

　　7.本次收购完成后，陕西西夏成为公司控股子公司，公司合并报表范围增加陕西西夏。陕西西夏不存在为对外担保和委托理财情况，并提供了说明说明。本次股权交易完成后，中铝宁能及控制的其他企业也不存在违规占用上市公司及标的资产资金的情况，控股股东中铝宁能对此出具了相关说明。

　　四、交易协议的内容

　　（一）协议内容

　　中铝宁能（甲方）与公司（乙方）于2018年9月12日，分别就银仪风电50%股权、陕西丰晟100%股权、陕西西夏51%签署了附生效条件的《股权转让协议》，主要内容具体如下：

　　“第一条标的股权

　　1.1银仪风电成立于2005年12月21日，注册资本为28400万元，甲方和乙方分别认缴出资14200万元并均已出资到位，各自持有目标公司50%股权。陕西丰晟成立于2014年12月29日，注册资本为7905万元，甲方对此注册资本已全部出资到位。陕西西夏公司成立于2013年4月8日，注册资本为9804万元，其中，甲方认缴注册资本5000万元并已全部出资到位。

　　1.2经北京天健兴业资产评估有限公司评估，以2017年12月31日为评估基准日，银仪风电净资产评估价值为30,950.78万元,对应标的股权的评估价值为15,475.39万元。经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，以2017年12月31日为评估基准日，陕西丰晟股东全部权益的评估价值为8819.09万元。经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，以2017年12月31日为评估基准日，陕西西夏股东全部权益的评估价值为13636.74万元，对应标的股权的评估价值为6954.74万元。

　　1.3甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意受让。

　　1.4甲方转让的股权包括该股权附带的所有权益及权利。

　　第二条股权转让价款及支付方式

　　2.1  银仪风电50%股权转让款共计15475.39万元，陕西丰晟股权100%转让款共计8819.09万元，陕西西夏51%股权转让款共计6954.74万元。

　　2.2  本协议生效后，乙方应于2018年12月31日前向甲方支付股权转让价款的51%；乙方将在本协议生效后一年内向甲方支付剩余49%的股权转让款。

　　第三条 承诺和保证

　　3.1  甲乙双方同意并承诺，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件相抵触。

　　3.2  甲乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

　　3.3  甲乙双方保证，为签订和履行本协议之目的而向对方或协议相关方提交的资料均为真实、准确、完整的。

　　3.4  甲方保证已按照认缴的出资额向目标公司足额缴纳了出资。

　　3.5  甲方保证对转让的上述股权享有完整的处分权，未对转让股权设立任何权利负担，亦不存在其他被法律法规及目标公司章程限制转让的情形。

　　第四条 股权交割

　　4.1  乙方应于相关条件具备且本协议生效后30日内，对银仪风电、陕西丰晟的《章程》进行修订并签署，并促使目标公司到登记机关办理本次股权转让涉及的工商变更登记、备案事宜，甲方完成相关配合工作。

　　乙方应于相关条件具备且本协议生效后30日内，会同陕西地电公司对陕西西夏的《章程》进行修订并签署；此后，甲方将协调陕西地电公司和目标公司到登记机关办理本次股权转让涉及的工商变更登记、备案事宜。

　　4.2  上述转让股权变更登记至乙方名下之日，为股权交割日。

　　4.3  自股权交割日起，乙方享有股东权利、承担股东义务，受目标公司章程的约束。

　　第五条  债权债务处理和人员安置事项

　　5.1本次股权转让事项不涉及目标公司债权债务处理事项,目标公司的债权债务仍由其享有和承担。

　　5.2  在本次股权转让事项前后，目标公司均为国有控股公司，故本次股权转让事项不涉及人员转移、人员安置等事项。

　　第六条  甲乙双方的权利义务

　　6.1  甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　6.2  因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照相关法律规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　6.3  甲乙双方应共同筹备召开目标公司股东会会议，审议关于本次股权转让的相关议案，并签署相关会议决议。

　　6.4  甲方应在股权交割日之前出具相关文件，免去甲方推荐至目标公司的董事、监事和高级管理人员职务，并督导目标公司及时完成相关工商变更登记、备案手续。

　　6.5  乙方应按照相关法规、规定和本次股权转让工作进度适时调整推荐（委派）至目标公司的董事、监事和高级管理人员，修订目标公司《章程》，并督导目标公司及时完成本次股权转让涉及的工商变更登记、备案事宜。

　　6.6  甲乙双方同意,自评估基准日至股权交割日期间,标的股权相关的损益均由乙方享有和承担。

　　第七条  违约责任

　　7.1  如因甲方原因导致本次转让的股权无法变更登记至乙方名下的，乙方有权单方解除本协议，同时由甲方按股权转让款的20%向乙方支付违约金。

　　7.2  甲方逾期办理股权变更登记事宜的，每逾期一日，应向乙方支付违约金1000元，逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并由甲方按股权转让款的20%向乙方支付违约金。

　　7.3  乙方逾期向甲方支付股权转让款的，每逾期一日，按应付款金额的万分之三向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议，并由乙方按股权转让款的20%向甲方支付违约金。

　　7.4  银仪风电系受乙方控股管理的公司，乙方在受让标的股权之前，已经完全充分了解目标公司的基本情况，因此目标公司的资产、债务等如存在重大事项未披露或存在遗漏，均由乙方自行承担责任。

　　乙方成为陕西丰晟股东和陕西西夏后，如发现甲方隐瞒目标公司的资产、债务等状况且足以影响转让股权价值的，乙方有权单方解除本协议，并由甲方按股权转让款的20%向乙方支付违约金。

　　第八条  争议的解决

　　8.1  在本协议履行过程中发生争议的，甲乙双方应协商解决。如经协商不能达成一致意见的，任何一方均可报请双方共同的上级主管单位协调或调解解决。

　　8.2  在解决争议的过程中，除双方有争议的部分和与该部分有直接关系的权利义务约定外，本协议其他部分仍然有效，双方应继续履行。

　　第九条  保密

　　9.1  本协议一方因本协议的洽谈、缔约以及履行而获得或知悉的对方任何无法自公开渠道获得的资料和信息（包括商业秘密、计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）均视为保密内容，信息接收方应当承担保密义务。信息接收方未经信息披露方书面同意，不可将保密内容以任何方式透露给第三方或用于本协议以外其他事项，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为永久。

　　9.2  本条款不因本协议的不生效、全部无效或者部分无效、全部终止或者部分终止而失去约束力。

　　第十条  通知

　　10.1  根据本协议约定需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来，必须采用书面形式，可采用传真、电子邮件、邮寄、当面送交方式送达。以上方式无法送达的，方可采取公告方式送达。

　　10.2  各方通讯地址如下：

　　甲方地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号。

　　联系人：李博，联系电话：0951-8887122。

　　乙方地址：银川市西夏区六盘山西路166号。

　　联系人：杨建峰，联系电话：0951-8887920。

　　10.3  上述送达地址的适用范围包括双方发生纠纷进入诉讼、仲裁程序时法律文书及其他相关文件的送达。

　　10.4  一方变更通讯地址，应自变更之日起3日内，以书面形式通知对方；否则，由此产生的一切后果由地址发生变更的一方承担。

　　10.5  因一方提供的送达地址不准确、送达地址变更后未依据程序及时告知对方、被送达方拒绝签收等原因导致通知、文书等无法实际接收的，邮寄送达的，以文书被退回之日视为送达之日；直接送达的，送达人当场在送达回证上记明情况之日为送达之日；电子邮件或传真方式送达的，以邮件、传真发出之日作为送达之日。

　　第十一条  协议的变更和解除

　　11.1  本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

　　11.2  下列情形下，双方可解除协议：

　　（1）双方协商一致解除本协议；

　　（2）一方根据本协议约定单方解除本协议；

　　（3）一方未及时、全面、正确履行协议约定之义务的，经另一方书面催告后15日内仍不纠正或未能整改到位的，一方将有权解除协议；

　　（4）因不可抗力致使协议无法履行；

　　（5）法律法规规定的其他情形。

　　11.3  协议解除后，不影响双方在协议中约定的结算、清理和保密条款的效力。

　　第十二条  不可抗力

　　12.1  不可抗力指签署本协议时不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议全部或者部分不能履行或者不能按时履行的客观情况，包括但不限于政府行为、自然灾害、火灾、爆炸、台风、洪水、地震、海啸、雷电或战争。任何信用、资本或资金短缺不应视为本协议项下的不可抗力事件范围。

　　12.2  因遭受不可抗力事件导致不能履行或不能完全履行协议的一方应立即用最可能实现的最快捷方式通知另一方该事件的性质、发生日期、预计持续时间等有关的细节，以及该事件阻碍通知方履行其于本协议项下义务的程度。若遭受不可抗力事件的一方怠于履行通知义务的，由此而导致的损失由该方承担。

　　12.3  遭受不可抗力事件的一方应当自不可抗力事件发生之日起10日内向另一方提供由不可抗力发生地市级以上有关行政管理部门出具的证实不可抗力事件发生的证明，如其不能提供该等证明，另一方可根据本协议的规定要求其承担违约责任。

　　12.4  由于不可抗力的原因导致不能履行或不能完全履行协议的，经双方协商，允许延期履行、部分履行或者不履行协议，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。

　　12.5  如不可抗力事件延续到30日以上时，双方应通过友好协商尽快解决是否继续履行协议的问题。

　　第十三条  本协议的组成文件

　　13.1  以下文件为本协议的组成部分：

　　（1）本协议文本；

　　（2）目标公司资产评估报告。

　　第十四条  附则

　　14.1  本协议自协议双方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，且由双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　14.2  本协议一式柒份，甲乙双方各执贰份，向国有资产监督管理部门备案使用壹份，目标公司留存壹份，目标公司工商登记部门备案壹份，具有同等法律效力。”

　　（二）交易履行的合法程序

　　本次交易尚需公司股东大会审议批准。履行的合法程序详见本公告第一节交易概述第2小节描述。

　　（三）交易的定价依据

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》天兴评报字〔2018〕第0570号、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》中铭评报字〔2018〕第16045号、《资产评估报告》中铭评报字〔2018〕第16046号，本次收购标的资产按评估价格收购，价格为31,249.22万元。其中：

　　1.银仪风电于评估基准日审计后的净资产账面价值为30,808.28万元，资产基础法评估结果6,079.34万元，减值额为24,728.94万元，减值率为80.27%；收益法评估值30,950.78万元，增值额142.49万元，增值率0.46%。银仪风电在持续经营假设前提下具有独立获利能力，而资产基础法主要反映的是单个资产价值的简单加和，而没有考虑各单项资产带来的协同效应，同时忽略了企业的盈利能力等因素。因此以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，银仪风电净资产以收益法评估结果为30,950.78万元。

　　2.陕西丰晟于评估基准日审计后的净资产账面价值为7,905.00万元，资产基础法评估结果6,368.93万元，减值额为1,536.07万元，减值率为19.43%；收益法评估值8,819.09万元，增值额914.09万元，增值率11.56%。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。资产基础法较收益法低的原因主要是风电机组、塔筒等设备，由于大批企业的产品投向市场，在竞争激烈尤其是产能过剩情况下，设备的价格下降显著。从而造成两种评估方法产生差异。由于陕西丰晟生产经营稳定，未来收益稳定且可预测，同时收益法结果包含了所有能为企业创造收益的无形以及有形资产的价值，更能客观反映评估对象的价值，故本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。即：陕西丰晟的股东全部权益价值评估结果为8,819.09万元。

　　3.陕西西夏于评估基准日审计后的净资产账面价值为10,311.60万元，资产基础法评估结果6,368.93万元，减值额为7,724.76万元，减值率为25.09%；收益法评估值13,636.74万元，增值额3,325.14万元，增值率32.25%。

　　陕西西夏评估增值的原因及合理性如下：

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。

　　被评估企业的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是被评估企业收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

　　（1）新能源行业整体发展情况良好近年来，国家出台了一系列政策，支持新能源行业发展。

　　根据国家发改委可再生能源发展 “ 十三五 ”规划的主要任务，全面协调推进风电开发。按照“统筹规划、集散并举、陆海齐进、有效利用”的原则，严格开发建设与市场消纳相统筹，着力推进风电的就地开发和高效利用，积极支持中东部分散风能资源的开发，在消纳市场、送出条件有保障的前提下，有序推进大型风电基地建设，积极稳妥开展海上风电开发建设，完善产业服务体系。到 2020 年底，全国风电并网装机确保达到 2.1 亿千瓦以上。

　　有序建设“ 三北” 大型风电基地。在充分挖掘本地风电消纳能力的基础上，借助“三北”地区已开工建设和明确规划的特高压跨省区输电通道，按照“多能互补、协调运行”的原则，统筹风、光、水、火等各类电源，在落实消纳市场的前提下，最大限度地输送可再生能源，扩大风能资源的配置范围，促进风电消纳。在解决现有弃风问题的基础上，结合电力供需变化趋势，逐步扩大“三北”地区风电开发规模，推动“三北”地区风电规模化开发和高效利用。到 2020 年，“三北”地区风电装机规模确保 1.35 亿千瓦以上，其中本地消纳新增规模约 3500 万千瓦。另外，利用跨省跨区通道消纳风电容量 4000 万千瓦（含存量项目）。加强电网规划和建设，有针对性地对重要送出断面、风电汇集站、枢纽变电站进行补强和增容扩建，完善主网架结构，减少因局部电网送出能力或变电容量不足导致的弃风限电问题。充分挖掘电力系统调峰潜力，提升常规煤电机组和供热机组运行灵活性，鼓励通过技术改造提升煤电机组调峰能力，化解冬季供暖期风电与热电的运行矛盾。结合电力体制改革，取消或缩减煤电发电计划，推进燃气机组、燃煤自备电厂参与调峰。优化风电调度运行管理，建立辅助服务市场，加强需求侧管理和用户响应体系建设，提高风电功率预测精度并加大考核力度，在发电计划中留足风电电量空间，合理安排常规电源开机规模和发电计划，将风电纳入电力平衡和开机组合，鼓励风电等可再生能源机组通过参与市场辅助服务和实时电价竞争等方式，逐步提高系统消纳风电的能力。

　　（2）被评估企业的地理位置优势

　　被评估企业所处陕西定边冯地坑风电场一期49.5MW工程，位于陕西省定边县西南约37km处的冯地坑乡，东经107°15′38″～107°21′51″，北纬37°18′8″372′50″，海拔1600m～1850m，占地约14km2以上，80m高度年平均风速为6.83m/s，属Ⅳ类风电场属风能资源可利用区，具备建设大型并网型风电场的条件。目前已安装23台恩德S82/1500kW型风力发电机、6台银星能源MWT-100/2500kW型风力发电机，并新建1 座110kV升压变电所。

　　（3）被评估企业享受补贴优惠

　　根据《陕西省物价局关于陕西西夏能源有限公司定边冯地坑风电场一期工程上网电价的批复》(陕价商函〔2014〕173号)文件，同意陕西西夏能源有限公司定边冯地坑风电场一期工程（23*1500KW+6*2500KW）自并网发电之日起，上网电价按照第四类风能资源区标杆上网电价其含税上网电价0.61元/千瓦时。

　　以目前企业执行的电价标准、结算方式及国家发改委公布的电价调整文件确定未来的平均含税销售电价为0.61元。根据财政部、国家发展改革委、国家能源局关于公布《可再生能源电价附加资金补助目录(第六批的通知)》财建〔2016〕669号。专为可再生能源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行维护费用，按上网电量给予适当补助，补助标准为：5 0 公里以内每千瓦时 1 分钱，陕西西夏长度为9公里，因此其含税上网电价综合为0.62元/千瓦时。

　　（4）电量和收益稳定

　　风力发电是新能源产业，清洁、环保、安全的特性符合国家发展清洁能源的战略转移，在未来相当长时间内都将会获得国家政策大力支持，风电机组一旦建成投产，所占据的有利地形，不会被竟争对手所取代，陕西西夏风电发电量能够得到保障；风电电价为国家确定的上网电价，价格相对稳定，风力发电投入运行后的运营成本较低，该公司未来经营及收益将保持在一个较为稳定的水平，可为投资者带来长期、稳定的运营收入和收益。

　　同时，一次性投资较大，风力发电从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，综上，由于上述原因使得收益法评估结果增值较大。

　　由于陕西西夏未来收益稳定且可预测，同时收益法结果包含了所有能为企业创造收益的无形以及有形资产的价值，更能客观反映评估对象的价值，故本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。即：陕西西夏的股东全部权益价值评估结果为评估值为13,636.74万元，对应的51%股权评估值为6,954.74万元。

　　本次关联交易以评估值为依据，并经交易双方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　1.本次股权转让事项不涉及人员转移、人员安置等事项。

　　2.本次股权转让事项不涉及土地租赁的情况。

　　3.本次股权转让事项不涉及目标公司债权债务处理事项,目标公司的债权债务仍由其享有和承担。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　1.根据中铝宁能此前出具的避免及解决同业竞争承诺函，中铝宁能同意于银仪风电注入上市公司后一年内将所持陕西西夏能源股权以及陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给公司。因此，本次交易系对中铝宁能上述承诺的切实履行，符合中国证监会的监管精神，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　2.本次交易完成后，银仪风电、陕西丰晟成为公司全资子公司，陕西西夏成为公司成的控股子公司，将对公司所从事的风力发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面都将有大幅提升。

　　七、与中铝宁能累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至今，与中铝宁能累计发生的关联交易总金额为1.39万元。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事对关于公司现金收购风电股权暨关联交易的议案及相关文件进行了认真的事前核查，并发表事前认可意见及独立意见如下：

　　1.公司以现金收购中铝宁能持有银仪风电50%股权、陕西丰晟100%股权、陕西西夏51%股权，本次现金收购不构成重大资产重组，但构成关联交易。

　　2.鉴于本次交易构成公司与控股股东的关联交易，关联董事应当回避表决。

　　3.本次交易以及拟签订的《股权转让协议》，符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　4.公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具了评估报告，资产评估机构具有独立性，对其标的资产的评估符合客观、公正、独立性的原则和要求，具有独立性和专业性；本次评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易定价为按评估价收购，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

　　综上所述，独立董事同意将本次交现金收购股权的议案提交公司第七届董事会第十三次临时会议审议。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，中信建投证券认为，银星能源现金收购风电股权暨关联交易事项已经中铝集团批复；中铝宁能董事会审议通过；相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表独立意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。

　　十、备查文件

　　1.第七届董事会第十三次临时会议决议；

　　2.第七届监事会第七次临时会议决议；

　　3.独立董事事前认可及独立意见；

　　4.股权转让协议；

　　5.中信建投关于公司关联交易事项的专项核查意见；

　　6.标的资产的审计报告；

　　7.标的资产的评估报告；

　　8.中国铝业集团有限公司批复文件；

　　9.中国证监会和深交所要求的其他文件。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年9月18日