发行人声明

　　公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次非公开发行股票方案经本公司第七届董事会第四十一次会议审议通过后，尚需本公司股东大会审议通过和中国银保监会、中国证监会等监管机构批准或核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。

　　2、本次非公开发行股票募集资金总额不超过29,235,725,562元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司的核心一级资本。

　　3、本次非公开发行的发行对象为首钢集团、国网英大和京投公司，共计3名特定对象。发行对象符合相关法律法规的规定，并与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　5、本次非公开发行股票数量不超过2,564,537,330股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的20%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。各发行对象拟认购股份数量情况如下：

　　■

　　各发行对象的认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规模上限、上述定价原则以及其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例确定。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉。

　　若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股份数量上限将作相应调整。

　　6、所有发行对象认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起5年内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第六节  公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益、净资产收益率等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　释  义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　2012年6月，中国银监会颁布了《资本管理办法》，建立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度，自2013年1月1日起正式施行，对商业银行的资本质量及资本充足率均提出了较高要求；自2016年起，中国人民银行推出“宏观审慎评估体系”，进一步明确了资产扩张受资本约束的要求，上述监管规定对商业银行的资本质量及资本充足率提出了更高要求。为满足日趋严格的资本监管要求，促进自身业务持续健康发展，同时增强自身的风险抵御能力，商业银行应更加重视建立有效的资本补充机制，以维护资本质量和资本水平的长期稳定。

　　近年来，本公司先后通过非公开发行优先股、在全国银行间债券市场发行二级资本债券等多种方式补充资本金。截至2018年6月30日，公司合并口径核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.06%、9.09%和11.97%，其中核心一级资本充足率处于相对较低水平。随着公司各项业务的持续稳定发展和资产规模的逐步扩张，如果不能及时有效地通过外源性融资补充核心一级资本，本公司核心一级资本充足率将无法满足业务正常发展的需要。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　公司本次非公开发行的主要目的是通过补充核心一级资本，提高资本充足率水平，以适应日趋严格的资本监管要求，同时增强公司风险抵御能力，以应对国内外经济形势的不断变化和挑战，并支持公司各项业务持续稳健发展，提升公司盈利能力，为全体股东创造长期良好的投资回报。

　　三、本次发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为首钢集团、国网英大和京投公司。

　　截至本预案签署日，首钢集团持有公司2,599,929,412股A股，占公司总股本的20.28%，为公司第一大股东；国网英大持有公司2,338,552,742股A股，占公司总股本的18.24%，为公司第三大股东；京投公司不持有公司股份，若按照本次发行股份数量上限完成发行，京投公司持股比例将达到8.50%。根据《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，首钢集团、国网英大及京投公司均系公司关联法人。

　　发行对象的具体情况参见“第二节  发行对象的基本情况”。

　　四、发行方案概要

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　（三）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过29,235,725,562元（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司的核心一级资本。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为首钢集团、国网英大和京投公司。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（五）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　（六）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过2,564,537,330股（含本数，下同），不超过本次发行前公司总股本的20%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。各发行对象拟认购股份数量情况如下：

　　■

　　各发行对象的认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规模上限、上述定价原则以及其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例确定。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉。

　　若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股份数量上限将作相应调整。

　　（七）本次发行股票的限售期

　　所有发行对象认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起5年内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　根据《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，首钢集团、国网英大及京投公司属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　有关本次发行的相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化。

　　七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准

　　本次非公开发行方案已经本公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，尚需本公司2018年第一次临时股东大会审议批准，并报中国银保监会、中国证监会等监管机构批准或核准，最终以前述监管机构核准的方案为准。

　　第二节  发行对象的基本情况

　　一、首钢集团

　　（一）基本情况

　　公司名称：首钢集团有限公司

　　成立时间：1981年5月13日

　　注册资本：2,875,502.497783万元

　　法定代表人：靳伟

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：北京市石景山区石景山路

　　统一社会信用代码：911100001011200015

　　经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　首钢集团为国管中心全资子公司，实际控制人为北京市国资委。截至本预案签署日，首钢集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）发行对象主营业务情况

　　首钢集团是以钢铁业为主，兼营采矿、机械、电子、建筑、房地产、服务业、海外贸易等跨行业、跨地区、跨所有制、跨国经营的大型企业集团，钢铁产能在3,000万吨以上；家电板、桥梁钢、车轮钢国内占有率第一，汽车板、电工钢占有率第二，镀锡板实现高端客户全覆盖。根据中国钢铁工业协会2017年度数据统计，首钢集团资产规模位居国内冶金大中型企业第二名；根据世界钢铁协会公布的2017年度钢铁公司粗钢产量排名，首钢集团位列全球第九大钢铁企业。

　　（四）最近一年简要财务状况

　　单位：亿元

　　■

　　注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　最近五年，首钢集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况

　　1、同业竞争

　　本次发行完成后，本公司不存在控股股东或实际控制人，本公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。首钢集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。

　　2、关联交易

　　本次发行完成后，如发行对象与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

　　（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　首钢集团及其控股股东国管中心与公司存在正常的业务往来。

　　截至2018年6月30日，首钢集团在华夏银行直接授信额度（含债务融资工具授信额度）为204.14亿元，贷款余额84.63亿元，存款余额为20.08亿元。

　　截至2018年6月30日，国管中心在华夏银行直接授信额度8.00亿元，贷款余额5.00亿元，存款余额为47.21亿元。

　　2016年7月至2018年6月，首钢集团及其控股股东与公司不存在交易金额在3,000万元（含）以上且占本公司最近一期经审计净资产1%（含）以上的其他重大交易。

　　（八）发行对象关于本次认购资金来源的说明

　　首钢集团承诺用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于华夏银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受华夏银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与华夏银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

　　二、国网英大

　　（一）基本情况

　　公司名称：国网英大国际控股集团有限公司

　　成立时间：2007年10月18日

　　注册资本：1,990,000万元

　　法定代表人：李荣华

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

　　统一社会信用代码：91110000710935089N

　　经营范围：投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　国网英大的控股股东为国家电网，持股比例为100%；国网英大的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至本预案签署日，国网英大与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）发行对象主营业务情况

　　国网英大经营范围为投资与资产经营管理，资产托管，为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务，投资咨询，投资顾问；投资范围涵盖银行、保险、资产管理三大板块。国网英大根据国家电网的统一部署开展股权投资管理工作，充分发挥内部金融机构的功能优势，有效提升盈利能力，支持电网主业发展。

　　（四）最近一年简要财务状况

　　单位：亿元

　　■

　　注：上述财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　最近五年，国网英大及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况

　　1、同业竞争

　　本次发行完成后，本公司不存在控股股东或实际控制人，本公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。国网英大及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。

　　2、关联交易

　　本次发行完成后，如发行对象与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

　　（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　国网英大及其控股股东国家电网与本公司存在正常的业务往来。

　　截至2018年6月30日，国网英大在华夏银行直接授信额度7.00亿元。

　　截至2018年6月30日，国家电网在华夏银行授信额度14.50亿元，华夏银行持有国家电网发行的债券余额14.50亿元。

　　2016年7月至2018年6月，国网英大及其控股股东与公司不存在交易金额在3,000万元（含）以上且占本公司最近一期经审计净资产1%（含）以上的其他重大交易。

　　（八）发行对象关于本次认购资金来源的说明

　　国网英大承诺用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于华夏银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受华夏银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与华夏银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

　　三、京投公司

　　（一）基本情况

　　公司名称：北京市基础设施投资有限公司

　　成立时间：1981年2月10日

　　注册资本：10,664,248.99万元

　　法定代表人：张燕友

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

　　统一社会信用代码：911100001011241849

　　经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　京投公司的控股股东及实际控制人为北京市国资委。截至本预案签署日，京投公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）发行对象主营业务情况

　　京投公司主营业务为以轨道交通为主的基础设施投融资与管理，以及轨道交通装备制造与信息技术服务、土地与物业开发经营等相关资源的经营与服务。作为北京市公共交通行业的骨干企业，在国内率先创造性提出ABO新模式（授权Authorize-建设Build-运营Operate），成为轨道交通行业中唯一由政府授权委托的主体单位，负责整合城市轨道交通投融资、建设、运营等全产业链整体服务。

　　（四）最近一年简要财务状况

　　单位：亿元

　　■

　　注：上述财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　最近五年，京投公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况

　　1、同业竞争

　　本次发行完成后，本公司不存在控股股东或实际控制人，本公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。京投公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。

　　2、关联交易

　　本次发行完成后，如发行对象与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

　　（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　京投公司与公司存在正常的业务往来。

　　截至2018年6月30日，京投公司在华夏银行直接授信额度48.00亿元，贷款余额5.00亿元，存款余额为13.14亿元。

　　2016年7月至2018年6月，京投公司与公司不存在交易金额在3,000万元（含）以上且占本公司最近一期经审计净资产1%（含）以上的其他重大交易。

　　（八）发行对象关于本次认购资金来源的说明

　　京投公司承诺用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于华夏银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受华夏银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与华夏银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

　　第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金总额及用途

　　公司本次非公开发行拟发行不超过2,564,537,330股普通股，募集资金总额不超过人民币29,235,725,562元，扣除相关发行费用后全部用于补充核心一级资本，提高本公司的资本充足率，支持未来业务持续健康发展，增强公司的资本实力及竞争力。

　　二、实施本次非公开发行的必要性

　　本次非公开发行普通股有助于本公司进一步提高核心一级资本充足率，对保持资金流动性、提高自身的盈利水平和抗风险能力，都具有重要意义。

　　（一）提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管要求

　　2013年1月1日，《资本管理办法》正式实施，对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。自2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方面引导银行业金融机构加强自我约束和自律管理。

　　截至2018年6月30日，本公司合并口径核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.06%、9.09%和11.97%，核心一级资本充足率低于上市银行的平均水平，持续补充资本的压力明显。本次非公开发行募集资金将用于补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准要求。

　　（二）支持公司业务持续健康发展，增强风险抵御能力

　　近年来，公司坚定实施“中小企业金融服务商”战略，加快经营转型，坚持深化结构调整，努力实现服务专业化、业务品牌化、经营特色化、管理精细化。2015年末、2016年末及2017年末公司合并口径的资产总额增速分别为9.13%、16.61%和6.48%，贷款总额增速分别为13.74%、13.79%和14.58%，呈持续增长的态势。未来，公司业务转型和发展都需要充足的资本作为支撑。

　　本次发行将有效夯实公司资本基础，提升公司资本充足率水平，增强抵御风险的能力，并为公司各项业务持续稳健发展、提升竞争力水平、实现业务发展目标提供有力的资本保障。

　　综上，本次非公开发行将有效补充公司的核心一级资本，对公司满足日趋严格的资本监管要求、支持业务持续健康发展具有重大意义。

　　三、募集资金投向可行性分析

　　公司将加强资本管理，提高本次募集资金的使用效率。通过募集资金的合理运用，在净资产增长较快、各项业务持续稳健发展的同时，确保净资产收益率保持在较高的水平。为实现本目标，公司将持续推进如下举措：

　　（一）加快体制机制改革，实现有质量的发展

　　公司将推进组织架构改革和管理转型，提升科技创新引领能力；推进营销组织架构改革和管理转型，加强业务板块管理和条线垂直专业管理，加快完善业务体系；推进体制改革和管理转型，实施运营体制改革，提高人工替代率、降低运营成本，从而提升发展质量。

　　（二）坚定不移回归服务本源，提升服务效率

　　公司将充分利用总行位于北京的区位优势，积极推进“京津冀金融服务主办行”建设，围绕北京“四个中心”建设、非首都功能疏解、北京冬奥会筹办、雄安新区建设等重大任务，加大金融服务力度，深度融入地区主流经济；加大对绿色经济、低碳经济和循环经济的支持力度，提高全行绿色资产占比；坚持实施战略客户定位，加快零售金融业务发展，探索小微企业业务经营方式转变，不断提升服务效率。

　　（三）加快推进综合化经营，提升盈利能力

　　公司将加快设立消费金融公司和香港分行，并充分整合各类金融资源，进一步加强与非银行金融机构合作，增强优势互补和业务联动，推进综合化经营；推进投行、信用卡、资管、私人银行业务，加快市场布局，多渠道推动中间业务收入增长；着力优化资产负债结构和成本收入比结构，加强投入产出评价，提升公司盈利能力。

　　（四）筑牢风险防线，提升风险管理水平

　　公司将持续完善全面风险管理体系，深化各单一风险管理，严格管控信用风险，确保资产安全；密切防范流动性风险，优化调整期限结构；严密关注重点领域风险，并制定防控预案；加强声誉风险管理，做好舆情防控，不断提升风险管理水平。

　　四、本次非公开发行对本公司经营管理和财务状况的影响

　　本次非公开发行有助于本公司提高资本充足率，增加抵御风险能力，增强竞争力。本次非公开发行对公司的经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

　　（一）对公司股权结构和控制权的影响

　　假设本次非公开发行股份数量按发行上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将从12,822,686,653股增至15,387,223,983股，发行对象持有的股份数量将有所增加。按照截至2018年6月30日公司股东名册的数据及发行对象拟认购股份数量上限进行测算，本次发行完成后，首钢集团持股比例将保持20.28%，仍为公司第一大股东；国网英大持股比例将增加至19.99%，成为公司第二大股东；人保财险持股比例将为16.66%，成为公司第三大股东；京投公司持股比例将达到8.50%，成为公司第四大股东。本次发行前后本公司均无控股股东和实际控制人，因此本次发行亦不会导致公司控制权发生改变。

　　（二）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

　　本次发行完成后，本公司净资产规模将增加，短期内可能对净资产收益率产生一定的摊薄。但长期来看，募集资金用于支持公司业务发展产生的效益将逐步显现，将对本公司经营业绩产生积极影响并进一步提升公司的每股净资产。

　　（三）对资本充足率的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，将有效补充本公司的核心一级资本，提高公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率，从而增强本公司的风险抵御能力，同时为公司业务增长和可持续发展提供有力的资本保障。

　　（四）对盈利能力的影响

　　本次非公开发行将有助于夯实公司的资本金、提升公司资本规模，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展提供有力的资本保障，促使公司实现规模扩张和利润增长，进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。

　　综上，本次非公开发行募集资金用于补充核心一级资本，符合相关法律、法规的规定，符合公司战略发展方向。本次发行将有助于本公司满足日趋严格的资本监管要求，进一步增强资本实力和风险抵御能力，有利于本公司业务继续保持持续、稳定、健康的发展，对公司长远发展和股东价值提升具有重要的战略意义，是必要且可行的。

　　第四节  股份认购协议的内容摘要

　　一、协议主体和签订时间

　　2018年9月17日，本公司与首钢集团、国网英大、京投公司分别签署了《股份认购协议》。

　　二、认购方的认购价款、每股认购价格和认购股份数量

　　（一）发行金额和认购方的认购价款

　　本公司将根据《股份认购协议》以及本公司审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的并经本公司股东大会批准的决议以及中国银保监会、中国证监会等监管机构的核准文件实施本次非公开发行。本次非公开发行项下所发行的人民币普通股（A股）总金额应等于发行金额。认购方为其认购股份需支付的全部认购价款应为认购方的认购股份数量乘以每股认购价格的金额，认购方的认购价款应精确到人民币分。

　　（二）每股认购价格和认购股份数量

　　本公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本公司普通股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与本次发行前本公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　“定价基准日前20个交易日本公司普通股股票交易均价”的计算公式为（下列参数应使用上交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日本公司普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司普通股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若本公司在本次非公开发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　在《股份认购协议》约定的先决条件获得满足前提下，首钢集团、国网英大和京投公司依据《股份认购协议》将分别认购不超过519,985,882股、737,353,332股和1,307,198,116股，具体认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规模上限、上述定价原则以及认购方拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限（2,564,537,330股）的比例确定。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉。

　　若本公司普通股股票在本公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，认购方的认购股份数量将作相应调整。

　　三、协议生效的先决条件和生效时间

　　《股份认购协议》经协议双方适当签署后即成立，但须下述各项先决条件全部获得成就\满足或豁免后方生效：

　　1、本公司的董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项并形成有效决议；

　　2、根据认购方公司章程，认购方的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购方本次认购股份及与之有关的其他事项；认购方已经取得国有资产监管机构的批准（如需）；

　　3、中国银保监会核准本公司本次非公开发行及相关事宜；

　　4、中国证监会核准本公司本次非公开发行事宜。

　　四、认购方式

　　按照《股份认购协议》约定的先决条件获得满足的前提下，认购方同意以现金方式认购，且本公司同意向认购方非公开发行本公司A股股票。

　　五、支付方式

　　本公司及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在《股份认购协议》约定的所有先决条件获得满足后，在合理尽快的时间内向认购方发出书面缴款通知（下称“缴款通知”）。

　　认购方同意在中国证监会核准且收到本公司发出的缴款通知之日起，根据缴款通知内规定的认购价款金额、缴款期限，将认购价款足额缴付至主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。

　　六、限售期

　　认购方承诺并同意，根据中国银保监会、中国证监会和上交所的有关规定，其认购的本次非公开发行的股份限售期为自该等股份取得之日起5年，相关监管机构对于认购方所认购股份的限售期和转让另有其他规定的，从其规定。认购方所认购股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购方承诺在上述限售期内不上市交易或以任何其他方式转让该等限售股份，法律、法规另有规定的除外。

　　认购方将按照本公司的安排就上述股份限售和锁定事宜出具专项承诺并办理相关股份限售手续。上述限售期限届满后，认购方的该等限售股份将依据届时有效的法律、法规和上交所的规则办理转让和交易。

　　七、违约责任条款

　　1、若由于《股份认购协议》一方不履行或不完全履行《股份认购协议》规定之义务，或者其在《股份认购协议》下所作任何声明、保证或承诺与事实不符或存在重大遗漏、误导的，则构成违约。

　　2、违约方应根据《股份认购协议》约定和中国法律法规的规定向守约方承担违约责任，足额赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失。

　　3、若认购方因自身原因未按照《股份认购协议》约定足额按时支付认购价款，则应向本公司支付其认购价款总额百分之三的违约金；如该等违约金不足以弥补因认购方该等行为而给本公司造成的一切损失，则认购方还应就该等差额部分向本公司进行全额赔偿。

　　4、若本公司因自身原因未按照《股份认购协议》约定在认购方完成支付全部认购价款后向认购方发行认购股份，本公司应将认购价款归还予认购方并向认购方支付其认购价款总额百分之三的违约金；如该等违约金不足以弥补因本公司该等行为而给认购方造成的一切损失，则本公司还应就该等差额部分向认购方进行全额赔偿。

　　第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的变动情况

　　（一）本次非公开发行完成后，本公司业务、高级管理人员、收入结构均不会发生重大变化。

　　（二）本次非公开发行完成后，本公司注册资本、普通股股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　（三）本次非公开发行完成后，公司股本总额超过4亿元且社会公众持有的股份高于公司股份总数的10%，仍符合《上市规则》关于公司股票上市条件的有关规定。

　　（四）假设本次非公开发行股份数量按发行上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将从12,822,686,653股增至15,387,223,983股，发行对象持有的股份数量将有所增加。按照截至2018年6月30日公司股东名册的数据及发行对象拟认购股份数量上限进行测算，本次发行完成后，首钢集团持股比例将保持20.28%，仍为公司第一大股东；国网英大持股比例将增加至19.99%，成为公司第二大股东；人保财险持股比例将为16.66%，成为公司第三大股东；京投公司持股比例将达到8.50%，成为公司第四大股东。本次发行前后本公司均无控股股东和实际控制人，因此本次发行亦不会导致公司控制权发生改变。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，本公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平将有效提升，净资产规模将增加，将在有效增强公司风险抵御能力的同时，也为公司业务发展和经营转型提供了更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的稳健、可持续发展提供有力的资本保障，促进公司实现规模扩张和利润增长，提升公司的盈利能力和竞争力。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次非公开发行将增加公司募集资金到位当期的筹资活动现金流。随着募集资金对于公司业务规模扩张的支持，未来将对公司经营活动现金流量产生积极影响。

　　（四）本次发行后公司资本监管指标的变动情况

　　本次非公开发行有利于公司提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平。以2018年6月30日为测算基准日，假设本次发行募集资金总额为29,235,725,562元，在不考虑发行费用的前提下，本次非公开发行对公司资本监管指标的影响如下：

　　■

　　注：以上数据为公司合并口径财务数据。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行前，本公司无控股股东，本次发行也不会导致控股股东的出现。因此，本次非公开发行完成后，本公司不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发生变化的情况。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行前，本公司无控股股东，本次发行也不会导致控股股东的出现。因此，本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在本公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况

　　负债业务是商业银行的正常经营业务，公司坚持稳健经营，保持合理的负债结构。本公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）本次非公开发行未能获得批准的风险

　　公司本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，本次发行方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行应当提请中国银保监会和中国证监会等监管机构批准或核准，能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

　　（二）股票价格波动风险

　　股票价格的变化除受本公司经营状况和发展前景影响外，还会受国内和国际的政治经济形势、国家的宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期、可比银行交易情况及突发事件等诸因素的影响。因此，本公司作为上市公司，即使在经营状况稳定的情况下，股票价格仍可能出现较大幅度的波动，从而对本次发行造成一定不利影响。

　　（三）信用风险

　　信用风险是指客户或交易对象因各种原因未能及时、足额履行偿还债务义务而违约的风险。公司承担信用风险的资产包括各项贷款、拆放同业、买入返售资产、存放同业款项、银行账户债券投资、应收利息、其他应收款和表外资产等，其中最主要的是各项贷款和表外资产，即表内授信业务和表外授信业务。

　　（四）流动性风险

　　流动性风险指当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，且不能以合理价格及时融通足够资金时，无法满足客户提取到期负债及新增贷款、合理融资等需求，或者无法以正常的成本来满足这些需求的风险，要求商业银行必须保持一定的流动资产或保证有畅通的融资渠道。如果公司无法以合理成本及时获得充足资金，公司仍然面临流动性风险。

　　（五）市场风险

　　市场风险是指因市场价格的不利变动而使银行表内外业务遭受损失的风险。公司涉及的市场风险主要包括利率风险和汇率风险，利率风险主要包括由于市场主要利率变动而产生的公允价值利率风险和现金流量的利率风险；汇率风险主要来自非人民币计价的贷款、存款、证券及其他金融衍生工具。

　　（六）操作风险

　　操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成损失的风险。公司治理结构不完善，控制制度不合理，操作的程序和标准出现偏差，业务人员违反程序规定，内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作等均可能导致损失。

　　（七）竞争风险

　　目前，我国以国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成，国内银行业的竞争日益激烈。公司面临着同业之间在客户、资金、服务、人才、科技等方面的竞争。

　　（八）政策风险

　　本公司绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，公司的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、银行业监管政策变动、宏观经济政策和产业结构调整的影响。公司存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。

　　（九）即期回报摊薄风险

　　本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司核心一级资本，以支持公司业务的可持续发展。但是，如果本次非公开发行股票的募集资金未在发行完成当年得到充分使用，公司原有业务的盈利水平未实现足够的提升，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。

　　第六节  公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司的利润分配政策

　　根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　　第二百三十四条  本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补上一年度的亏损；

　　（二）提取法定公积金10%；

　　（三）提取一般准备；

　　（四）支付优先股股东股息；

　　（五）提取任意公积金；

　　（六）支付普通股股东股利；

　　（七）本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东、普通股股东分配利润。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，优先股股东、普通股股东分别按其持有的相应类别股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东、普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

　　本行持有的本行股份不参与分配利润。

　　第二百三十七条  本行利润分配政策如下：

　　（一）利润分配的基本原则

　　本行充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的本行可供分配利润规定比例向股东分配股利。

　　除本行优先股采用特定的股息政策外，本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；本行优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配具体政策

　　除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润的，以现金方式分配的利润不少于本行当年实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。

　　特殊情况包括但不限于：

　　1、资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；

　　2、法律、法规或监管政策规定的限制进行利润分配的情况；

　　3、其他本行认为实施现金分红可能影响本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展的情况。

　　本行董事会未做出现金利润分配预案的或未进行现金分红的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露。

　　（三）利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对生产经营造成重大影响，或自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。

　　本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、2015年度利润分配方案

　　公司以2015年末普通股总股本10,685,572,211股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金股利3.63元（含税），共计派发现金股利3,878,862,712.59元。

　　2、2016年度利润分配方案

　　公司以2016年末普通股总股本10,685,572,211股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利1.81元（含税），以资本公积金向全体普通股股东每10股转增2股，共计派发现金股利1,934,088,570.19元，转增股本2,137,114,442股。

　　3、2017年度利润分配方案

　　公司以2017年末普通股总股本12,822,686,653股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金股利1.51元（含税），共计派发现金红利1,936,225,684.60元。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　单位：亿元

　　■

　　最近三年，本行累计向普通股股东现金分红77.49亿元，最近三年以现金方式累计分配的利润高于最近三年本行实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的30%，各年度以现金方式向普通股股东分配的利润均高于本行当年实现的归属于普通股股东的可分配利润的10%，符合《公司章程》的有关规定。

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，投入公司日常业务经营，充实资本实力，保持公司的可持续发展，并提升综合竞争力，或留待以后年度进行分配。

　　三、公司未来三年股东回报规划

　　2018年9月17日，公司召开第七届董事会第四十一次会议审议通过《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。具体内容如下：

　　“（一）未来三年，公司将实施积极的利润分配方案，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。

　　（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（三）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。

　　特殊情况包括但不限于：

　　1、资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；

　　2、法律、法规或监管政策规定的限制进行利润分配的情况；

　　3、其他公司认为实施现金分红可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的情况。”

　　第七节  摊薄即期回报的风险提示及填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，公司分析了本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，具体情况如下：

　　一、本次发行完成后，公司每股收益的变化分析

　　为持续满足《资本管理办法》提出的更高资本监管要求，促进股东回报稳步增长，公司拟通过非公开发行普通股股票补充核心一级资本。在不考虑本次发行募集资金所产生财务回报的情况下，本次发行将一定程度上摊薄归属于普通股股东的每股收益。

　　本次非公开发行后，公司即期每股收益可能的变化趋势分析如下：

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设2018年和2019年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为2,564,537,330股，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币29,235,725,562元（暂不考虑本次发行费用的影响）。

　　3、根据情景分析的需要，假设公司2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2017年相应经审计财务数据的基础上分别以下列三种增长率进行测算：（1）无增长；（2）增长率为3%；（3）增长率为5%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　4、公司于2016年3月非公开发行优先股2亿股，面值为人民币100元，票面股息率为4.20%，募集资金总额为人民币200亿元。假设公司发行的优先股分别于2018年和2019年完成一个计息年度的全额派息（仅为示意性测算，不代表公司优先股的实际派息时间）。

　　5、本次发行前，公司的普通股总股本按12,822,686,653股进行测算。

　　6、假设公司于2018年12月完成本次非公开发行。该时间仅为估计，最终以监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准。除本次非公开发行外，假设2018年、2019年公司普通股股本不因其他原因（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股、可转债转股等）发生变化。

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营状况、财务状况等相关收益的影响。

　　（二）本次非公开发行后，对每股收益等主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，对本次非公开发行完成前后的每股收益分析如下：

　　■

　　注1：扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；

　　注2：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　根据上述假设测算，本次非公开发行对公司2019年每股收益有一定摊薄影响。

　　（三）关于本次测算的说明

　　公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

　　本次测算中的本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　根据以上假设测算，本次发行完成后，在不考虑募集资金产生的收益，同时公司股本增加的情况下，基本每股收益将会有所下降。

　　但是，本次募集资金到位后，公司将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果公司在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务发展，将直接产生效益，同时，普通股作为核心一级资本，在公司保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应将进一步支持公司业务发展，提高公司营业收入和净利润水平，对归属于公司普通股股东的每股收益将产生积极影响。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、实施本次非公开发行的必要性”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金用于补充核心一级资本，符合资本监管要求和公司长期战略发展方向。募集资金到位后，将为公司业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有助于快速推进各项业务的战略转型，加快公司主要业务的发展，提升综合化金融服务能力。本次发行将有利于促进公司保持长期可持续发展，继续为实体经济发展提供必要的信贷支持，持续深化“中小企业金融服务商”战略，为股东创造可持续的投资回报。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司人力资源储备充足，持续加强人才队伍建设，围绕公司发展战略与重点业务布局，多层次引进与培养专业型、复合型人才，积极推动学习型组织建设，不断完善分层级、分专业的人才培训体系，不断提高员工综合能力，全方位打造专业敬业、执行有力、精诚团结的人才队伍，为建设符合未来发展趋势的现代商业银行打下坚实的人才基础。

　　技术方面，公司拥有领先的信息技术系统，并将不断加大信息科技投入，积极推动金融科技创新，加快推进数字化银行转型。公司提出以实时互联、自然交互、数据驱动、深度智能为特征的“智慧金融，数字华夏”愿景，确立了整体数字化转型与互联网银行平台创新双轮驱动策略，以满足未来经营管理对金融科技的需要。

　　市场方面，公司拥有立足经济中心城市、辐射全国的分支机构以及较为雄厚的公司和个人客户基础，凭借广泛的多渠道分销网络。公司将持续发展京津冀协同发展金融服务，增强服务首都经济社会发展力度，围绕国家重点战略布局优化业务结构，加快推进分支机构建设步伐，优化代理行网络布局，持续完善业务和服务渠道建设，拓展业务空间，夯实市场基础。

　　六、填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　公司主要业务包括公司业务、小微企业业务、个人业务、金融市场业务以及电子银行业务。公司业务方面，公司继续深化银企合作，与多家大型央企、地方国企和同业客户建立战略合作关系，客户群体不断壮大。小微企业业务方面，公司持续深化“中小企业金融服务商”战略重点，坚持差异化和特色化经营，不断提升小微企业金融服务的覆盖率和满意度。个人业务方面，公司不断做大零售客户群体，各分层客户增长显著，积极开发个人理财业务产品。金融市场业务方面，公司在风险可控前提下，加大产品和业务创新力度，积极推动业务战略转型，提升传统业务的附加值，提高服务客户的综合能力。电子银行业务方面，公司以“智慧金融，数字华夏”为愿景，深化互联网思维，创新金融服务模式，加强平台合作，持续优化“智慧电子银行”服务体系，推进数字化流程再造与互联网创新转型，业务发展迅速。

　　公司所面临的风险主要包括信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律与合规风险及信息科技风险等。为加强风险管理，公司严格落实监管要求，持续完善全面风险管理体系，加强内控建设，提升风险管控的前瞻性，推动各项风险管理工作取得积极成效。

　　（二）本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施

　　公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的具体回报填补措施如下：

　　1、加快经营转型，推进有质量的发展

　　公司将不断调整并优化业务结构，进一步推动金融市场、信用卡、国际业务等业务的拓展，强化产品营销，优化资金运作结构，持续深化“中小企业金融服务商”战略，不断提升持续盈利能力。公司将继续加大与信托、证券、保险、基金以及新兴金融机构等合作，强化互动合作。公司将不断加强金融科技投入，通过实施金融科技兴行战略，深化互联网思维，创新金融服务模式，完善客户服务体系，加快经营转型，不断提高盈利能力。

　　2、优化资本资源配置，提高资本使用效率

　　公司将进一步健全资本管理长效机制，增强资本内生能力，建立健全融资渠道，确保资本充足水平持续满足风险覆盖、价值创造和监管合规的要求。公司将不断完善资本管理模式，不断深化资本投入产出机制建设，改善资本资源分配和绩效考核，促使资本资源向效益好、风险低的产品、业务和区域倾斜，不断提高资本使用效率，推动公司高质量发展。

　　3、深化风险管控，加强合规管理

　　公司将完善全面风险管理措施。优化风险管理工作考评机制，完成全面风险平台系统上线，加强风险管理队伍建设，持续强化全面风险管控，全面建设流动性、市场、国别和舆情等风险监测、评价和管控机制，健全连续性管理体系。公司将不断深化内控合规管理，积极落实中国银保监会“三三四十”专项治理等工作部署，推动各项案防举措，完善案防机制建设，严防洗钱风险，深化合规文化建设，不断夯实合规、案防、反洗钱等工作基础。

　　4、注重股东回报，稳定利润分配

　　公司高度重视股东合理投资回报，将实施积极的利润分配方案，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，坚持为股东创造长期价值。

　　七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行普通股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员签署了《承诺函》，做出如下承诺：

　　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　第八节  其他有必要披露的事项

　　截至本预案签署日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

　　华夏银行股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十七日