本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要风险提示：

　　1、昆明七彩云南城市建设投资有限公司（下称“七彩云南公司”）59.5%股权评估增值的原因：

　　（1）2017年以来，在昆明旅游市场带动下，住宅商品房市场需求旺盛，经过两年发展，七彩云南公司项目周边环境、配套设施不断完善，市场价格涨幅较大；

　　（2）七彩云南公司约1171.03亩开发用地控制性规划发生调整，控规调整后，城镇住宅用地增加281,686.23平方米，商住混合用地增加338,260.80平方米，商务金融用地减少575,939.42平方米。2017年以来，由于城镇住宅用地价格增幅大于商务金融用地价格增幅，开发用地控制性规划的调整也导致评估增值。

　　如本次挂牌交易按照目前评估值成交，预计增加云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）合并财务报表投资净收益约8.88亿元。

　　2、公司取得七彩云南公司70%股权后的开发和投资情况

　　截至目前，公司已累计向七彩云南公司以借款的方式投入资金6.94亿元，用于缴纳土地出让金、相关税费及一期111.39亩土地的开发建设，该笔借款将由摘牌方负责偿还。已开发的一期地块，完成部分道路、基坑、打桩工程，售楼部已封顶断水，正在进行装修。

　　3、本次挂牌交易需履行的程序及不确定性

　　本次挂牌交易尚需公司股东大会审议通过，交易标的评估值尚需云南省国有资产监督管理机构（下称“国资监管机构”）备案。截至本回复公告日，上述事项尚未完成，本次挂牌交易存在不确定性。

　　因七彩云南公司部分土地用途及容积率作了相应调整，截至目前，涉及的土地出让金补缴金额及相关税费尚不确定，本次评估未就补缴事宜作相应价值扣除，公司拟在公开挂牌条件中明确将由摘牌方承担后续补缴义务。本次交易存在补缴土地出让金及相关税费的情况，增加了摘牌方的负担，故本次挂牌交易存在中止或取消的风险。若本次挂牌交易中出现中止、取消或流拍的现象，公司本次股权转让的预计收益将不能实现。

　　公司于2018年8月31日收到上海证券交易所《关于对公司出售下属子公司部分股权事项的问询函》（上证公函【2018】2439号）（下称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

　　一、2016 年11 月，公司以8000 万元增资七彩云南公司，取得其70%股份，七彩云南公司的净资产评估值为6.69 亿元。而根据本次评估报告，七彩云南公司净资产评估值为24.5 亿元，短期内获得评估增值较大。请公司补充披露：

　　1、公司收购七彩云南公司以来的累计资金等资源投入情况；

　　2、七彩云南公司的项目建设进展情况；

　　3、短期内大幅增值的主要原因。

　　请评估师核查并发表意见。

　　回复：

　　1、公司收购七彩云南公司以来的累计资金等资源投入情况

　　2016年11月，公司以8400万元增资七彩云南公司，取得其70%股权。截至目前，公司已累计向七彩云南公司以借款方式投入资金6.94亿元，用于缴纳土地出让金、相关税费及一期111.39亩土地的开发建设。该笔借款将由摘牌方负责偿还。

　　2、七彩云南公司的项目建设进展情况

　　截至目前，已开发的一期地块，完成部分道路、基坑、打桩工程，售楼部已封顶断水，正在进行装修。

　　3、短期内大幅增值的主要原因

　　本次评估价值增值的主要原因如下：

　　（1）2017年以来，在昆明旅游市场带动下，住宅商品房市场需求旺盛，经过两年发展，七彩云南公司项目周边环境、配套设施不断完善，市场价格涨幅较大。

　　1）七彩云南公司项目周边土地交易价格情况

　　公司选择了晋宁区、呈贡雨花片区、大渔片区的类似宗地的交易情况进行了核实，周边土地详细交易信息如下：

　　■

　　本次评估住宅楼面地价为2,461.52元/平方米，2016年评估住宅楼面地价为566.36元/平方米，增长278.12%；晋宁区房屋均价也由2016年10月份的5,535元/平方米，上涨至2018年8月份的11,986元/平方米,因此，本次评估价值与周边土地交易案例比较，具有合理性。

　　2）2016年11月，七彩云南古滇名城项目评估时，因周边无在售楼盘，参考了附近在售的高新·水岸晴沙、广电苑、蓝光天骄城、雨花国际等楼盘的交易信息，当时售价平均约5500元/平方米，目前也上涨至约1.05万元/平方米的均价；本次评估中参考案例为被评估项目周边新开盘的古滇旅游区商品房交易案例，售价约为1.2万/平方米至2.2万元/平方米。七彩云南古滇名城项目位于昆明市下辖晋宁区，晋宁区尚未对房地产市场采取限购、限贷、限价、限售相关政策，随着周边旅游配套古滇艺海大码头、精品湿地公园、樱花谷、游客服务中心、爱心广场、七彩云南温泉SPA酒店及七彩云南·欢乐世界主题公园等项目开业，带动七彩云南古滇名城周边项目价格大幅上涨。

　　（2）七彩云南公司约1171.03亩开发用地控制性规划发生调整，控规调整后，城镇住宅用地增加281,686.23平方米，商住混合用地增加338,260.80平方米，商务金融用地减少575,939.42平方米。2017年以来，由于城镇住宅用地价格增幅大于商务金融用地价格增幅，开发用地控制性规划的调整也导致评估增值。

　　综上，本次评估增值主要受昆明及环滇池区域康养型房地产价格上涨的影响，同时2018年开发用地控制性规划调整也对本次评估有一定的影响。

　　（3）本次评估采用的评估方法

　　七彩云南公司待开发项目已取得《晋宁区规划局建设项目规划条件》（晋规综条【2016】024号），所在区域房地产开发、交易市场较活跃，项目开发的成本、费用能合理预测，具备假设开发法的条件，故本次采用假设开发法进行评估。

　　4、评估师核查意见

　　经核查，评估师认为：公司以借款方式向七彩云南公司投入资金，七彩云南公司正在对一期地块进行开发建设；2018年规划调整对本次评估结论影响较小，经过两年发展，项目配套设施投入运营、周边环境不断完善，古滇旅游区商品房销售价格大幅度上涨，因而导致本次评估增值较大，增值率较高；本次交易评估价值公允、合理。

　　二、评估报告显示，2018 年4 月16 日，公司将所持七彩云南公司5%股权转让给国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（下称“国寿云城”）。请公司补充披露转让所履行的程序、转让价格及是否经评估等。

　　回复：

　　2017年12月15日，公司2017年第十一次临时股东大会审议通过了《关于公司出资参与设立健康养老基金的议案》，为解决下属公司开发建设资金需求，同意公司参与设立国寿云城，在符合国家法律法规和中国保监会保险资金运用规定前提下，综合运用股权和股债结合等多种方式，对运营健康医疗、养老养生以及与之相关的高原农业、生物制药、旅游文化等健康养老休闲旅游行业的企业进行投资，并授权公司总经理办公会审批国寿云城对公司下属全资子公司、控股子公司及参股公司的项目进行投资。

　　2018年4月8日，公司总经理办会审议同意公司与国寿云城、七彩云南公司签订了投资交易文件，向七彩云南公司提供资金人民币70000万元（其中600万元受让公司所持有5%七彩云南公司股权、69400万元为股东借款），总投资期限不超过8年，七彩云南公司按协议约定的年化收益率8%向国寿云城支付股东借款的固定收益，国寿云城自愿放弃利润分配权、提名权及其他事项的表决权，不参与七彩云南公司的利润分配，不参与七彩云南公司的日常经营管理。

　　公司就上述融资事项已向云南省国有资产相关管理机构进行了请示，并取得了云城投备案【2018】7号投资事项经济行为备案表。

　　三、评估报告显示，根据相关土地规划，七彩云南公司部分土地用途及容积率将相应调整，将涉及补缴土地出让金等事项。请公司补充披露：

　　1、公司收购七彩云南公司以来土地用途、容积率的调整情况；

　　2、相关调整对评估值的影响；

　　3、对后续补缴土地出让金的支付是否有明确安排。

　　回复：

　　1、公司收购七彩云南公司时，七彩云南公司古滇·未来城项目南区开发用地20宗，共计约1171.03亩，原控制性规划条件为：城镇住宅用地9宗，商务金融用地6宗，公共、科教、文体娱乐用地5宗。容积率2.2，计容面积173.29万平方米。

　　2018年通过昆明市晋宁区人民政府批准的新控制性规划条件为：二类居住用地12宗，商住混合用地3宗（商住比2:8），商业用地1宗，消防、环卫、教育用地4宗。容积率2.2，计容面积173.21万平方米。

　　其中：12宗土地不涉及土地用途调整，仅涉及经济指标调整，6宗土地同时涉及土地用途及经济指标调整（3宗由商务金融用地调整为商住混合用地，2宗由商务金融用地调整为二类居住用地，1宗由文体娱乐用地调整为二类居住用地）；控规调整后总体计容面积减少807.55平方米。调整前后各宗地计容面积如下：

　　■

　　2、调整后的控制性详细规划方案改变了部分已取得土地的土地用途和容积率。相比2016年七彩云南古滇名城项目的经济指标，本次评估采用的最新规划指标数据增加了可售住宅面积。截止评估报告日需要补缴土地出让金及相关税费的具体金额尚未确定，本次评估未就补缴事宜作相应的价值扣除。

　　3、目前，由昆明市国土资源局随机抽号确定有资质的评估机构，根据规划调整后容积率、土地用途、出让年限等经济指标的变化，分批对土地进行评估，分批补缴土地出让金。第一批次3宗住宅用地、1宗商住混合用地，面积合计约262.83亩，已完成规划条件变更后地价的评估工作，评估结果已经昆明市晋宁区土地储备委员会审议通过，以上262.83亩土地需补缴土地出让金731万元。

　　因七彩云南公司部分土地用途及容积率进行相应调整，截止评估基准日涉及的土地出让金补缴金额尚不确定，故评估师未预计补缴土地出让金对其股权价值的调减影响，土地出让金及相关税费补缴义务由摘牌方承担。

　　四、8 月9 日，公司与四川省清凤现代房地产开发有限责任公司（下称“四川清凤”）签订协议，由四川清凤或其指定第三方以借款方式向公司支付7.61 亿元作为交易保证金。请公司补充披露：

　　1、公司与四川清凤就后续挂牌事项是否有其他应披露未披露的协议安排；

　　2、交易保证金的利率，是否为公司的融资行为；

　　3、在公开挂牌前签订该类协议，是否违反国资管理的有关规定。

　　请负责持续督导的财务顾问发表意见。

　　回复：

　　1、经公司核查，公司与四川清凤就后续挂牌事项无其他应披露未披露的协议安排事项。

　　2、结合公司经营需要，公司拟对外公开挂牌转让七彩云南公司59.5%的股权。为顺利实现转让，避免流拍，经公司与四川清凤等公司进行商务洽谈，四川清凤有意作为股权交易受让方，故双方签署了《协议》，四川清凤按照约定支付了交易保证金7.61亿元，其并不因为支付该笔保证金而拥有优先于其他竞买方的权利。该笔保证金是确保挂牌交易顺利推进、避免无人参与竞拍现象发生的保证措施，不属于融资行为，如四川清凤顺利摘牌，7.61亿元交易保证金将转为股权收购价款；如四川清凤未能摘牌，公司应向四川清凤退还7.61亿元本息，具体利率由双方另行协商。

　　3、本次转让行为应符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委令、财政部令第32号）（下称“32号令”）的有关规定。

　　公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司公开挂牌转让昆明七彩云南城市建设投资有限公司59.5%股权的议案》，本次交易尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。

　　公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及北京亚超资产评估有限公司对昆明七彩公司进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2018KMA10445号《审计报告》及北京亚超评报字（2018）第A167号《资产评估报告》。评估结果尚需报国资监管机构备案，最终评估结果以国资监管机构备案的结果为准。本次对外公开挂牌转让底价不低于经国资监管机构备案的评估值，转让价格为最终成交价。

　　因此，公司启动挂牌转让七彩云南公司59.5%的股权已按照32号令的规定履行了内部决策程序，并聘请有证券从业资格的会计师事务所、评估机构出具了相关报告。待取得国资监管机构备案后，将通过公开挂牌的方式完成本次转让。

　　公司与四川清凤签署的《协议》，并未给予四川清凤优先取得标的公司股权之任何优惠或排他性的条件。四川清凤后续仍需与其他竞买方在同等条件下，通过产权市场参与公开竞买，四川清凤是否成功竞得七彩云南公司59.5%的股权存在不确定性。

　　截至目前，公司与四川清凤签署之《协议》不违反国资管理的有关规定，七彩云南公司59.5%的股权公开挂牌转让事项需继续遵照32号令相关规定执行。

　　4、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司与四川清凤就后续挂牌事项无其他应披露未披露的协议安排；该笔保证金实质是四川清凤为推进标的股权转让事宜向公司支付的交易保证金，不属于公司的融资行为；公司与四川清凤签署之《协议》不违反国资管理的有关规定，七彩云南公司股权挂牌转让事项需继续遵照32号令相关规定执行。

　　五、请公司评估本次交易对公司经营业绩的影响。如有必要，向公司年审会计师进行咨询。

　　回复：

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会[2014]14号）以及《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会[2014]10号）的相关规定：

　　投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。

　　企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　2017年底，公司持有七彩云南公司70%股权，单体财务报表对七彩云南公司长期股权投资余额为8400万元，合并财务报表对七彩云南公司长期股权投资模拟权益法核算后余额为53,178.96万元。2018年，公司将持有七彩云南公司5%股权转让给合并范围内企业国寿云城。

　　根据《云南城投置业股份有限公司拟转让持有昆明七彩云南城市建设投资有限公司59.50%股权市场价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A167号），七彩云南公司全部净资产评估价值为245,043.20万元。

　　假设本次转让七彩云南公司59.50%股权按上述净资产评估价值确定对价成交，长期股权投资成本以2017年底金额计算，处置后的剩余股权转为可供出售金融资产核算。对公司合并财务报表的影响为增加投资净收益约8.88亿元。但由于该评估结果尚未经国资监管机构备案，且最终成交价尚不确定，上述对公司财务报表的影响金额存在不确定性。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2018年9月15日