证券代码：002278     证券简称：神开股份     公告编号：2018-074

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2018年9月4日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2018年9月13日在上海市闵行区浦星公路1769号公司九楼会议室以现场会议形式召开。会议应出席董事9名，到会出席董事9名，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长李芳英女士召集并主持，经过认真审议，通过了如下决议：

　　一、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补与调整董事会专门委员会委员的议案》。

　　鉴于公司董事会成员已发生变化，董事会原各专门委员会部分委员及召集人已不再担任公司董事，根据公司各专门委员会工作细则，结合目前董事会成员的专业背景，会议决定对公司第三届董事会专门委员会委员增补及调整如下：

　　1、战略委员会：

　　召集人：李芳英

　　委员：金炳荣（独立董事）、袁朗（独立董事）、李春第、赵欣

　　2、薪酬与考核委员会：

　　召集人：袁朗（独立董事）

　　委员：金炳荣（独立董事）、顾承宇

　　3、审计委员会：

　　召集人：孙大建（独立董事）

　　委员：袁朗（独立董事）、叶明

　　4、提名委员会：

　　召集人：金炳荣（独立董事）

　　委员：孙大建（独立董事）、朱逢学

　　二、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟出售公司部分闲置资产的议案》。

　　公司拟出售位于江西省宜春市袁州区温汤镇江源路2号“天沐明月温泉谷”50幢1-2层5002室的闲置房产，建筑面积为134.62平方米。

　　该房产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在权属争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。

　　出售上述房产有利于盘活公司存量资产，提高资产运营效率，促进主营业务发展。本次交易所得款项主要用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用。

　　本次房产出售后，预计对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响，最终影响结果根据出售情况以审计机构审计确认后的结果为准。

　　董事会授权公司管理层根据市场行情择机办理出售事宜，包括签署相关协议及文件、办理过户手续等，并及时向董事会报告。

　　三、全体董事以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》。

　　董事会授权董事长根据具体情况签订担保合同，独立董事就上述事项发表了独立意见，董事赵欣投弃权票。

　　四、全体董事以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于增加公司2018年度日常关联交易预计的议案》。

　　独立董事就上述事项发表了事前认可和独立意见，关联董事李春第、朱逢学回避表决，董事赵欣投弃权票。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月15日

　　证券代码：002278        证券简称：神开股份    公告编号：2018-075

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月13日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》。董事会同意为公司全资子公司上海神开石油测控技术有限公司之控股子公司杭州丰禾石油科技有限公司（以下简称“杭州丰禾”）在浙江省杭州市“仁和先进制造业基地”设立的全资子公司杭州丰禾测控技术有限公司（以下简称“丰禾测控”） 向银行申请工程建设项目授信贷款提供担保。相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司为把握高端井下仪器产业发展机遇，结合现有井下仪器业务板块的实际情况，充分发挥整体优势，整合内部资源，在杭州市“仁和先进制造业基地”投资建设高端井下仪器研发制造基地。

　　公司于2018年4月12日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于子公司对外投资暨设立全资子公司并购买土地使用权的议案》，在杭州市“仁和先进制造业基地”设立子公司丰禾测控，并购买土地使用权。2018年4月23日和7月24日，公司分别收到杭州市余杭区市场监督管理局颁发的“杭州丰禾测控技术有限公司”的《营业执照》和杭州市国土资源局余杭分局发出的“余杭区国有建设用地使用权挂牌竞买网上交易成交确认书”。

　　上述事项详见公司刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2018-029、052号公告。

　　随着上述项目的不断推进，丰禾测控拟向银行申请工程建设项目授信贷款，融资规模不超过4000万元人民币，用于建设“高端井下仪器研发制造基地”项目。公司为丰禾测控在该授信额度内的银行贷款提供连带责任保证担保。担保合同授权公司董事长根据具体情况签订。丰禾测控之母公司杭州丰禾承诺以自有资产就上述担保向公司承担反担保责任。

　　本次担保不构成关联交易，该笔担保额度在董事会的审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况

　　名称：杭州丰禾测控技术有限公司

　　统一社会信用代码：91330110MA2B2A2B16

　　类型：有限责任公司

　　住所：浙江省杭州市余杭区仁和街道桂丰路9号5幢2楼219室

　　法定代表人：周建文

　　注册资本：伍仟万元整

　　成立日期：2018年4月23日

　　营业期限：2018年4月23日 至 长期

　　经营范围：制造、加工：石油测井仪器（除计量）、勘探钻井仪器、钻采设备及配件、测试设备及配件。服务：石油测井技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；仪器设备租赁（除拆、装）、自有房屋租赁；批发、零售：石油测井仪器及配件；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权关系说明：丰禾测控为公司的全资子公司神开测控之控股子公司杭州丰禾之全资子公司，公司间接持有丰禾测控62.5%股权。

　　丰禾测控与本公司股权关系图：

　　主要财务指标：丰禾测控为新设企业，尚未发生实际经营活动。丰禾测控未进行过信用评级，未被列入失信被执行人名单。

　　三、担保的主要内容

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。最终担保总额不超过本次董事会审议的银行授信额度。

　　四、独立董事独立意见

　　独立董事认为：本次担保的对象为公司的控股公司，财务状况稳定，具有偿付债务的能力，且少数股东已承诺按照出资比例为上述担保事项提供反担保，公司承担的担保风险在可控范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，同意公司本次担保事项。

　　五、公司累计对外担保情况

　　截至2017年末，公司及控股子公司无对除控股子公司以外的对外担保事项；公司对控股子公司担保余额为人民币0.00元，无违规及逾期担保。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月15日

　　证券代码：002278     证券简称：神开股份       公告编号：2018-076

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　关于增加公司2018年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　2018年8月17日，上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）发布公告，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”）及其一致行动人通过二级市场增持公司股份达到5%，构成首次举牌。

　　2018年8月30日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，补选李春第先生、朱逢学先生、赵欣先生为公司第三届董事会非独立董事，其中李春第先生系中曼石油董事长、朱逢学先生系中曼石油副董事长。

　　综上所述，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）10.1.3、10.1.5条之规定，中曼石油为公司关联方，公司与中曼石油及其控股子公司之间的业务往来自2018年8月17日起构成关联交易，需根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的规定披露和履行相应程序。

　　根据公司日常生产经营的需要，公司现增加公司及子公司2018年度拟与关联方中曼石油及其控股子公司发生的日常关联交易，增加金额为不超过4500万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）10.2.5条之规定，关联董事李春第先生、朱逢学先生应当回避表决。上述日常关联交易预计属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会审议。

　　增加预计日常关联交易类别和金额：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：中曼石油天然气集团股份有限公司

　　法定代表人：李春第

　　注册资本：40,000.01万元

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路1900号1203室

　　经营范围：石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的销售，承包境外地质勘查工程和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。

　　截止2018年6月30日，中曼石油主要财务数据为：总资产424,071.86万元；净资产244,674.94万元；2018年半年度营业收入75,624.98万元，净利润10,396.41万元。（以上数据未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系

　　中曼石油系持有公司5%以上股份股东，且公司董事李春第先生、朱逢学先生分别为中曼石油董事长、副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）10.1.3、10.1.5条之规定，中曼石油与本公司构成关联关系。

　　3.履约能力分析

　　中曼石油系上海证券交易所上市公司，经营情况正常，财务状况稳定，具有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易的主要内容及定价政策

　　关联交易主要内容包括公司向关联方销售石油钻采设备及提供劳务服务等。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常的生产经营所需，与其他业务往来企业同等对待。交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司将在2018年预计的日常关联交易范围内，根据实际业务需要，参照市场定价确定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的正当需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力，产生良好的协同效应。

　　公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　公司与关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均保持独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

　　五、独立董事事前认可意见

　　独立董事经审核后认为，公司与中曼石油及其控股子公司之间发生的关联交易，属于日常业务范围，是为了满足公司2018年度日常生产经营的需要，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，因此同意将上述议案提交给公司第三届董事会第二十六次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避表决。

　　六、独立董事独立意见

　　公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该事项及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。综上所述，同意公司增加2018年度日常关联交易预计。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月15日

　　上海神开石油化工装备股份有限公司独立董事

　　关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项

　　的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第二十六次会议相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于公司为控股子公司申请银行授信提供担保的独立意见

　　为支持控股公司杭州丰禾测控技术有限公司投资建设高端井下仪器研发制造基地的经营发展需要，公司对其向银行申请总计不超过人民币4,000万元的工程建设项目授信贷款提供担保，担保方式为连带责任，担保合同授权公司董事长根据具体情况签订。上述担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　我们认为：本次担保的对象为公司的控股公司，财务状况稳定，具有偿付债务的能力，且少数股东已承诺按照出资比例为上述担保事项提供反担保，公司承担的担保风险在可控范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意公司本次担保事项。

　　二、关于增加公司2018年度日常关联交易预计的独立意见

　　公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该事项及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。我们同意公司增加2018年度日常关联交易预计。

　　独立董事：

　　金炳荣                   孙大建                   袁  朗

　　2018年9月13日

　　上海神开石油化工装备股份有限公司独立董事

　　关于增加公司2018年度日常关联交易预计

　　的事前认可意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们就增加公司2018年度日常关联交易预计事项发表如下事前认可意见：

　　一、公司与中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”）及其控股子公司之间发生的关联交易，属于日常业务范围，是为了满足公司2018年度日常生产经营的需要，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　二、同意增加公司2018年度与中曼石油及其控股子公司之间的日常关联交易预计，并同意将有关议案提交给公司第三届董事会第二十六次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避表决。

　　独立董事：  金炳荣                  孙大建                  袁  朗

　　2018年9月13日