证券代码：000960         证券简称：锡业股份       公告编号：2018-060

　　云南锡业股份有限公司

　　第七届董事会2018年第七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第七次临时会议于2018年9月14日以通讯表决的方式召开，会议通知于2018年9月10日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司的10名董事。应参与此次会议表决的董事10人，实际参与表决董事10人。本次临时董事会的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。现将本次临时会议决议事项公告如下：

　　一、经会议审议，通过《云南锡业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　二、四位独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。

　　三、公司第七届董事会审计委员会以通讯表决的方式召开了会议并对上述事项进行了审议。

　　四、保荐机构安信证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项出具了核查意见。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖公司董事会印章的《云南锡业股份有限公司第七届董事会2018年第七次临时会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》；

　　3、《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月十五日

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份       公告编号：2018-061

　　云南锡业股份有限公司

　　第七届监事会2018年第七次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2018年第七次临时会议于2018年9月14日以通讯表决的方式召开，会议通知于2018年9月10日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司的4名监事。应参与此次会议表决的监事4人，实际参与表决监事4人。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

　　一、经会议审议，通过《云南锡业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　表决结果：有效表决票数4票，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　监事会认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的前提下，使用闲置募集资金4.5亿元用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用。公司此次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，监事会同意公司使用4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过3个月。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　二、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第七届监事会2018年第七次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年九月十五日

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份       公告编号：2018-062

　　云南锡业股份有限公司关于

　　使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、2018年9月14日，云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第七届董事会2018年第七次临时会议和第七届监事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用4.5亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过3个月；

　　2、本次募集资金暂时补充流动资金事项无需经股东大会审议。

　　一、本次募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕923号）核准，公司向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）196,721,311股，发行价格为12.20元/股，募集资金总额为人民币2,399,999,994.20元，扣除发行费用人民币28,642,189.91元后，实际募集资金净额为人民币2,371,357,804.29元。上述募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月9日出具了《关于云南锡业股份有限公司验资报告》（瑞华验字〔2017〕第53030002号）。本公司对募集资金实施专户存储制度，并与存放募集资金的商业银行和保荐机构签订了募集资金三方监管协议。

　　经公司六届七次董事会、2016年第二次临时股东大会和第六届董事会2016年第十次临时会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金使用情况

　　1、项目实际使用募集资金情况

　　截止2018年8月31日，公司本次非公开募投项目实际使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、前次闲置募集资金暂时补充流动资金使用情况

　　公司2017年8月30日召开的第七届董事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用5亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（具体内容详见公司2017-046号公告）。该次暂时补充流动资金5亿元已于2018年8月28日归还至募集资金专用账户（具体内容详见公司2018-058号公告）。同时，已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

　　3、募集资金使用和结余情况

　　截至2018年8月31日，公司已累计使用募集资金人民币142,859.56万元，募集资金余额为人民币94,360.22万元（含利息收入）。根据公司募集资金使用计划和投资项目的实际建设进度，公司在未来3个月内将有部分募集资金暂时闲置。

　　三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

　　为降低公司的财务费用，提高募集资金使用效率，公司第七届董事会2018年第七次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用4.5亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过3个月。

　　四、拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　本次募投项目正在有序推进之中，尚有部分募集资金处于闲置状态并存放于募集资金专用账户，为了满足业务发展需要及减少财务费用，提高资金利用效率，公司决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司使用4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过3个月，到期归还募集资金专用账户。按现行同期贷款利率测算，预计本次暂时补充流动资金期间公司可节约财务费用489.38万元。

　　公司承诺：

　　1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券投资交易或投资），不变相改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　2、闲置募集资金用于暂时补充流动资金期限届满前，该部分募集资金将及时归还至相应的募集资金专用账户；如募集资金项目加速推进并形成对募集资金的提前使用时，公司将及时归还，以确保募投项目进度的顺利进行。

　　3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、独立董事意见

　　在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金不超过4.5亿元（含本数）暂时补充流动资金可以进一步降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，维护公司和投资者的共同利益。本次公司将闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合相关制度规定，符合公司募集资金项目的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金4.5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过3个月。

　　六、公司监事会意见

　　监事会认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的前提下，使用闲置募集资金4.5亿元用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用。公司此次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，监事会同意公司使用4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过3个月。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。安信证券同意锡业股份上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。

　　八、备查文件

　　1、《云南锡业股份有限公司第七届董事会2018年第七次临时会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司第七届监事会2018年第七次临时会议决议》

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》；

　　4、《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月十五日