股票代码：601818      股票简称：光大银行 公告编号：临2018-056

　　中国光大银行股份有限公司

　　第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国光大银行股份有限公司（简称“本行”）第七届董事会第二十八次会议于2018年9月12日以书面形式发出会议通知，并于2018年9月14日以书面传签方式召开。会议应参与表决董事12名，实际参与表决12名。会议的召开符合法律、法规、规章和《中国光大银行股份有限公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议并通过以下议案：

　　一、《关于为关联法人光大幸福国际租赁有限公司核定授信额度的议案》

　　表决情况：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　李晓鹏、蔡允革、傅东、师永彦董事在表决中回避。

　　二、《关于为关联法人宝克（中国）测试设备有限公司核定综合授信额度的议案》

　　表决情况：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　李晓鹏、蔡允革、傅东、师永彦董事在表决中回避。

　　三、《关于为关联法人光大科技有限公司核定综合授信额度的议案》

　　表决情况：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　李晓鹏、蔡允革、傅东、师永彦董事在表决中回避。

　　四、《关于为关联法人光大环保能源（新郑）有限公司核定授信额度的议案》

　　表决情况：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　李晓鹏、蔡允革、傅东、师永彦董事在表决中回避。

　　五、《关于与关联方中青旅控股股份有限公司及其他发起人共同出资设立消费金融公司的议案》

　　表决情况：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　李晓鹏、蔡允革、傅东、师永彦董事在表决中回避。

　　董事会同意：

　　1、本行与中青旅控股股份有限公司（简称“中青旅”）及其他发起人共同发起设立消费金融公司，其中本行出资6亿元（股权比例60%）、中青旅出资2亿元（股权比例20%）、王道商业银行股份有限公司出资2亿元（股权比例20%）；

　　2、本行与中青旅及其他发起人签署《关于设立北京阳光消费金融股份有限公司的发起人协议》；

　　3、继续授权本行管理层单独或共同根据有关监管规定，综合考虑各项因素，办理为设立消费金融公司向监管机构报送、修改、签署相关申请文件、确定公司的股东及持股结构等有关的各项事宜。上述事宜如涉及调整本行或关联方中青旅出资金额或股权占比，或引入其他本行关联方的，应按照法律法规及本行规定履行相应关联交易审批程序。

　　上述议案已经全体独立董事事前认可。

　　独立董事对上述议案的独立意见：根据相关规定，上述交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，并已依法履行内部审批程序，本行独立董事同意上述议案。

　　特此公告。

　　中国光大银行股份有限公司董事会

　　2018年9月15日

　　股票代码：601818        股票简称：光大银行       公告编号：临2018-057

　　中国光大银行股份有限公司

　　关联交易公告

　　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●简述交易风险

　　中国光大银行股份有限公司（简称“本行”）过去12个月与中国光大集团股份公司（简称“光大集团”）下属企业累计发生关联交易的余额为6.45亿元人民币（已披露的关联交易除外），加上拟发生的关联交易27.76亿元人民币，将超过本行最近一期经审计净资产绝对值的1%。上述关联交易的定价依据市场原则进行，条件不优于本行现有其他非关联公司的条件，为本行的正常业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　●需提请投资者注意的其他事项：无

　　一、关联交易概述

　　截至本公告披露日，本行过去12个月与光大集团下属企业累计发生关联交易的余额为6.45亿元人民币（已披露的关联交易除外），加上拟发生的关联交易27.76亿元人民币，将超过本行最近一期经审计净资产绝对值的1%。其中，（1）向光大生物能源（贵溪）有限公司（简称“光大生物（贵溪）”）核定2.3亿元人民币授信额度，期限10年，担保方式为抵押及质押担保；（2）向光大证券金融控股有限公司（简称“光证金控”）核定12亿港元(折合10.32亿元人民币)综合授信额度，期限36个月，担保方式为光大金融投资有限公司（简称“光大金投”）提供连带责任保证担保；（3）向光大幸福国际租赁有限公司（简称“光大幸福”）核定1.5亿元人民币非保本型投资额度，期限12个月，信用方式；核定10亿元人民币综合授信额度，期限36个月，担保方式为抵押及质押担保；（4）向宝克（中国）测试设备有限公司（简称“宝克中国”）核定3000万元人民币综合授信额度，期限1年，信用方式；（5）向光大科技有限公司（简称“光大科技”）核定5000万元人民币综合授信额度，期限1年，担保方式为中国光大实业（集团）有限责任公司（简称“光大实业”）提供连带责任保证担保；（6）向光大环保能源（新郑）有限公司（简称“光大环保（新郑）”）核定3.29亿元人民币授信额度，期限132个月，担保方式为抵押及质押担保；（7）本行出资6亿元人民币与中青旅控股股份有限公司（简称“中青旅”）及其他发起人共同发起设立消费金融公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，上述关联交易应当予以披露。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告披露日，过去12个月内本行与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　由于上述企业为本行主要股东光大集团直接或间接控制的法人，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，上述企业为本行的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　光大集团成立于1990年11月12日，企业性质为股份有限公司 （非上市），注册地为北京，法定代表人为李晓鹏，注册资本600亿元，经营范围为：投资和管理金融业，包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。截至2017年末，光大集团合并总资产44,683.44亿元，合并营业收入1,360.33亿元，合并利润总额542.03亿元。

　　过去12个月内及拟与本行发生关联交易的光大集团下属企业（已披露的关联交易主体除外）的具体情况如下：

　　1、光大生物（贵溪）成立于2017年2月21日，注册地址为江西省鹰潭市贵溪市经济开发区管委会总部经济412室，注册资本9,866.67万元，为光大绿色环保生物能源（鹰潭）控股有限公司的全资子公司，主营业务为生物质发电、供热项目的建设和运营。截至2018年6月末，光大生物（贵溪）未经审计总资产7,981.25万元，所有者权益8,340万元。

　　2、光证金控成立于2010年11月9日，注册地址为香港铜锣湾利园一期24层，注册资本27.65亿港元，为光大证券股份有限公司（简称“光大证券”）的全资子公司,主营业务为投资控股和金融服务。截至2018年6月末，光证金控未经审计总资产219.47亿港元，总负债212.51亿港元，净资产6.96亿港元，总收入10.01亿港元，净利润7,067.96万港元。

　　3、光大金投成立于2014年8月14日，注册地为香港铜锣湾利园一期24层，注册资本6.5亿港元，为光大证券的全资子公司。截至2017年末，光大金投总资产6.68亿港元，总负债300港元，净资产6.68亿港元，总收入2,064.11万港元，净利润1,857.54万港元。

　　4、光大幸福成立于2014年9月29日，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室，注册资本10亿元，光大金投和光大资本投资有限公司分别持股50%和35%，主营业务为融资租赁业务。截至2017年末，光大幸福总资产655,994.24万元，总负债540,822.36万元，所有者权益115,171.88万元，2017年度营业收入34,815.91万元，净利润5,676.19万元。

　　5、宝克中国成立于2016年8月29日，注册地址为无锡市新吴区锡梅路以南、新韵南路以西，注册资本3,000万美元，为CEL Auto Investment S.a.r.l的全资子公司，主营业务为研发生产汽车测试设备、测量仪器、风力发电测试系统等。截至2018年6月末，宝克中国未经审计总资产8,628.10万元, 总负债658.61万元，所有者权益7,969.49万元。

　　6、光大科技成立于2016年12月20日，注册地址为北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼1918室，注册资本1亿元，为光大云付互联网股份有限公司的全资子公司，主营业务为经营电信业务、互联网信息服务、软件开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术开发、数据处理等。截至2018年6月末，光大科技本部未经审计总资产2,028.61万元，总负债76.99万元，所有者权益1,951.62万元，营业收入408.27万元。

　　7、光大实业成立于2007年11月29日，注册地址为北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦25层，注册资本44亿元，是光大集团的全资子公司。光大实业的主营业务为战略投资、财务投资、债权投资、不良资产处置等；物业管理、会务展览、酒店服务等。截至2017年末，光大实业总资产184.89亿元，总负债84.26亿元，所有者权益100.63亿元，营业收入4.78亿元，实现净利润2.56亿元。

　　8、光大环保（新郑）成立于2015年1月23日，注册地址为新郑市宏基王朝月季园6栋1单元1层101号，注册资本2,828.078万美元，为光大环保能源（郑州）控股有限公司的全资子公司，主营业务为焚烧处理城市生活垃圾、销售所产生的电力及副产品、研究开发垃圾处理技术、提供相关技术咨询和技术服务。截至2018年6月末，光大环保（新郑）未经审计总资产50，398.12万元，总负债29，374.06万元，所有者权益21,024.07万元，营业务收入4,989.74万元，净利润2,410.14万元。

　　9、中青旅成立于1997年11月26日，注册地址为北京市东城区东直门南大街5号，是以共青团中央直属企业中国青旅集团公司（简称“青旅集团”）为主发起人，通过募集方式设立的股份有限公司，注册资本72,384万元。1997年12月3日，中青旅在上海证券交易所挂牌上市，为我国旅行社行业首家 A 股上市公司,主要从事旅游、景区经营、酒店经营管理及 IT 产品销售及服务等业务。2018年1月4日，财政部批复同意共青团中央直属企业青旅集团 100%国有产权划转至光大集团，故中青旅实际控制人现为光大集团。截至2018年6月末，中青旅未经审计总资产132.44亿元，总负债54.31亿元，所有者权益78.13亿元，营业收入55.67亿元，净利润5.9亿元。

　　三、关联交易价格确定的一般原则和方法

　　上述关联交易的定价依据市场原则进行，相关条件不优于本行其他业务；本行与上述关联方的关联交易按一般商业条款进行。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　截至本公告披露日，本行在过去12个月及拟与光大集团下属企业累计发生的关联交易（已披露的关联交易除外）的具体情况如下：

　　■

　　本行将按照对客户的一般商业条款与上述关联方签署具体协议。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本行作为上市的商业银行，上述关联交易为本行的正常业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　根据《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，上述关联交易需经本行董事会关联交易控制委员会审议通过后报本行董事会审议批准。除出资设立消费金融公司需要监管部门批准外，上述关联交易不需要经过有关部门批准。

　　本行分别于2018年8月10日和2018年9月12日召开第七届董事会关联交易控制委员会第十五次会议和第十七次会议，会议审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

　　2018年8月14日，本行第七届董事会第二十六次会议审议批准上述第1-2项关联交易，本行董事会对上述议案的表决结果为8票同意（关联董事李晓鹏、张金良、蔡允革、李杰、傅东、师永彦回避表决）。2018年9月14日，本行第七届董事会第二十八次会议审议批准上述第3-7项关联交易，本行董事会对上述议案的表决结果为8票同意（关联董事李晓鹏、蔡允革、傅东、师永彦回避表决）。参与表决的本行独立董事对上述议案发表了事前认可声明及独立意见，认为上述关联交易事项符合法律法规以及《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，遵循公开、公平、公正的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情形，并对该议案投赞成票。

　　七、附件

　　（一）独立董事关于关联交易的事前认可声明

　　（二）独立董事关于关联交易的独立意见

　　（三）第七届董事会关联交易控制委员会第十五次会议决议、第七届董事会关联交易控制委员会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　中国光大银行股份有限公司董事会

　　2018年9月15日

　　附件1-1：

　　中国光大银行股份有限公司

　　独立董事关于关联交易的事前认可声明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，我们对提交2018年8月14日第七届董事会第二十六次会议审议的《关于为关联法人光大生物能源（贵溪）有限公司核定授信额度的议案》、《关于为关联法人光大证券金融控股有限公司核定综合授信额度的议案》进行了审阅，事先了解了上述议案内容，同意将上述议案提交本行第七届董事会第二十六次会议审议。

　　独立董事：

　　乔志敏     谢  荣     霍霭玲    徐洪才     冯  仑    王立国

　　附件1-2：

　　中国光大银行股份有限公司

　　独立董事关于关联交易的事前认可声明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，我们对提交2018年9月14日第七届董事会第二十八次会议审议的《关于为关联法人光大幸福国际租赁有限公司核定授信额度的议案》、《关于为关联法人宝克（中国）测试设备有限公司核定综合授信额度的议案》、《关于为关联法人光大科技有限公司核定综合授信额度的议案》、《关于为关联法人光大环保能源（新郑）有限公司核定授信额度的议案》和《关于与关联方中青旅控股股份有限公司及其他发起人共同出资设立消费金融公司的议案》进行了审阅，事先了解了上述议案内容，同意将上述议案提交本行第七届董事会第二十八次会议审议。

　　独立董事：

　　乔志敏     谢  荣     霍霭玲    徐洪才     冯  仑    王立国

　　附件2-1：

　　中国光大银行股份有限公司

　　独立董事关于关联交易的独立意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，我们对提交2018年8月14日第七届董事会第二十六次会议审议的《关于为关联法人光大生物能源（贵溪）有限公司核定授信额度的议案》、《关于为关联法人光大证券金融控股有限公司核定综合授信额度的议案》发表独立意见如下：

　　1、上述关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易，符合法律法规的规定。以上关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情形，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　2、上述关联交易的议案已经第七届董事会第二十六次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可，并经董事会关联交易控制委员会审核通过。以上关联交易已经依法履行了内部审批程序，决议合法、有效。

　　独立董事：

　　乔志敏     谢  荣     霍霭玲    徐洪才     冯  仑    王立国

　　附件2-2：

　　中国光大银行股份有限公司

　　独立董事关于关联交易的独立意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，我们对提交2018年9月14日第七届董事会第二十八次会议审议的《关于为关联法人光大幸福国际租赁有限公司核定授信额度的议案》、《关于为关联法人宝克（中国）测试设备有限公司核定综合授信额度的议案》、《关于为关联法人光大科技有限公司核定综合授信额度的议案》、《关于为关联法人光大环保能源（新郑）有限公司核定授信额度的议案》和《关于与关联方中青旅控股股份有限公司及其他发起人共同出资设立消费金融公司的议案》发表独立意见如下：

　　1、以上关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易，符合法律法规的规定。以上关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情形，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　2、以上关联交易的相关议案已经第七届董事会第二十八次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可，并经董事会关联交易控制委员会审核通过。以上关联交易已经依法履行了内部审批程序，决议合法、有效。

　　独立董事：

　　乔志敏     谢  荣     霍霭玲    徐洪才     冯  仑    王立国

　　附件3-1：

　　第七届董事会关联交易控制委员会

　　第十五次会议决议

　　中国光大银行第七届董事会关联交易控制委员会第十五次会议于2018年8月10日以书面传签方式召开。

　　出席:

　　霍霭玲                      独立董事

　　赵  威                      董    事

　　乔志敏                      独立董事

　　谢  荣                      独立董事

　　徐洪才                      独立董事

　　冯  仑                      独立董事

　　王立国                      独立董事

　　法定人数:

　　本次会议应参与表决7人，实际参与表决7人。出席本次会议的委员达到法定人数，符合《中国光大银行董事会关联交易控制委员会工作规则》的规定。

　　会议决议:

　　一、会议审议通过了《关于为关联法人光大生物能源（贵溪）有限公司核定授信额度的议案》，同意提交董事会审议。

　　表决情况：一致同意。

　　二、会议审议通过了《关于为关联法人光大证券金融控股有限公司核定综合授信额度的议案》，同意提交董事会审议。

　　表决情况：一致同意。

　　附件3-2：

　　第七届董事会关联交易控制委员会

　　第十七次会议决议

　　中国光大银行第七届董事会关联交易控制委员会第十七次会议于2018年9月12日以书面传签方式召开。

　　出席:

　　霍霭玲                      独立董事

　　赵  威                      董    事

　　乔志敏                      独立董事

　　谢  荣                      独立董事

　　徐洪才                      独立董事

　　冯  仑                      独立董事

　　王立国                      独立董事

　　法定人数:

　　本次会议应参与表决7人，实际参与表决7人。出席本次会议的委员达到法定人数，符合《中国光大银行董事会关联交易控制委员会工作规则》的规定。

　　会议决议:

　　一、会议审议通过了《关于为关联法人光大幸福国际租赁有限公司核定授信额度的议案》，同意提交董事会审议。

　　表决情况：一致同意。

　　二、会议审议通过了《关于为关联法人宝克（中国）测试设备有限公司核定综合授信额度的议案》，同意提交董事会审议。

　　表决情况：一致同意。

　　三、会议审议通过了《关于为关联法人光大科技有限公司核定综合授信额度的议案》，同意提交董事会审议。

　　表决情况：一致同意。

　　四、会议审议通过了《关于为关联法人光大环保能源（新郑）有限公司核定授信额度的议案》，同意提交董事会审议。

　　表决情况：一致同意。

　　五、会议审议通过了《关于与关联方中青旅控股股份有限公司及其他发起人共同出资设立消费金融公司的议案》，同意提交董事会审议。

　　表决情况：一致同意。