交易日股票交易均价的90%，即25.14元/股。2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次发行股份的价格调整为25.08元/股。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项外，如公司再进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的调整方法如下：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

　　增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

　　上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）

　　8、发行股份数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：

　　发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分，由公司以现金购买。

　　根据标的资产预估值及25.08元/股的交易价格测算，公司本次向交易对方发行的股份数预计为233,812,845股，具体情况如下：

　　■

　　注：若各交易对方以股份支付对价小计数与分项合计数存在差异，系四舍五入所致

　　以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　9、发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价变动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　①国务院国资委批准本次价格调整方案；

　　②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　　（4）触发条件

　　公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易发行价格进行一次调整：

　　① 向下调整

　　A.上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；

　　且

　　B.公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。

　　②向上调整

　　A.上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）涨幅超过15%；

　　且

　　B.公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）涨幅超过15%。

　　（5）调价基准日

　　调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中向上或向下调整中的A且B项条件满足）后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就当日。

　　若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日与价格调整方案生效条件满足当日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　　10、股份限售期

　　中船重工集团、七一五所、七一六所、七二六所、杰瑞科技集团及中船投资所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，则上述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。

　　泰兴永志所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

　　国风投基金所认购的公司本次发行的股份，自取得时若持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　交易对方基于本次发行而衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期届满按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　11、上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市交易。

　　12、本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

　　13、现金支付期限

　　本次重组募集配套资金到账之日起15个工作日内，公司向交易对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定募集配套资金无法实施之日起30个工作日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

　　14、期间损益归属

　　标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间在运营过程中所产生的损益，按照以下原则享有和承担：

　　1、采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方享有或承担。

　　2、采用收益法评估的标的资产在运营过程中产生的收益由公司享有；亏损由相关交易对方承担。

　　公司与相关交易对方已按照上述原则在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对标的资产的期间损益归属进行了详细约定。

　　15、标的资产利润补偿安排

　　本次交易拟采取收益法对部分标的公司及/或其下属企业的股权及相关资产进行评估，并以经国务院国资委备案的评估值作为定价参考依据。就上述资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，公司将与相关交易对方签订明确可行的《盈利预测补偿协议》。根据上述《盈利预测补偿协议》的约定，该等资产其合计实际盈利数不足合计利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向中国海防进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿。

　　16、标的资产的过户及违约责任

　　根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

　　根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　17、决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　（二）本次配套融资方案

　　本次配套融资的具体方案如下：

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式

　　本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　上述特定投资者均以现金认购。

　　4、配套融资金额

　　本次配套融资募集资金总额预计为不超过320,125.91万元，未超过本次拟购买资产预估交易对价的100%，同时非公开发行股份数量将不超过79,153,499股，未超过本次发行前公司总股本的20%。

　　5、发行价格与定价依据

　　本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。

　　本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融资的发行价格。

　　6、发行股份数量

　　本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。

　　在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　7、股份限售期

　　本次配套融资认购方所认购的公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若认购方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　8、募集资金用途

　　本次募集配套资金总额为不超过320,125.91万元，扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、标的公司项目建设，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　若本次配套融资实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　9、上市地点

　　本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。

　　10、滚存利润安排

　　公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

　　11、决议有效期

　　本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　本次会议审议通过了公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　鉴于杭州瑞声海洋仪器有限公司（海声科技全资子公司）100%股权、上海中原电子技术工程有限公司（辽海装备全资子公司）100%股权、杰瑞电子100%股权及辽海装备及中船重工（沈阳）辽海输油设备有限公司（辽海装备全资子公司）、沈阳海通电子有限责任公司（辽海装备全资子公司）、海声科技、宜昌英汉超声电气有限公司（海声科技全资公司）、中船重工双威智能装备有限公司（海声科技全资子公司）、连云港杰瑞自动化有限公司（杰瑞控股全资子公司）、青岛杰瑞、青岛杰瑞工控技术有限公司（青岛杰瑞全资子公司）、中船永志拥有的专利权、域名、软件著作权等均拟采用收益法评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司应当与出售上述资产的相关交易对方就上述资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次会议审议通过了公司与中船重工集团、七一五所、七一六所、七二六所、杰瑞科技集团、中船投资签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于审议〈中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　本次会议审议通过了公司就本次重大资产重组编制的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会

　　2018年9月15日

　　股票代码：600764            股票简称：中国海防            编号：临2018-055

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于披露重组预案暨公司股票继续停牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月16日起停牌。停牌期满1个月，公司于2018年5月16日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，申请公司股票自2018年5月16日起继续停牌不超过1个月。停牌期满 2个月，经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，公司于2018年6月15日披露了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》，申请公司股票自2018年6月16日起继续停牌不超过1个月。停牌期满3个月，经公司第八届董事会第三十三次会议以及2018年第一次临时股东大会审议通过，公司于2018年7月14日披露了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》，申请公司股票自2018年7月16日起继续停牌不超过2个月。停牌期满4个月，公司于2018年8月15日披露了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》。停牌期间，公司按照规定及时公告了本次重大资产重组的进展情况。

　　2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并在上海证券交所网站和指定媒体刊登了相关公告。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》等相关规定，上海证券交易所需对公司发行股份购买资产相关文件进行事后审核，公司股票自2018年9月17日起继续停牌，待取得上海证券交易所反馈意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。

　　本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2018年9月15日

　　股票代码：600764            股票简称：中国海防            编号：临2018-056

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月16日起停牌。停牌期满1个月，公司于2018年5月16日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，申请公司股票自2018年5月16日起继续停牌不超过1个月。停牌期满 2个月，经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，公司于2018年6月15日披露了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》，申请公司股票自2018年6月16日起继续停牌不超过1个月。停牌期满3个月，经公司第八届董事会第三十三次会议以及2018年第一次临时股东大会审议通过，公司于2018年7月14日披露了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》，申请公司股票自2018年7月16日起继续停牌不超过2个月。停牌期满4个月，公司于2018年8月15日披露了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》。停牌期间，公司按照规定每周公告了本次重大资产重组的进展情况。

　　2018年9月14日，公司第八届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于〈中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，详见公司于2018年9月15日在上海证券交易所网站上披露的相关文件。

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易的审计及评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次交易方案；公司股东大会审议通过本次交易方案；本次交易涉及的资产评估报告经国务院国资委备案；中国证监会核准本次交易。截至本公告日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请广大投资者注意。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2018年9月15日

　　股票代码：600764            股票简称：中国海防            编号：临2018-057

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于股东增持公司股份顺延实施的公告

　　本公司股东鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司股东鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）增持计划顺延实施的期限为自公司股票复牌日起顺延145天，顺延时间计算依据为本次公司股票停牌日2018年4月16日至增持计划到期日2018年9月7日，期间共计145天。

　　●本次增持计划实施可能存在因证券市场发生变化等因素，导致增持计划无法继续实施的风险。

　　一、增持计划的主要内容

　　基于对公司未来发展前景看好，公司股东鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏起万里”）计划自2017年9月8日起12个月内继续增持公司股份，累计投资额不低于10亿元人民币，不高于20亿元人民币，按公司当时已发行总股份32,972.70万股计算，累计增持比例不低于公司已发行总股份的10%，即不低于3,297.27万股（含本次已增持部分股份）、不超过公司当时已发行总股份的15%，即不超过4,945.90万股（含本次已增持部分股份）。本次增持计划未设定价格区间，上限价格为人民币48.63元/股，根据市场情况择机进行增持。

　　二、增持计划实施进展情况

　　截至公司股票本次停牌前一交易日（即2018年4月13日），鹏起万里通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份31,972,990股，占公司当前总股本的8.08%,累计投资金额1,140,935,258.75元。

　　三、增持计划顺延实施情况

　　公司股票自2018年4月16日起连续停牌，至本次增持计划到期日2018年9月7日尚未复牌。基于以上因素，鹏起万里计划顺延实施本次增持计划，具体实施的期限为自公司股票复牌日起顺延145天，顺延时间计算依据为公司股票停牌日2018年4月16日至增持计划到期日2018年9月7日，期间共计145天。

　　四、增持计划实施的不确定性风险

　　本次顺延增持计划可能存在因资本市场情况发生变化等因素，导致计划无法继续实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，鹏起万里将及时披露。

　　五、其他事项说明

　　（一）增持计划实施完毕或者增持期限届满后的两个交易日内，鹏起万里将履行发布增持计划实施结果的公告义务，披露增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例。

　　（二）增持期限届满仍未实施增持或未达到计划最低增持额的，鹏起万里将履行公告义务。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2018年9月15日