股票代码：000526    股票简称：紫光学大公告编号：2018-109

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　第八届董事会第三十三次会议决议公告

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　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光学大”）第八届董事会第三十三次会议通知于2018年9月13日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议于2018年9月14日下午14:00在北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦D座5层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长乔志城先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，一致表决通过并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》

　　（一）整体方案

　　公司拟向新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称“天山铝业”或“标的公司”）全体18名股东发行股份（以下简称“本次发行”）并向天山铝业控股股东支付现金购买天山铝业100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。具体为：向石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”）发行股份并支付7,500万元人民币现金购买其所持天山铝业36.6369%股权，向石河子市锦汇能源投资有限公司（以下简称“锦汇投资”）发行股份购买其所持天山铝业10.2242%股权，向潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚信锦濛”）发行股份购买其所持天山铝业7.6233%股权，向曾超懿发行股份购买其所持天山铝业6.0494%股权，向曾超林发行股份购买其所持天山铝业5.2735%股权，向曾明柳发行股份购买其所持天山铝业5.0426%股权，向华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融致诚柒号”）发行股份购买其所持天山铝业4.9327%股权，向曾益柳发行股份购买其所持天山铝业4.6547%股权，向曾鸿发行股份购买其所持天山铝业4.6547%股权，向芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖信泽润”）发行股份购买其所持天山铝业3.5874%股权，向邓娥英发行股份购买其所持天山铝业3.4910%股权，向浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙物暾澜”）发行股份购买其所持天山铝业2.2422%股权，向宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波深华腾十三号”）发行股份购买其所持天山铝业1.7937%股权，向曾小山发行股份购买其所持天山铝业1.5516%股权，向珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海浚瑞”）发行股份购买其所持天山铝业0.8969%股权，向芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖润泽万物”）发行股份购买其所持天山铝业0.4484%股权，向杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州祥澜”）发行股份购买其所持天山铝业0.4484%股权，向大连万林进出口有限公司（以下简称“大连万林”）发行股份购买其所持天山铝业0.4484%股权。

　　本次交易完成后，天山铝业成为上市公司的全资子公司，天山铝业的18名股东成为上市公司的股东。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）标的资产

　　本次交易的标的资产为天山铝业100%股权（以下简称“标的资产”）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（三）交易价格

　　本次交易标的资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经教育部备案的天山铝业100%股权评估值为准。截至目前，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚在进行中。

　　以2017年12月31日为基准日，本次交易标的资产预估情况如下表所示：

　　单位：亿元

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　　以标的资产预评估值为基准，本次交易中标的资产的交易价格如下表所示：

　　单位：亿元

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　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（四）本次发行股份购买资产的发行方案

　　1. 发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2. 发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为天山铝业全体股东，即锦隆能源、锦汇投资、聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾鸿、曾益柳、芜湖信泽润、邓娥英、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、曾小山、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜以及大连万林共18方；本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3. 定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　在综合比较上市公司股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即25.05元/股。

　　在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4. 发行数量

　　标的资产预估作价236亿元，其中股份对价235.25亿元，按照本次发行股票价格25.05元/股计算，总计公司拟向天山铝业全体股东发行股份939,121,750股，同时公司拟向锦隆能源支付现金7,500万元。发行股份数量的具体情况如下表所示：

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　　最终发行股份数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则作相应调整，发行股数亦随之进行调整。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　5. 锁定期安排

　　锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、邓娥英、曾小山承诺通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林承诺通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　6. 发行股份上市地点

　　本次购买资产所发行的股份将在深交所上市交易。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（五）决议的有效期

　　本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（六）过渡期间损益安排

　　自评估基准日至标的资产交割完成日的过渡期间，标的资产产生的收益应归上市公司所有；亏损则应由天山铝业全体股东以分别而非连带的方式，按照向上市公司注入的天山铝业股权中其各自的持股比例承担。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（七）滚存未分配利润

　　本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（八）债权债务转移

　　本次交易系股权交易，不涉及标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更事宜，标的公司原有的债权债务在本次交易完成后仍由标的公司自行享有和承担。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（九）人员安置

　　本次交易不会导致标的公司及其下属企业涉及的现有员工的劳动关系发生变更，不涉及人员安置事项。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司及其下属企业与其现有员工仍保持劳动合同关系，不会因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　二、审议通过《关于〈厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉的议案》

　　同意公司就本次重大资产重组事项编制的《厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。该预案在本次董事会通过后，公司将根据本次重大资产重组所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，将另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　《厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司本次交易构成重组上市且构成关联交易的议案》

　　本次交易的标的资产为天山铝业100%股权，天山铝业2018年3月末未经审计的资产总额、资产净额及2017年度营业收入占上市公司2017年12月31日/2017年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

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　　本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为349.23亿元，占上市公司2017年末资产总额35.85亿元的比例为974.11%，超过100%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条的规定，本次交易构成重组上市。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，根据交易对方截至目前的股权结构，曾小山、邓娥英、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于签署发行股份并支付现金购买资产协议的议案》

　　根据本次发行股份购买资产方案，董事会同意公司与天山铝业全体股东签署附条件生效的《发行股份并支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于签署盈利预测补偿协议的议案》

　　根据本次发行股份及支付现金购买资产方案，董事会同意公司与天山铝业全体股东签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为：

　　（一）公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为天山铝业100%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易标的公司天山铝业涉及的立项、环保、用地等报批事项已在《厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》进行披露；本次交易涉及反垄断主管部门的经营者集中申报审查，以及有关教育部、财政部、股东大会及中国证监会等的审批事项，已在《厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次交易的标的公司天山铝业为按照中国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方天山铝业全体股东合法持有天山铝业100%股权的完整权利，股权权属清晰，除曾超懿、曾超林、曾明柳作为天山铝业董事/高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%的情形以外，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止交易对方将天山铝业股权转让给公司的其他情形。

　　为确保本次交易的顺利进行，根据本次交易《发行股份并支付现金购买资产协议》约定，在本次交易获得中国证监会批准后，天山铝业将及时召开股东大会并通过关于变更公司类型为有限责任公司的议案，交易对方将促使天山铝业及时办理公司类型的工商变更登记手续。

　　3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为：

　　1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

　　2、拟购买资产对应的经营实体是股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的其他发行条件；

　　3、公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

　　5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

　　公司董事会根据实际情况及对标的公司进行自查论证后认为：天山铝业符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计方面的要求。

　　综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易的标的公司符合《首发管理办法》有关发行人应具备的发行条件的规定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为：

　　（一）公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　2、公司2017年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、公司本次交易的标的资产为天山铝业100%股权。天山铝业为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持天山铝业股权的完整权利；除曾超懿、曾超林、曾明柳作为天山铝业董事/高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%的情形以外，天山铝业股权未设置质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将天山铝业股权转让给公司的其他情形。

　　为确保本次交易的顺利进行，根据本次交易《发行股份并支付现金购买资产协议》约定，在本次交易获得中国证监会批准后，天山铝业将及时召开股东大会并通过关于变更公司类型为有限责任公司的议案，交易对方将促使天山铝业及时办理公司类型的工商变更登记手续。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍。

　　5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。

　　（二）公司董事会进行自查后认为：本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第三十八条规定的非公开发行股票的条件，且不具备《发行管理办法》第三十九条所列下述情形：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　7、严重损害公司投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布的《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司具备发行股份及支付现金购买资产的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，同意公司制定的关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次向交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对前述文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

　　《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议并通过《关于提请股东大会批准石河子市锦隆能源产业链有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次交易的交易对方锦隆能源及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份触发了要约收购义务。

　　鉴于本次交易完成后，锦隆能源及其一致行动人将取得公司向其发行的股份，并导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且锦隆能源及其一致行动人承诺对本次交易向其发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形，故公司董事会提请公司股东大会同意锦隆能源及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况减少交易对象及标的资产、确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；

　　（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　（四）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深交所、中国证监会等监管部门审批；根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　（五）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

　　（六）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　（七）本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；

　　（八）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会审议本次交易有关事宜。待相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并在具备相关条件时，公告召开临时股东大会的具体时间。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十五、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　根据本次重大资产重组工作需要及《重组管理办法》规定，同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任独立财务顾问，北京市京都律师事务所担任法律顾问，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任标的资产的审计机构，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任上市公司备考财务报告的审计机构，北京天健兴业资产评估有限公司担任标的资产评估机构。董事会授权公司管理层与上述机构协商确定具体费用并签署相关协议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十六、审议通过《关于签署股权转让框架协议的议案》

　　董事会同意公司与天津安特教育科技有限公司（以下简称“安特教育”）、北京学大信息技术有限公司（以下简称“学大信息”）、Xueda Education Group（以下简称“学大教育”）签署《股权转让框架协议》，其主要条款如下：

　　以上市公司定向增发（上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天山铝业100%股权）成功交割为前提，各方按照本协议确定的框架与原则，签署正式股权转让协议，约定上市公司将其持有的学大信息和学大教育100%股权转让给安特教育。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十七、审议通过《关于签署债务清偿框架协议的议案》

　　董事会同意公司与安特教育、学大信息、学大教育、西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）、学成世纪（北京）信息技术有限公司（以下简称“学成世纪”）、紫光集团有限公司签署《债务清偿框架协议》，其主要条款如下：

　　（1）安特教育向上市公司支付的股权转让对价款，用于清偿紫光卓远借款及学成世纪借款；（2）安特教育未能在约定的时间内签署转股正式协议，和/或未能在约定的时间内向上市公司付清全部股权转让对价款时的替代方案，各方已达成一致。为此，各方签署本协议，约定以上市公司定向增发成功交割为前提，按照本偿债框架协议确定的框架与原则，签署正式债务清偿协议，约定上市公司债务清偿以及学大股权转让替代方案的具体事宜。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月14日

　　股票代码：000526          股票简称：紫光学大        公告编号：2018-110

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　■

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光学大”）第八届监事会第十六次会议通知于2018年9月13日以电子邮件、电话等方式送达全体监事。本次会议于2018年9月14日下午15:00在北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦D座5层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加的监事3人，会议由监事会主席何俊梅女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，一致表决通过并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》

　　（一）整体方案

　　公司拟向新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称“天山铝业”或“标的公司”）全体18名股东发行股份（以下简称“本次发行”）并向天山铝业控股股东支付现金购买天山铝业100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。具体为：向石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”）发行股份并支付7,500万元人民币现金购买其所持天山铝业36.6369%股权，向石河子市锦汇能源投资有限公司（以下简称“锦汇投资”）发行股份购买其所持天山铝业10.2242%股权，向潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚信锦濛”）发行股份购买其所持天山铝业7.6233%股权，向曾超懿发行股份购买其所持天山铝业6.0494%股权，向曾超林发行股份购买其所持天山铝业5.2735%股权，向曾明柳发行股份购买其所持天山铝业5.0426%股权，向华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融致诚柒号”）发行股份购买其所持天山铝业4.9327%股权，向曾益柳发行股份购买其所持天山铝业4.6547%股权，向曾鸿发行股份购买其所持天山铝业4.6547%股权，向芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖信泽润”）发行股份购买其所持天山铝业3.5874%股权，向邓娥英发行股份购买其所持天山铝业3.4910%股权，向浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙物暾澜”）发行股份购买其所持天山铝业2.2422%股权，向宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波深华腾十三号”）发行股份购买其所持天山铝业1.7937%股权，向曾小山发行股份购买其所持天山铝业1.5516%股权，向珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海浚瑞”）发行股份购买其所持天山铝业0.8969%股权，向芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖润泽万物”）发行股份购买其所持天山铝业0.4484%股权，向杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州祥澜”）发行股份购买其所持天山铝业0.4484%股权，向大连万林进出口有限公司（以下简称“大连万林”）发行股份购买其所持天山铝业0.4484%股权。

　　本次交易完成后，天山铝业成为上市公司的全资子公司，天山铝业的18名股东成为上市公司的股东。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（二）标的资产

　　本次交易的标的资产为天山铝业100%股权（以下简称“标的资产”）。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（三）交易价格

　　本次交易标的资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经教育部备案的天山铝业100%股权评估值为准。截至目前，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚在进行中。

　　以2017年12月31日为基准日，本次交易标的资产预估情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　以标的资产预评估值为基准，本次交易中标的资产的交易价格如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（四）本次发行股份购买资产的发行方案

　　1. 发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　2. 发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为天山铝业全体股东，即锦隆能源、锦汇投资、聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾鸿、曾益柳、芜湖信泽润、邓娥英、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、曾小山、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜以及大连万林共18方；本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　3. 定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　在综合比较上市公司股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即25.05元/股。

　　在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　4. 发行数量

　　标的资产预估作价236亿元，其中股份对价235.25亿元，按照本次发行股票价格25.05元/股计算，总计公司拟向天山铝业全体股东发行股份939,121,750股，同时公司拟向锦隆能源支付现金7,500万元。发行股份数量的具体情况如下表所示：

　　■

　　最终发行股份数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则作相应调整，发行股数亦随之进行调整。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　5. 锁定期安排

　　锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、邓娥英、曾小山承诺通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林承诺通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　6. 发行股份上市地点

　　本次购买资产所发行的股份将在深交所上市交易。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（五）决议的有效期

　　本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（六）过渡期间损益安排

　　自评估基准日至标的资产交割完成日的过渡期间，标的资产产生的收益应归上市公司所有；亏损则应由天山铝业全体股东以分别而非连带的方式，按照向上市公司注入的天山铝业股权中其各自的持股比例承担。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（七）滚存未分配利润

　　本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（八）债权债务转移

　　本次交易系股权交易，不涉及标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更事宜，标的公司原有的债权债务在本次交易完成后仍由标的公司自行享有和承担。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（九）人员安置

　　本次交易不会导致标的公司及其下属企业涉及的现有员工的劳动关系发生变更，不涉及人员安置事项。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司及其下属企业与其员工仍与保持劳动合同关系，不会因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　二、审议通过《关于〈厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉的议案》

　　同意公司就本次重大资产重组事项编制的《厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　三、审议通过《关于公司本次交易构成重组上市且构成关联交易的议案》

　　本次交易的标的资产为天山铝业100%股权，天山铝业2018年3月末未经审计的资产总额、资产净额及2017年度营业收入占上市公司2017年12月31日/2017年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为349.23亿元，占上市公司2017年末资产总额35.85亿元的比例为974.11%，超过100%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条的规定，本次交易构成重组上市。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，根据交易对方截至目前的股权结构，曾小山、邓娥英、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于签署发行股份并支付现金购买资产协议的议案》

　　根据本次发行股份购买资产方案，监事会同意公司与天山铝业全体股东签署附条件生效的《发行股份并支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于签署盈利预测补偿协议的议案》

　　根据本次发行股份及支付现金购买资产方案，监事会同意公司与天山铝业全体股东签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，监事会认为：

　　（一）公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为天山铝业100%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易标的公司天山铝业涉及的立项、环保、用地等报批事项已在《厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》进行披露；本次交易涉及反垄断主管部门的经营者集中申报审查，以及有关教育部、财政部、股东大会及中国证监会等的审批事项，已在《厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次交易的标的公司天山铝业为按照中国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方天山铝业全体股东合法持有天山铝业100%股权的完整权利，股权权属清晰，除曾超懿、曾超林、曾明柳作为天山铝业董事/高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%的情形以外，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止交易对方将天山铝业股权转让给公司的其他情形。

　　为确保本次交易的顺利进行，根据本次交易《发行股份并支付现金购买资产协议》约定，在本次交易获得中国证监会批准后，天山铝业将及时召开股东大会并通过关于变更公司类型为有限责任公司的议案，交易对方将促使天山铝业及时办理公司类型的工商变更登记手续。

　　3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

　　经审慎判断，监事会认为：

　　1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

　　2、拟购买资产对应的经营实体是股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的其他发行条件；

　　3、公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

　　5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

　　公司监事会根据实际情况及对标的公司进行自查论证后认为：天山铝业符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计方面的要求。

　　综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易的标的公司符合《首发管理办法》有关发行人应具备的发行条件的规定。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

　　经审慎判断，监事会认为：

　　（一）公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　2、公司2017年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、公司本次交易的标的资产为天山铝业100%股权。天山铝业为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持天山铝业股权的完整权利；除曾超懿、曾超林、曾明柳作为天山铝业董事/高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%的情形以外，天山铝业股权未设置质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将天山铝业股权转让给公司的其他情形。

　　为确保本次交易的顺利进行，根据本次交易《发行股份并支付现金购买资产协议》约定，在本次交易获得中国证监会批准后，天山铝业将及时召开股东大会并通过关于变更公司类型为有限责任公司的议案，交易对方将促使天山铝业及时办理公司类型的工商变更登记手续。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍。

　　5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。

　　（二）公司监事会进行自查后认为：本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第三十八条规定的非公开发行股票的条件，且不具备《发行管理办法》第三十九条所列下述情形：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　7、严重损害公司投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布的《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，公司具备发行股份及支付现金购买资产的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，同意公司制定的关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次向深交所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　十二、审议并通过《关于提请股东大会批准石河子市锦隆能源产业链有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次交易的交易对方锦隆能源及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份触发了要约收购义务。

　　鉴于本次交易完成后，锦隆能源及其一致行动人将取得公司向其发行的股份，并导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且锦隆能源及其一致行动人承诺对本次交易向其发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形，故公司监事会同意由董事会提请公司股东大会同意锦隆能源及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　根据本次重大资产重组工作需要及《重组管理办法》规定，同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任独立财务顾问，北京市京都律师事务所担任法律顾问，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任标的资产的审计机构，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任上市公司备考财务报告的审计机构，北京天健兴业资产评估有限公司担任标的资产评估机构。同意董事会授权公司管理层与上述机构协商确定具体费用并签署相关协议。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　监事会

　　2018年9月14日

　　股票代码：000526          股票简称：紫光学大公告编号：2018-112

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　关于召开媒体说明会的公告

　　■

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》等重大资产重组涉及的相关议案，并于2018年9月15日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了披露。

　　因本次重大资产重组构成重组上市，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第10号——重大资产重组媒体说明会》规定，公司定于公司股票复牌前召开媒体说明会，对媒体普遍关注的公司重大资产重组相关问题进行说明。现将有关安排公告如下：

　　一、说明会类型

　　本次媒体说明会以现场加网络文字直播方式召开，届时将针对公司本次重大资产重组的具体情况与媒体进行现场交流和沟通。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　时间：公司股票复牌前（具体时间另行通知）

　　现场会议地点：深圳证券交易所会议室

　　网上直播地点：深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）

　　三、出席说明会的人员

　　上市公司控股股东代表，上市公司的主要董事及高级管理人员，拟置入资产的主要董事及高级管理人员，以及中介机构代表等。

　　四、参加方式

　　公司将邀请不少于3家中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。请有意参加的媒体提前通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真、电子邮件预约截止时间为2018年9月19日下午16:00，具体联系人及联系方式详见本公告“五、联系人及联系方式”。

　　媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

　　投资者可登陆深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”观看本次说明会的网络文字直播。

　　五、联系人及联系方式

　　联系人：卞乐研

　　电话：010-82151909

　　传真：010-82158922

　　邮箱：zg000526@163.com

　　六、其他事项

　　公司将在召开媒体说明会前发出提示性公告，公告公司媒体说明会召开具体时间、地点、议程等事项。公司将于本次媒体说明会召开次一交易日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本次媒体说明会的召开情况，并将在本次说明会召开后的两个交易日内在互动易刊载本次说明会文字记录。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月15日

　　股票代码：000526          股票简称：紫光学大公告编号：2018-111

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告

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　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（股票简称：紫光学大，股票代码：000526）于2018年3月22日（星期四）开市起停牌。公司于2018年3月22日、2018年3月29日、2018年4月9日、2018年4月14日分别披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-023）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-025）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-026）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-039）。

　　由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案仍在进一步论证和完善中，经公司申请，公司股票于2018年4月23日（星期一）开市起继续停牌。公司于2018年4月21日、2018年4月28日、2018年5月9日、2018年5月16日分别披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-040）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-046）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-052）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-054）。

　　由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案仍在进一步论证和完善中，公司于2018年5月21日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票于2018年5月22日（星期二）开市起继续停牌。公司于2018年5月22日、2018年5月29日、2018年6月5日、2018年6月12日、2018年6月20日分别披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-060）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-062）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（2018-065）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-068）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-070）。

　　由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步论证和完善中。公司于2018年6月4日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》和《关于公司召开2018年第二次临时股东大会的议案》，决定在2018年6月21日召开股东大会审议继续停牌事项。具体内容详见公司于2018年6月5日披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-065）。2018年6月21日，公司召开股东大会审议通过申请继续停牌议案，经公司申请，公司股票于2018年6月22日（星期五）开市起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。公司于2018年6月22日、2018年6月29日、2018年7月6日、2018年7月13日、2018年7月20日、2018年7月27日、2018年8月3日、2018年8月10日、2018年8月17日、2018年8月24日、2018年8月31日、2018年9月7日、2018年9月14日分别披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2018-075）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-078）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-081）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-083）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-087）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-088）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-092）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-093）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-097）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-100）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-105）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-107）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-108）。

　　在股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每五个交易日披露一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。

　　2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权（以下简称“天山铝业”）。具体内容详见公司于2018年9月15日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其他相关公告。

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》等有关规定，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2018年9月17日（星期一）开市起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核后另行通知复牌。停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况，每五个交易日披露一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。

　　根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险，提请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易尚需再次召开董事会审议，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，尚需履行国资有权部门对本次交易的备案和审批等。本次交易能否获得批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月15日