证券代码：002121    证券简称：科陆电子       公告编号：2018159

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司第六届

　　董事会第四十七次（临时）会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十七次（临时）会议通知已于2018年9月7日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2018年9月12日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，其中董事兼董事会秘书黄幼平女士以通讯方式参加投票表决。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权的议案》；

　　具体详见刊登在2018年9月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018161）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于追加2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　具体详见刊登在2018年9月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于追加2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2018162）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

　　具体详见刊登在2018年9月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018163）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于拟开展供应链金融业务的议案》；

　　具体详见刊登在2018年9月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟开展供应链金融业务的公告》（公告编号：2018164）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于控股子公司向控股孙公司增资的议案》；

　　具体详见刊登在2018年9月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司向控股孙公司增资的公告》（公告编号：2018165）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，公司拟申请向合格投资者公开发行公司债券并在深圳证券交易所挂牌转让。公司董事会对公司的实际情况、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，董事会认为公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的面向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备本次面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。

　　七、逐项审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

　　1、本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次债券票面金额为人民币100元/张。本次公开发行公司债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、债券品种和期限

　　本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、债券利率及还本付息方式

　　本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次公开发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行方式

　　本次公开发行公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行对象

　　本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，合格投资者全部以现金认购。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、向本公司股东配售的安排

　　本次债券不向本公司股东优先配售。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金的用途

　　本次公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金、偿还公司债务等。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、赎回条款或回售条款

　　本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款以及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、担保安排

　　本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、发行债券的承销与上市安排

　　本次发行的公司债券由主承销商以组织承销团或其他相关法律法规允许的形式采用代销的方式承销。本次公开发行公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、偿债保障措施

　　在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12、决议的有效期

　　本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》；

　　为有效协调本次公开发行公司债券发行过程中的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及相关条款的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排、债券交易流通等与本次公开发行公司债券发行方案有关的全部事宜；

　　2、决定并聘请参与本次公开发行公司债券发行的中介机构；

　　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公开发行公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券的发行工作；

　　7、授权董事会办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起至本次公开发行公司债券的全部事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公开发行公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行公司债券有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公开发行公司债券发行过程中处理与本次公开发行公司债券发行有关的上述事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于发起设立产业投资基金暨关联交易的议案》;

　　具体详见刊登在2018年9月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发起设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018167）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司 2018年第八次临时股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于增补王道海先生、蔡赟东先生为公司非独立董事的议案》；

　　具体详见刊登在2018年9月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事辞职及增补董事的公告》（公告编号：2018168）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会采取累积投票制进行审议。

　　十一、审议通过了《关于召开公司2018年第八次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2018年10月8日（星期一）在公司行政会议室召开公司2018年第八次临时股东大会。

　　《关于召开公司2018年第八次临时股东大会的通知》全文详见2018年9月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018169）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月十三日

　　证券代码：002121   证券简称：科陆电子    公告编号：2018160

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司第六届

　　监事会第二十九次（临时）会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十九次（临时）会议通知已于2018年9月7日以电子邮件及专人送达的方式送达各位监事，会议于2018年9月12日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席马明芳先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程等的相关规定。

　　经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

　　一、审议通过了《关于发起设立产业投资基金暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次发起设立储能投资基金有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验及投资资源，进一步加强产融结合，整合公司在储能电站、综合能源服务方面的资源，优化公司战略布局，提升公司综合竞争能力，进而为全体股东创造更大利益。公司本次与关联方共同投资遵循了平等、自愿、等价的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

　　具体详见刊登在2018年9月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发起设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018167）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　监事会

　　二○一八年九月十三日

　　证券代码：002121   证券简称：科陆电子   公告编号：2018170

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于变更保荐代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）发来的《关于变更深圳市科陆电子科技股份有限公司持续督导保荐代表人的函》，兴业证券为公司非公开发行股票的保荐机构，兴业证券原指派吴长衍先生、李金城先生担任公司非公开发行股票的持续督导保荐代表人。现因吴长衍先生工作变动，不再负责公司持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定，为保证公司持续督导工作的有序进行，兴业证券委派张吉翔先生接替吴长衍先生担任公司持续督导的保荐代表人，继续履行对公司的持续督导职责。

　　本次保荐代表人变更后，公司非公开发行股票的保荐代表人为张吉翔先生、李金城先生，持续督导期限至募集资金全部使用完毕为止。

　　张吉翔先生简历请见附件。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年九月十三日

　　附件：简历

　　张吉翔先生，现任职于兴业证券股份有限公司，保荐代表人。曾主持或参与上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行、上海爱建股份有限公司非公开发行、力帆实业（集团）股份有限公司IPO、非公开发行及公司债、中海发展股份有限公司可转债、华明电力装备股份有限公司重组上市、中原大地传媒股份有限公司重组上市等项目。

　　证券代码：002121    证券简称：科陆电子   公告编号：2018168

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于公司董事辞职及增补董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事辞职情况

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事艾民先生、王健先生提交的书面辞职报告。艾民先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会董事职务，同时一并辞去审计委员会委员和战略委员会委员职务，艾民先生辞职后将不在公司担任任何职务。王健先生因个人原因申请辞去公司董事职务，同时一并辞去薪酬与考核委员会委员职务，王健先生辞职后将不在公司担任任何职务。

　　艾民先生、王健先生辞去公司董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作以及生产经营的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。艾民先生、王健先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对艾民先生、王健先生在担任公司董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、增补董事情况

　　公司董事会近日收到公司持股5%以上股东深圳市远致投资有限公司的推荐函，推荐王道海先生、蔡赟东先生为公司第六届董事会董事候选人（简历见附件）。公司第六届董事会第四十七次（临时）会议审议通过了《关于增补王道海先生、蔡赟东先生为公司非独立董事的议案》，公司董事会同意提名王道海先生、蔡赟东先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日至第六届董事会任期届满，上述候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审核。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事发表了独立意见，独立意见全文参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会采取累积投票制进行审议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月十三日

　　附件：简历

　　1、王道海，中国国籍，1966年3月出生，硕士学历，高级会计师。曾任深圳市沙河实业（集团）有限公司董事及财务总监；深圳赛格高技术投资股份有限公司总裁助理兼计财部部长、董事局秘书；金田实业（集团）股份有限公司总会计师、董事、副总裁等职务。现任深圳市远致投资有限公司副总经理；深圳市亿鑫投资有限公司董事长；深业投资发展有限公司董事；深圳市赛格集团有限公司董事；深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司董事；深圳市中洲投资控股股份有限公司董事；喀什深圳城有限公司董事；远致投资（国际）资产管理有限公司董事；深圳市农产品股份有限公司监事等。

　　王道海为公司持股5%以上股东深圳市远致投资有限公司副总经理，未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

　　2、蔡赟东，中国国籍，1984年12月出生，硕士学历。曾任深业投资发展有限公司总裁助理、资深经理；中信并购基金管理有限公司投资部副总裁、高级经理；中信证券股份有限公司投资银行部项目经理。现任深圳市远致投资有限公司资本市场投资部副部长（主持工作）。

　　蔡赟东为公司持股5%以上股东深圳市远致投资有限公司资本市场投资部副部长，未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002121    证券简称：科陆电子     公告编号:2018167

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司关于

　　发起设立产业投资基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步加强产融结合，整合公司在储能电站、综合能源服务等方面的资源，优化公司战略布局，拟作为有限合伙人与相关合作方发起设立 “深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终以工商核定名称为准，以下简称“储能投资基金”）。该储能投资基金主要以自有资金投资新能源微电网、储能电站、新能源汽车业务、综合能源服务等方面。储能投资基金拟募集资金规模为人民币4.5亿元，其中公司拟出资不超过人民币1.485亿元，占储能投资基金总规模的比例不超过33.00%，本次投资的资金来源为公司自有资金。

　　本事项已经公司第六届董事会第四十七次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司经营层签署与该储能投资基金相关的文件。

　　公司持股5%以上的股东深圳市远致投资有限公司持有储能投资基金普通合伙人、执行事务合伙人深圳市远致华信股权投资管理有限公司（以下简称“远致华信”）40%的股份，为其第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人、执行事务合伙人：深圳市远致华信股权投资管理有限公司

　　1、成立时间：2017年5月8日

　　2、住所：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦14楼

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：周云福

　　5、注册资本：人民币10,000万元

　　6、主营业务：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；实业投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　7、登记备案程序：深圳市远致华信股权投资管理有限公司（登记编号：P1063671）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。

　　8、关联关系：公司持股5%以上的股东深圳市远致投资有限公司持有远致华信40%的股份，为其第一大股东。

　　（二）普通合伙人：三峡建信（北京）投资基金管理有限公司

　　1、成立时间：2016年1月15日

　　2、住所：北京市海淀区彩和坊路6号9层901室

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：程志明

　　5、注册资本：人民币5,000万元

　　6、主营业务：非证券业务的投资管理、咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、登记备案程序：三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（登记编号：P1034441）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。

　　8、关联关系或其他利益关系说明：公司与三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“三峡建信”）不存在关联关系或利益安排。

　　（三）有限合伙人：三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）

　　1、成立时间：2017年6月19日

　　2、住所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1604-118

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：三峡建信（北京）投资基金管理有限公司

　　5、认缴出资总额：人民币500,100万元

　　6、主营业务：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、关联关系或其他利益关系说明：三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡清洁能源基金”）的执行事务合伙人为三峡建信，二者存在一致行动关系，公司与三峡清洁能源基金不存在关联关系或利益安排。

　　三、标的基金基本情况

　　1、基金名称：深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、基金管理人：三峡建信（北京）投资基金管理有限公司

　　4、执行事务合伙人：深圳市远致华信股权投资管理有限公司

　　5、基金规模：人民币4.5亿元

　　6、投资方向：储能电站、AGC调频项目、综合能源服务

　　7、经营范围：以自有资金投资新能源微电网、储能电站、新能源汽车业务、综合能源服务、实业投资、创业投资等。

　　以上信息最终以工商部门核定结果为准。

　　四、合伙协议主要条款

　　1、合伙企业的名称和主要经营场所

　　合伙企业的名称为深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）；合伙企业的主要经营场所为深圳市龙华新区大浪街道新石社区明浪路3号707室B10。

　　2、合伙企业的经营范围

　　以自有资金投资新能源微电网、储能电站、新能源汽车业务、综合能源服务、实业投资、创业投资等。（以上经营范围，以登记机关依法核准为准）

　　3、合伙企业的经营期限

　　合伙企业工商注册登记的经营期限为六年，自设立日起四年为投资期，投资期后二年为退出期（不包含延长期）。

　　4、合伙人及其出资

　　根据合伙协议，所有合伙人出资情况如下：

　　■

　　所有合伙人之出资方式均为现金出资。有限合伙人的认缴出资总额根据标的项目的实际需要分期缴付，具体的出资时间及出资金额等事项由普通合伙人协商一致同意后确定；普通合伙人的认缴出资额的实缴期限由各方另行协商确定。

　　5、合伙事务的管理与执行

　　（1）管理人：三峡建信为合伙企业的基金管理人，远致华信为合伙企业的执行事务合伙人。双方依据法律法规的规定以及本协议的约定共同负责合伙企业之管理、运营等事项。

　　（2）合伙人会议：合伙企业设有合伙人会议，讨论并决定合伙企业的年度财务预算、合伙人的入伙退伙及清算等事项。合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成，出席合伙人会议的合伙人以一人一票的形式（包括其书面委派的代表）行使表决权，会议审议事项需获得全体合伙人三票以上（不含三票）同意后方可作出决议。

　　（3）投资决策委员会：合伙企业设立投资决策委员会，负责合伙企业投资事项的审议。投资决策委员会由四人组成，各合伙人有权分别委派一名成员，投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议，除另有约定外，投资决策委员会审议的任何事项均需全体委员一致同意后方可作出。

　　6、合伙企业费用

　　（1）合伙企业发生的与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用由合伙企业列支，并由合伙企业以其自有财产承担。

　　（2）在合伙企业经营期限（包括延长期）内管理费的费率为0.5%/6个月（计算基数为该期管理费计算期间最后一日合伙企业的累计实缴出资总额），管理费由普通合伙人三峡建信和远致华信按照60%：40%的比例分配收取。

　　7、合伙企业的收益分配

　　在合伙企业存续期间（包括延长期）内，合伙企业收入按各个标的项目进行单独核算，并在单个项目中按年度进行分配。具体分配顺序为：

　　(1)首先，向三峡清洁能源基金分配其实缴出资额×（1/项目投资合同期限）以及三峡清洁能源基金该次分配前就该项目未收回的实缴出资额×门槛收益率8%计算的门槛收益之总和；

　　(2)若有剩余，向三峡建信和远致华信按双方在该项目中的实缴出资比例分配，直至双方取得的金额均达到各自相应的实缴出资额×（1/项目合同期限）；

　　(3)若有剩余，向公司分配，直至其取得的金额达到其在该项目中的实缴出资额×（1/项目投资合同期限）以及公司该次分配前就该项目未收回的实缴出资额×门槛收益率8%计算的门槛收益之总和；

　　(4)若有剩余，在普通合伙人和有限合伙人之间按照20%:80%的比例分配：

　　a.普通合伙人部分：三峡建信和远致华信之间按照 50%:50%的比例分配；

　　b.有限合伙人部分：

　　a)若年化收益率大于8%（不含本数）且小于或等于16%，由三峡清洁能源基金和公司按照50%:50%的比例分享；

　　b)若年化收益率大于16%（不含本数），则其中年化收益率大于8%（不含本数）且小于或等于16%的部分，由三峡清洁能源基金和公司按照50%:50%的比例分享；年化收益率大于16%（不含本数）的部分，由三峡清洁能源基金和公司按照30%:70%的比例分享。

　　8、合伙企业的会计核算方式

　　（1）合伙企业份额净值的确认：用于向全体合伙人报告的合伙企业财产净值及合伙企业财产份额净值由执行事务合伙人负责计算。

　　（2）记账：执行事务合伙人应当按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。

　　（3）审计：合伙企业应于每一会计年度结束之后的90个自然日内，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具审计报告。

　　（4）查阅会计账簿：各合伙人有权随时要求查阅或复印会计账簿。

　　9、合伙企业标的项目的退出机制

　　合伙企业出售或以其它方式处置标的项目时，应根据投资决策委员会的决策结果选择适用的退出策略，包括但不限于将被投资企业的资产实施资产证券化，向被投资企业其他股东或第三方转让全部或部分股权/收益权，清算或投资决策委员会认为适当的其他方式。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司本次发起设立储能投资基金可进一步加强产融结合，整合公司在储能电站、综合能源服务方面的资源，优化公司战略布局，提升公司综合竞争能力，进而为全体股东创造更大利益。

　　公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不涉及募集资金，且以出资额对储能投资基金的债务承担有限责任。公司在储能投资基金中不享有一票否决权，在其投资决策委员会四名席位中占有一席，本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　六、存在的风险

　　储能投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中受到宏观经济、国家政策、行业周期、标的公司经营管理、并购整合等多种因素影响，可能存在投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　　公司将加强与合作方的沟通，完善储能投资基金投资决策流程，谨慎防范投资风险，密切关注储能投资基金后续运作情况，并及时履行信息披露义务。

　　七、其他说明

　　1、除公司持股5%以上的股东深圳市远致投资有限公司持有远致华信40%的股份外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与储能投资基金份额认购、未在储能投资基金中任职。

　　2、储能投资基金的投资方向为储能等新能源领域，与公司主营业务发展战略方向相关，未来可能会出现储能投资基金所投资或收购的项目与公司在部分业务领域相近甚至相竞争的情形，如未来储能投资基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司和储能投资基金将采取合理措施予以解决；未来储能投资基金投资项目中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司与关联人深圳市远致华信股权投资管理有限公司未发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见，公司独立董事认为：

　　公司本次发起设立储能投资基金有利于充分利用专业投资机构的管理经验及投资资源，进一步加强产融结合，整合公司在储能电站、综合能源服务方面的资源，优化公司战略布局，提升公司综合竞争能力，进而为全体股东创造更大利益。本次公司与关联方共同投资遵循了平等、自愿、等价的原则，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。因此，我们同意《关于发起设立产业投资基金暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次发起设立产业投资基金暨关联交易事项已经公司董事会审议通过；公司独立董事对该关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见；同时，本次发起设立产业投资基金暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次发起设立产业投资基金暨关联交易事项已经履行了相应的审批程序，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次发起设立产业投资基金暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、第六届董事会第四十七次（临时）会议决议；

　　2、第六届监事会第二十九次（临时）会议决议；

　　3、《合伙协议》；

　　4、独立董事的独立意见；

　　5、保荐机构的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十三日

　　证券代码：002121    证券简称：科陆电子   公告编号：2018166

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于发行公司债券预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年9月12日召开第六届董事会第四十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》及其子议案以及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。本次面向合格投资者公开发行公司债券尚需提请公司股东大会审议。现将本次公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

　　一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的面向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备本次面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　二、本次公开发行公司债券的概况

　　公司本次面向合格投资者公开发行公司债券的方案如下：

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次债券票面金额为人民币100元/张。本次公开发行公司债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　（二）债券品种和期限

　　本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

　　（三）债券利率及还本付息方式

　　本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次公开发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

　　（四）发行方式

　　本次公开发行公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　（五）发行对象

　　本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，合格投资者全部以现金认购。

　　（六）向本公司股东配售的安排

　　本次债券不向本公司股东优先配售。

　　（七）募集资金的用途

　　本次公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金、偿还公司债务等。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　（八）赎回条款或回售条款

　　本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款以及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（九）担保安排

　　本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（十）发行债券的承销与上市安排

　　本次发行的公司债券由主承销商以组织承销团或其他相关法律法规允许的形式采用代销的方式承销。本次公开发行公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

　　（十一）偿债保障措施

　　在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（十二）决议的有效期

　　本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　（十三）授权事宜

　　为有效协调本次公开发行公司债券发行过程中的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及相关条款的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排、债券交易流通等与本次公开发行公司债券发行方案有关的全部事宜；

　　2、决定并聘请参与本次公开发行公司债券发行的中介机构；

　　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公开发行公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券的发行工作；

　　7、授权董事会办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起至本次公开发行公司债券的全部事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公开发行公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行公司债券有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公开发行公司债券发行过程中处理与本次公开发行公司债券发行有关的上述事宜。

　　三、公司简要财务会计信息

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2015年度、2016年度、2017年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。最近一期的财务数据未经审计。本公司财务报表数据如下：

　　（一）公司最近三年及一期的财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、合并利润表

　　单位：元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：元

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