证券代码：600031    证券简称：三一重工    公告编号：2018-064

　　转债代码：110032   转债简称：三一转债

　　三一重工股份有限公司

　　第六届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）第六届董事会第三十三次会议于2018年9月11日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事10人，实际参加表决的董事10人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于增加2018年度按揭与融资租赁业务额度的议案》

　　由于生产经营需要，公司拟将2018年度公司计划新发生按揭贷款与融资租赁总额由预计数人民币120亿元调增至155亿元，增加2018年度按揭贷款与融资租赁额度人民币35亿元。本议案将提交股东大会审议。

　　表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　二、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司拟注销离职激励人员41人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,584,900份，拟回购注销离职激励人员共48人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,163,550股。本议案将提交股东大会审议。

　　表决结果：10  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　三、审议通过《关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　公司拟将持有的募投项目公司湖南三一快而居住宅工业有限公司60%股权，按照评估基准日（2018年6月30日）对应资产评估价26,725.61万元，转让给关联方三一筑工科技有限公司，转让回收资金用于永久补充公司流动资金；本议案将提交股东大会审议。

　　关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、 梁在中先生、黄建龙先生回避表决。

　　表决结果：4  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股权暨关联交易的公告》。

　　四、审议通过《关于参与设立工业互联网产业基金暨关联交易的议案》

　　公司拟参与设立工业互联网产业基金，基金规模为40亿元人民币，其中公司控股股东三一集团有限公司下属企业长舜（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴24亿元，三一重工作为有限合伙人认缴8亿元，广州市人民政府下属企业广州市新兴产业发展基金管理有限公司作为有限合伙人认缴8亿元。

　　关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、 梁在中先生、黄建龙先生回避表决。

　　表决结果：4  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于参与设立工业互联网产业基金暨关联交易的公告》。

　　五、审议通过《关于召开公司2018年第二次债券持有人会议的议案》

　　公司拟于2018年9月28日召开2018年第二次债券持有人会议。

　　表决结果：10  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于召开公司2018年第二次债券持有人会议的通知》。

　　六、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2018年9月28日召开2018年第一次临时股东大会。

　　表决结果：10  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十三日

　　证券代码：600031    证券简称：三一重工    公告编号：2018-065

　　转债代码：110032   转债简称：三一转债

　　三一重工股份有限公司

　　第六届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）第六届监事会第二十四次会议于2018年9月11日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。

　　经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

　　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　二、审议通过《关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　公司拟将持有的募投项目公司湖南三一快而居住宅工业有限公司60%股权，按照评估基准日（2018年6月30日）对应资产评估价26,725.61万元，转让给关联方三一筑工科技有限公司，转让回收资金用于永久补充公司流动资金；本议案将提交股东大会审议。

　　经核查，监事会认为：公司本次募投项目子公司股权转让暨关联交易事项没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，募投项目公司股权转让符合公司的实际情况及发展规划，董事会审议程序合法有效，有利于提高公司竞争力水平，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股权暨关联交易的公告》。

　　三、审议通过《关于参与设立工业互联网产业基金暨关联交易的议案》

　　公司拟参与设立工业互联网产业基金，基金规模为40亿元人民币，其中公司控股股东三一集团有限公司下属企业长舜（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴24亿元，三一重工作为有限合伙人认缴8亿元，广州市人民政府下属企业广州市新兴产业发展基金管理有限公司作为有限合伙人认缴8亿元。

　　经核查，监事会认为：公司本次参与投资工业互联网产业基金，有利于公司借助专业投资机构加强对外投资盈利能力，加快公司战略发展步伐，董事会审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不会发生损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于参与设立工业互联网产业基金暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司监事会

　　二〇一八年九月十三日

　　证券代码：600031   证券简称：三一重工   公告编号：2018-066

　　转债代码：110032   转债简称：三一转债

　　三一重工股份有限公司

　　关于注销部分股票期权和回购注销部分

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

　　2018 年9月11日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述

　　1、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。

　　2、2016年10月18日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　3、公司于2016年10月21日至2016年10月31日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　4、2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司2016年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2016年12月8日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向1349名激励对象授予26,132.53万份股票期权，行权价格为5.64元/股；本次实际向1538名激励对象授予4707.7813万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。上述权益已于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

　　6、2017年6月6日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议及2017年6月28日召开的2016年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共38人已获授但未达行权条件的股票期权共计585万份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共42人已授予但未解锁的合计352,580股限制性股票；目前该次注销、回购注销事项正在办理中。

　　7、2017年11月2日，根据2016年第二次临时股东大会的授权，公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向503名激励对象授予4,695.20万份股票期权，行权价格为7.95元/股；向479名激励对象授予1081.9863万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。上述权益已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

　　8、2017年12月11日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议及2017年12月27日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共67人已获授但未达行权条件的股票期权共计13,040,700份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共68人已授予但未解锁的合计1,737,960股限制性股票。

　　9、2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1195名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为104,671,345份；同意1363名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为21,433,579股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　10、2018年5月25日公司召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二会议及2018年6月22日召开的2017年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销844人已获授但未达行权条件的股票期权共计21,172,405份，同意回购注销离职激励人员共100人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计2,165,097股。

　　11、2018年8月24日公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，公司2016年股权激励计划首次授予股票期权行权价格由5.61元/股调整为5.45元/股，预留授予股票期权行权价格由7.95元/股调整为7.79元/股，首次授予限制性股票的回购价格由2.79元/股调整为2.63元/股，预留授予限制性股票的回购价格由3.98元/股调整为3.82元/股。

　　12、2018年9月11日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十四会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员41人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,584,900份，同意回购注销离职激励人员共48人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,163,550股。公司独立董事发表了独立意见。该议案将提交股东大会审议。

　　二、本次回购注销原因、数量、价格及资金来源

　　（一）因激励对象离职回购注销

　　根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但未达行权条件的股票期权，由公司注销；离职激励人员已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　公司授予股票期权的激励对象共41人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，其中首次授予股票期权的31人共计2,910,900份，预留授予股票期权的11人共计674,000份。公司拟注销上述合计41人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,584,900份。

　　公司授予的限制性股票激励对象共48人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，其中首次授予限制行股票的40人共计995,050股，预留授予限制性股票的11人共计168,500股。公司拟回购注销上述合计48人持有的已获授未解锁的限制性股票合计1,163,550股。

　　（二）限制性股票回购价格及调整说明

　　根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司首次授予的限制性股票回购价格为2.82元/股，由于公司2017年8月17日实施2016年权益分配方案每股派发红利0.01元,2017年10月17日实施2017年半年度权益分配方案每股派发红利0.02元,2018年8月21日实施2017年半年度权益分配方案每股派发红利0.16元，故本次股权激励计划中首次授予且尚未解锁的限制性股票回购价格应为2.63元/股。

　　公司预留授予的限制性股票的回购价格为3.98元/股，由于公司2018年8月21日实施2017年半年度权益分配方案每股派发红利0.16元，故本次股权激励计划中预留授予且尚未解锁的限制性股票回购价格应为3.82元/股。

　　若后续公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　本次股权激励计划调整相关事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、公司独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事认为：“公司因激励对象离职原因，注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定, 董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案，并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。”

　　五、公司监事会的核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。

　　经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

　　六、湖南启元律师事务所出具的法律意见

　　本次股权激励计划调整事宜尚需经公司股东大会审议通过；本次股权激励计划调整的具体内容及现阶段已履行的程序，符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划调整尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并办理注册资本减少以及修订公司章程的相关程序。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十四次会议决议；

　　3、公司独立董事意见；

　　4、《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十三日

　　证券代码：600031      证券简称：三一重工     公告编号：2018-067

　　转债代码：110032      转债简称：三一转债

　　三一重工股份有限公司

　　关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司

　　部分股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟将募投项目公司湖南三一快而居住宅工业有限公司60%股权按照对应资产评估价26,725.61万元转让给关联方三一筑工科技有限公司，转让回收资金用于永久补充公司流动资金。

　　●除日常关联交易外，公司过去12个月与三一筑工科技有限公司未发生关联交易。

　　●本次募投项目公司部分股权转让暨关联交易尚需获得股东大会的批准。

　　一、转让募集资金投资项目暨关联交易的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3090号文核准，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）2016年1月4日公开发行了450,000万元可转换公司债券。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币4,500.00万元后，募集资金净额共计人民币445,500.00万元。上述资金已于2016年1月8日到位，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了[2016]4838003号验资报告。

　　2017年3月30日，公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将募集资金投资项目“巴西产业园建设项目（一期）”变更为“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”、军工“512项目”。

　　2017年12月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将募集资金投资项目“建筑工业化研发项目（一期）”的实施主体由全资子公司三一汽车制造有限公司变更为全资子公司湖南三一快而居住宅工业有限公司。

　　2018年6月22日，公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将 “流程信息化提升项目”、“建筑工业化研发项目（一期）”、军工“512项目”3个项目尚未使用的募集资金余额中的15亿元用于新项目“一带一路沿线国家工程机械产品研发项目”。

　　截至2018年6月30日，本次可转债募集资金已投入募投项目292,437.22万元，尚未使用募集资金总额为160,783.34万元（包括利息收入7,993.04万元、支付手续费6.58万元），其中暂时用于补充流动资金60,000万元，专户内募集资金余额为100,783.34万元。

　　（二）本次拟转让募投项目公司情况

　　公司拟将持有的募投项目公司湖南三一快而居住宅工业有限公司（以下简称“三一快而居”）60%股权，按照评估基准日（2018年6月30日）对应资产评估价26,725.61万元，转让给关联方三一筑工科技有限公司（以下简称“三一筑工”），转让回收资金用于永久补充公司流动资金；本议案将提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 本次转让标的公司股权涉及的募投项目进展及转让的具体原因

　　（一） 本次转让标的公司部分股权涉及的募投项目进展情况

　　■

　　1、建筑工业化研发项目（一期）

　　本项目主要进行建筑工业化相关设备及住宅技术研发、试验检测，推进建筑工业化相关的PC、钢构、钢筋加工、ALC板等自动化生产线设备及相关住宅技术的研发、试验检测。

　　本项目拟使用募集资金投资5,971万元，截至2018年6月30日，已投资5,971万元，投资进展为100%，剩余募集资金余额为0万元，该项目不直接产生收益。

　　2、收购湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权

　　2016年1月，三一集团有限公司将持有的三一快而居100%股权按照评估价值3,322.66万元转让给三一重工，三一重工以募集资金支付3,300万元，以自有资金支付22.66万元。

　　（二） 募投项目标的公司部分股权转让的具体原因

　　本次募投项目标的公司部分股权转让，有利于公司聚焦主业及核心业务，同时股权转让回收资金拟用于永久补充公司流动资金，有利于提高公司资金使用效率。

　　三、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　三一筑工系本公司控股股东三一集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：三一筑工科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110114MA006BR95L

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：马荣全

　　注册资本：10000万人民币

　　住所：北京市昌平区回龙观镇北清路8号6幢301房间

　　经营范围：生产建筑工业化预制构件及部件；施工总承包；劳务分包；销售建筑材料、机械设备；工程和技术研究与试验发展；工程勘察设计；专业承包；房地产开发；销售商品房；物业管理；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；数据处理（仅限PUE值在1；5以下）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；企业管理咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（经营场所：北京市昌平区南口镇李流村路三一产业园三一重机材料库厂房）

　　经湖南新星会计师事务所有限公司审计，截至2017年12月31日，三一筑工总资产为2,620.24万元，净资产为2,187.17万元，2017年度实现营业收入1,044.97万元，净利润-2,475.77万元。

　　四、转让募投项目标的公司基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　名    称：湖南三一快而居住宅工业有限公司

　　统一社会信用代码： 914301006824319313

　　住    所：长沙经济开发区榔梨街道黄兴大道南段129号

　　法定代表人：梁林河

　　注册资本：10,000万元

　　实收资本： 1,190万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：采矿、冶金、建筑专用设备制造；物料搬运设备；建筑、安全用金属制品；模具；石膏、水泥制品及类似制品，粘合剂的制造；机电设备，建筑钢结构，预制构件工程的安装服务，房屋建筑业，铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑，市政公用工程施工；新型路桥材料研发；其他土木工程建筑；建设工程施工；管道和设备安装；建筑装饰；软件开发；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；城市基础设施建设；工程技术；房地产开发经营；房地产咨询服务；新材料技术推广服务；材料科学研究、技术开发；建筑工程机械与设备租赁；物业管理；建材、装饰材料批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：三一重工持有其100%股权

　　（二）财务状况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的审计报告，三一快而居财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次交易完成后，公司持有三一快而居40%股权，三一快而居不再纳入公司合并报表范围。

　　（四）本次转让标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他担保权等权利限制，也不存在权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

　　五、交易标的资产定价原则和资产评估情况

　　本次出售标的资产的定价原则依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值。

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具的《三一重工股份有限公司拟转让湖南三一快而居住宅工业有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第4001号），截至评估基准日2018年6月30日，湖南三一快而居住宅工业有限公司的股东全部权益评估价值为44,542.68万元；三一快而居60%股权对应的评估价值为26,725.61万元。

　　1、评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、资产基础法、收益法三种方法。

　　由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本项目不适宜采用市场法评估。

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。

　　根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑“湖南三一快而居住宅工业有限公司”自成立至评估基准日已持续经营数年；目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法评估。

　　2、评估重要假设前提

　　（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。

　　（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。

　　（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　（4）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　（5）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

　　（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变。

　　（9）划拨土地使用权假设条件。

　　（10）所得税优惠假设条件。

　　（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　（12）本次评估结果没有考虑通货膨胀因素。

　　3、评估结果

　　（1）资产基础法评估结果

　　截至评估基准日2018年6月30日， 评估前账面资产总计53,450.83万元，评估值58,623.21万元，评估增值5,172.38万元，增值率9.68%；账面负债总计45,293.88万元，评估值45,293.88万元；账面净资产8,156.95万元，评估值13,329.33万元，评估增值5,172.38万元，增值率63.41%。

　　资产评估结果表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　评估结果详细情况见评估明细表。

　　（2）收益法评估结果

　　通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“三一快而居公司”的股东全部权益评估前账面价值8,156.95万元，评估价值44,542.68万元，评估增值36,385.73万元，增值率446.07%。

　　（3）评估方法结果的分析选取

　　上述两种评估方法确定的评估结果差异31,213.35万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果增加234.17%。

　　根据被评估单位经营所处的发展阶段，收益法评估结果全面的反映了股东权益价值，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

　　湖南三一快而居住宅工业有限公司的股东全部权益评估价值为44,542.68万元；三一快而居60%股权对应的评估价值为26,725.61万元。

　　六、交易协议的主要内容

　　甲方：三一重工股份有限公司

　　乙方：三一筑工科技有限公司

　　1、双方同意三一快而居60%股权的转让价格为该项股权对应的评估价值26,725.61万元。

　　2、本次股权转让价款的支付方式如下：

　　（1）首付款：乙方向甲方支付首付款人民币16,035.37万元(占总的转让价款的60%)。乙方应在甲方股东大会审议通过本次股权转让事宜后10个工作日内将首付款支付至甲方指定银行账户。

　　（2）剩余股权转让价款：乙方向甲方支付剩余股权转让价款人民币10,690.24万元（占总的转让价款的40%，以下简称“剩余股权转让款”）。乙方应在目标股权办理工商过户手续至乙方名下后1个月内向甲方支付剩余股权转让款。

　　3、 股权交割及过户

　　本协议规定的甲方对目标股权的转让应在下列条件全部成就或被豁免之日（以下简称“交割日”）办理交割手续：

　　（1）甲方收到乙方支付的目标股权首付款；

　　（2）本协议签署后至交割日期间三一快而居的资产、财务状况、业务经营和发展前景没有发生重大不利变化；

　　（3）甲方在收到首付款30日内将目标股权过户登记至乙方名下，并完成相关的工商登记备案手续。

　　4、 股东权利

　　自交割日起，目标股权及与其相关的一切权利及利益应被视为归乙方所有，乙方作为目标股权的所有人享有并承担与目标股权有关的权利和义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。

　　为避免歧义，双方在此确认，三一快而居在评估基准日至交割日之间（以下简称“过渡期间”）产生的全部损益中的60%由乙方承担并享有。过渡期间，若三一快而居对滚存未分配利润实施现金分红，将按目标股权对应享有的现金分红金额调减目标股权转让价款。

　　七、本次转让募集资金投资项对公司的影响

　　本次转让定价遵循公开、公允、公正的原则进行，不存在损害公司及股东利益的情形。本次转让所获得的资金拟用于永久补充流动资金，将有利于提高公司资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金的补充需求，有利于增强公司持续盈利能力，提升股东利益。

　　八、董事会、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　(一) 董事会意见

　　三一重工于2018年9月11日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事均回避表决，全体非关联董事一致同意将持有的募投项目公司三一快而居60%股权按照对应资产评估价值26,725.61万元转让给关联方三一筑工。

　　本次募投项目公司部分股权转让暨关联交易事项，尚需获得股东大会的批准。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　本次董事会会议召开前，公司已将该议案提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。

　　独立董事发表以下独立意见：本次募投项目子公司部分股权转让暨关联交易是基于公司经营发展的需要，有利于公司聚焦主业及核心业务，提高公司资产使用效率，同时股权转让价格依据资产评估价值确定，转让定价公允、合理。董事会审议时关联董事已回避表决，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等相关规定，不会发生损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

　　全体独立董事一致同意将本项议案提交公司股东大会审议

　　（三）监事会意见

　　三一重工于2018年9月11日召开了第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司监事会发表如下意见：公司本次募投项目子公司股权转让暨关联交易事项没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，募投项目公司股权转让符合公司的实际情况及发展规划，董事会审议程序合法有效，有利于提高公司竞争力水平，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（四）保荐机构中信证券股份有限公司的保荐意见

　　保荐机构意见：本次募投项目子公司部分股权转让暨关联交易是基于公司经营发展的需要，有利于公司聚焦主业及核心业务，提高公司资产使用效率，不存在损害股东利益的情况。保荐机构对三一重工本次募投项目子公司部分股权转让暨关联交易无异议。

　　九、需要特别说明的历史关联交易情况

　　截止本公告日，除日常关联交易外，过去12个月内公司与三一筑工未发生其他类型关联交易。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十三日

　　证券代码：600031      证券简称：三一重工     公告编号：2018-068

　　转债代码：110032   转债简称：三一转债

　　三一重工股份有限公司关于参与设立工业

　　互联网产业基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●投资标的名称: 华胥（广州）产业投资基金管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）

　　●投资金额: 公司认缴8亿元人民币，占基金规模的20%

　　●公司过去12个月与关联方长舜（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）未发生关联交易。

　　●特别风险提示：公司目前尚未签署《有限合伙协议》，基金尚未办理工商注册登记及基金备案，基金未来投资收益尚存在很大不确定性。

　　一、投资暨关联交易概述

　　2018年9月11日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过《关于参与设立工业互联网产业基金暨关联交易的议案》：公司同意参与设立工业互联网产业基金，基金规模为40亿元人民币，其中公司关联方长舜（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长舜合伙”）作为普通合伙人认缴24亿元，三一重工作为有限合伙人认缴8亿元，广州市人民政府下属企业广州市新兴产业发展基金管理有限公司（以下简称“新兴基金”）作为有限合伙人认缴8亿元。

　　鉴于长舜合伙为公司控股股东三一集团有限公司的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资事项构成关联交易。

　　过去12个月内，公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称： 长舜（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：  91440101MA5BLUMTXT

　　类型： 有限合伙企业

　　执行事务合伙人: 华胥基金管理（深圳）有限公司

　　成立日期： 2018年07月26日

　　合伙期限自： 2018年07月26日至2028年07月26日

　　登记机关： 广州市工商行政管理局

　　主要经营场所： 广州市海珠区广州大道南1601-1603号之二、之三、之四自编3048之四十八房间

　　经营范围： 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;市场营销策划服务;商务咨询服务。

　　长舜合伙不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》中规定的非公开募集基金。

　　股东情况：华胥基金管理（深圳）有限公司（以下简称“华胥基金”）作为其普通合伙人认缴900万元，施建祥作为有限合伙人认缴100万元。长舜合伙为公司控股股东三一集团有限公司的下属企业。

　　三、其他合作方基本情况

　　企业名称： 广州市新兴产业发展基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：  91440101MA59K0E53W

　　类型： 有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人： 黄舒萍

　　注册资本： 10000万人民币

　　成立日期： 2017年03月06日

　　营业期限自： 2017年03月06日至长期

　　住所： 广州中新广州知识城九佛建设路333号自编231室

　　经营范围： 股权投资;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资管理;投资咨询服务;投资管理服务。

　　管理模式：受托管理广州市发展改革委、广州市工业和信息化委、广州市农业局设立的财政引导母基金

　　主要管理人员：黄舒萍、郭一澎、付燕

　　主要投资领域：广州市新兴产业发展领域、广州市“中国制造2025”重点产业领域、种业领域

　　基金备案登记：P1067306

　　股东情况：广州产业投资基金管理有限公司持有其100%股权；实际控制人为广州市人民政府。

　　财务状况：截止2018年6月30日，新兴基金总资产9,868.06万元，净资产9,832.53万元；2018年1-6月，营业收入0.08万元，净利润-246.15万元。

　　新兴基金与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有三一重工股份。

　　四、《合伙协议》的主要内容

　　1、基金名称：华胥（广州）产业投资基金管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）

　　2、组织形式：有限合伙

　　3、注册地: 广州海珠区

　　4、经营范围：股权投资、项目投资、投资管理（以工商登记为准）。

　　5、基金存续期：10年，其中投资期7年、回收期3年。

　　6、投资领域及方向：合伙企业专注于以物联网、智能制造、互联互通等先进技术为代表的工业4.0项目的投资，围绕工业互联网的物联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等基础技术，以缔造世界领先的工业互联网生态圈为使命，服务中国新经济的跨越发展；本合伙企业以股权投资为主，项目投资阶段不限，主要投资集中在PE、Pre-IPO等阶段，超出上述范围和限制的投资需要投资决策委员会特别批准。

　　7、合伙人及出资：本项产业基金规模为40亿元人民币，其中长舜（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴24亿元，三一重工作为有限合伙人认缴8亿元，广州市新兴产业发展基金管理有限公司作为有限合伙人认缴8亿元；除普通合伙人另行决定外，各合伙人分期实缴出资，各期出资比例与实缴金额由普通合伙人与主要有限合伙人（认缴比例大于或等于20%的有限合伙人）共同确定，由各有限合伙人按普通合伙人缴款通知列示金额实缴。

　　8、管理模式及管理费：普通合伙人聘用华胥基金管理（深圳）有限公司担任本合伙企业的受托管理机构，受托从事本合伙企业基金募集、投资管理相关的工作；投资期内管理费按照有限合伙人认缴出资的2%/年计算，投资期终止后管理费按照有限合伙人的认缴出资的1.5%/年计算。

　　9、投资决策：设立投资决策委员会，负责对受托管理机构投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。

　　10、分配原则：每个投资项目独立核算，对于任一合伙人，将只能对其参与实缴出资的投资项目所产生收入回报（包括股息、红利、项目退出收入）进行分配。如某投资项目中，任一合伙人未实缴出资，则不应参与该项目的收入分配。

　　五、基金管理人基本情况

　　企业名称： 华胥基金管理（深圳）有限公司

　　统一社会信用代码：  914403003597930518

　　类型： 有限责任公司

　　法定代表人： 陈立军

　　注册资本： 1000万人民币

　　营业期限自： 2016年01月25日至长期

　　住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围： 受托管理股权投资基金、股权投资、受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务，不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　基金备案登记：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,其管理人登记编码为P1066710。

　　股东情况：华胥基金管理（深圳）有限公司为公司控股股东三一集团有限公司的全资子公司。

　　六、本次对外投资对公司的影响

　　公司本次参与投资工业互联网产业基金，有利于加快公司战略发展步伐，增强公司在物联网、大数据、云计算、智能制造等方面的技术储备和运用，加强公司智能化、数字化的推进力度及进程，提升公司的核心竞争力；同时本次投资是在确保公司主营业务运作正常情况下以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　1、董事会意见

　　三一重工于2018年9月11日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于参与设立工业互联网产业基金暨关联交易的议案》，关联董事均回避表决，全体非关联董事一致同意该项议案。

　　2、独立董事事前认可和独立意见

　　本次董事会会议召开前，公司已将该议案提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。

　　独立董事发表以下独立意见：公司本次参与投资工业互联网产业基金，有利于公司借助专业投资机构加强对外投资盈利能力，加快公司战略发展步伐，董事会审议时关联董事已回避表决，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不会发生损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案。

　　3、监事会意见

　　三一重工于2018年9月11日召开了第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于参与设立工业互联网产业基金暨关联交易的议案》。经核查，监事会认为：公司本次参与投资工业互联网产业基金，有利于公司借助专业投资机构加强对外投资盈利能力，加快公司战略发展步伐，董事会审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不会发生损害公司及股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　公司目前尚未签署《有限合伙协议》，基金尚未办理工商注册登记及基金备案；公司以有限合伙人身份参与，以认缴出资额（8亿元人民币）为限对基金承担有限责任；基金成立后的投资项目将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种复杂因素影响，投资收益尚存在很大不确定性；敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　九、需要特别说明的历史关联交易情况

　　截止本公告日，过去12个月内公司与长舜合伙未发生关联交易。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十三日

　　证券代码：600031     证券简称：三一重工    公告编号：2018-069

　　转债代码：110032  转债简称：三一转债

　　三一重工股份有限公司关于召开

　　2018年第二次债券持有人会议的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2018年9月11日审议通过《关于召开公司2018年第二次债券持有人会议的议案》，会议决定于2018年9月28日召开公司2018年第二次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）召集人：公司董事会

　　（二）会议召开时间：2018年9月28日上午10:00

　　（三）会议召开地点：北京市昌平区回龙观北清路8号三一产业园公司一号会议室

　　（四）会议召开及投票方式：以现场与通讯相结合的形式召开，记名式投票表决

　　（五）债权登记日：2018年9月18日（以该日下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

　　三、出席会议对象和参会办法

　　(一)除法律、法规另有规定外，截止债权登记日2018年9月18日下午收市（15:00）后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的110032“三一转债”债券持有人均有权通过参加现场会议或通讯方式进行记名投票表决，并可以委托代理人代为表决。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　（1）债券发行人；

　　（2）其他重要关联方。

　　（二）债券持有人若为自然人本人的，需提供本人身份证、本次可转换公司债券相关的证券账户卡；委托代理人投票表决的，代理人需提供本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持有本次可转换公司债券相关的证券账户卡。

　　（三）债券持有人若为机构投资者，应由其法定代表人（或负责人，下同）或者法定代表人委托的代理人投票表决。法定代表人投票表决的，需提供本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和本次可转换公司债券相关的证券账户卡；委托代理人投票表决的，代理人需提供本人身份证、机构投资者的法定代表人依法出具的书面授权委托书、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和本次可转换公司债券相关的证券账户卡。

　　（四）上述有关证件、证明材料均可使用复印件。自然人债券持有人提供的复印件须个人签字；法人或非法人单位债券持有人提供的复印件须加盖法人或非法人单位公章。债券持有人或其代理人将上述资料与会议表决票（格式参见附件）一并在会议表决截止时间前通过传真、邮寄或现场递交等方式送至三一重工股份有限公司证券事务部。

　　四、表决程序和效力

　　（一）债券持有人会议投票表决采取现场记名或通讯方式进行投票表决（表决票样式参见附件）。

　　债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应于2018年9月20日上午9:00起至2018年9月27日下午18:00前将表决票通过传真或邮寄方式送达（以公司证券事务部工作人员签收时间为准）以下地址：

　　地址：北京市昌平区回龙观北清路8号三一产业园

　　联系人：樊建军、朱思嘉

　　电子邮件：fanjj2@sany.com.cn

　　电话：010-60738888

　　传真：010-60738868

　　邮编：102206

　　未送达或逾期送达表决票的债券持有人视为未出席本次会议。

　　（二）债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权，采取记名方式进行投票表决。

　　（三）债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为无效票。

　　（四）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议

　　（五）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　　（六）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　特此通知

　　三一重工股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十三日

　　三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券（转债代码110032）

　　2018年第二次债券持有人会议的会议表决票

　　（适用于债券持有人为机构投资者）

　　■

　　债券持有人（公章）：

　　法定代表人/负责人（签字）：

　　受托代理人（签字）：

　　持有本次债券张数（面值人民币100元为一张）：

　　年    月     日

　　表决说明：

　　1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

　　2、未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效票；

　　3、本表决票复印有效；

　　4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

　　三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券（转债代码110032）

　　2018年第二次债券持有人会议的会议表决票

　　（适用于债券持有人为自然人）

　　■

　　债券持有人（签字）：

　　受托代理人（签字）：

　　持有本次债券张数（面值人民币100元为一张）：

　　年    月    日

　　表决说明：

　　1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

　　2、未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效票；

　　3、本表决票复印有效；

　　4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

　　三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券（转债代码110032）

　　2018年第二次债券持有人会议投票授权委托书

　　（适用于债券持有人为机构投资者）

　　兹全权委托__________先生/女士作为本单位的代理人出席三一重工股份有限公司公开发行“三一转债”（转债代码110032）2018年第二次债券持有人会议，并代为行使表决权。委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

　　本人对投资者类型确认及审议事项投同意、反对或弃权票的指示如下：

　　■

　　注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内画“√”；

　　2、如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按照自己的意思表决；

　　3、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效；

　　4、如果本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。

　　委托人（公章）：

　　法定代表人（签名）：

　　委托人法人营业执照号码：

　　委托人持有面额为人民币100元的债券张数：

　　委托人的证券账号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：     年  月  日

　　三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券（转债代码110032）

　　2018年第二次债券持有人会议投票授权委托书

　　（适用于债券持有人为自然人）

　　兹全权委托__________先生/女士作为本人的代理人出席三一重工股份有限公司公开发行“三一转债”（转债代码110032）2018年第二次债券持有人会议，并代为行使表决权。委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

　　本人对投资者类型确认及审议事项投同意、反对或弃权票的指示如下：

　　■

　　注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内画“√”；

　　2、如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按照自己的意思表决；

　　3、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效；

　　4、如果本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。

　　委托人（签名）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有面额为人民币100元的债券张数：

　　委托人的证券账号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年  月  日

　　证券代码：600031    证券简称：三一重工    公告编号：2018-070

　　转债代码：110032    转债简称：三一转债

　　三一重工股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月28日   15点 0分

　　召开地点：北京市昌平区回龙观北清路 8 号三一产业园一号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月28日

　　至2018年9月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司已于 2018 年 9 月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露第六届董事会第三十三次会议决议公告及相关议案的公告。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3

　　应回避表决的关联股东名称：公司控股股东三一集团有限公司及其一致行动人梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、周福贵、袁金华、毛中吾。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、现场登记

　　（1）个人股东应出示本人身份证和股东账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

　　2、登记时间：2018 年 9月 20日和 21 日上午 9:00-12:00，下午14:30-17:30（信函以收到邮戳为准）。

　　3、登记地点：公司证券事务部

　　4、联 系 人：樊建军、朱思嘉

　　5、联系电话：010-60738888 传 真：010-60738868

　　6、电子邮件： fanjj2@sany.com.cn

　　7、联系地址：北京市昌平区回龙观北清路 8 号三一产业园 邮编：102206

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　2018年9月13日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　三一重工股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月28日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。