本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：2018年8月28日召开的公司第七届董事会第五会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2018年9月14日14:30

　　网络投票时间：2018年9月13日至2018年9月14日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月14日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月13日15:00至2018年9月14日15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会设置现场会议，采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。截止2018年9月10日下午交易结束后，在中国登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2018年9月10日。

　　7．出席对象：

　　（1）截止2018年9月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司二楼205室会议室。

　　二、会议审议事项

　　⑴审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》:

　　①选举江尚文先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　②选举胡显坤先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　③选举周彦先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　④选举顾有红女士为公司第八届董事会非独立董事；

　　⑤选举晏国哲先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　⑥选举李世锋先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　⑵审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》:

　　①选举郭华平先生为公司第八届董事会独立董事；

　　②选举郭亚雄先生为公司第八届董事会独立董事；

　　③选举周学军先生为公司第八届董事会独立董事；

　　公司第八届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。根据公司章程的规定，议案(1)、(2)中非独立董事、独立董事均采取累积投票制的方式进行选举，且独立董事和非独立董事的表决分别进行。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议，本次股东大会可以进行表决。

　　⑶审议《关于公司监事会换届选举的议案》:

　　①选举李元本先生为公司第八届监事会非职工代表监事；

　　②选举朱晔先生为公司第八届监事会非职工代表监事；

　　③选举霍井路女士为公司第八届监事会非职工代表监事；

　　根据公司章程，本次会议议案全部将采取累积投票制方式进行选举。

　　2．提案审议及披露情况：本次股东大会拟审议议案经公司第七届董事会第五次会议审议，上述议案内容刊登在2018年8月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 候选人简历详见附件3。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2018年9月11日至9月12日的9:00-11:30和13:00-17:00。

　　3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司大楼225室证券部。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：李宝珍、易学东、何婧琪

　　联系电话：0791-88120789，传真：0791-88160230

　　6、其他事项：本次现场会议时间半天，参加现场会议的与会人员食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜及具体操作内容详见附件1 。

　　六、备查文件

　　1．江西万年青水泥股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、江西万年青水泥股份有限公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3．深交所要求的其他文件。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2018年9月11日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、本次投票代码与投票简称：投票代码为“360789”，投票简称为“江泥投票”。

　　2、填报选举票数：

　　本次会议提案全部为累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以本人拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　每一股东享有的选举票数为该股东持有的股份总数乘以该次股东大会应选候选人数。股东在选举候选人时，可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但每一股东累计投出的票数不得超过其享有的总票数。

　　A、选举非独立董事：可表决票总数 = 股东所代表的有表决权的股份总数×6。股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给6名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

　　B、选举独立董事：可表决票总数 = 股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

　　C、选举非职工代表监事：可表决票总数 = 股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名非职工代表监事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年9月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：江西万年青水泥股份有限公司

　　兹委托        先生（女士）代表本人/本单位出席江西万年青水泥股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。并按以下投票指示代表本人（或本公司）进行投票。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　注：1、本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

　　2、如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：□是□ 否

　　3、委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　委托人签名： 　

　　受托人签名：

　　委托人身份证件号码：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　委托效期：自签署日至本次股东大会结束

　　附件3:股东大会候选人简历：

　　公司第八届董事会独立董事候选人和非独立董事候选人、第八届监事会非职工代表候选人的简历详见本附件。本次候选人中均不存在不得提名情形，与公司或其控股股东及实际控制人之间不存在其他关联关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论，候选人中没有失信被执行人，上述候选人符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，候选人中除胡显坤先生持有公司19,392股股份外，其他候选人均没有持有公司股份。

　　第八届董事会非独立董事候选人简历：

　　江尚文先生：1968年生，工学学士，工商管理硕士，高级工程师。现任江西省建材集团有限公司党委书记、董事长、江西万年青水泥股份有限公司董事长。曾任江西水泥有限责任公司车间主任，江西南昌万年青水泥有限公司总经理、玉山水泥厂（现江西玉山万年青水泥有限公司）厂长，江西万年青水泥股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理，江西南方万年青水泥有限公司董事长，江西省建材集团公司党委委员、副总经理、总经理。

　　胡显坤先生：1963年生，工学学士，工学硕士，高级工程师。现任江西省建材集团有限公司党委委员、董事、副总经理、江西水泥有限责任公司董事长、江西万年青水泥股份有限公司董事。曾任江西万年青水泥股份有限公司副总经理、总工程师、江西水泥有限责任公司总经理。

　　周彦先生：1962年生，研究生，高级工程师。现任江西省建材集团有限公司党委委员、副总经理、江西万年青水泥股份有限公司董事。曾任江西省吉安市吉州区北门街道办事处副主任、党委副书记；吉州区政协副主席；江西机油泵厂厂长、党委书记；江西电线电缆总厂厂长、党委书记；江西联创光电科技股份有限公司副董事长、副总裁。

　　顾有红女士：1961年生，大专，高级会计师。现任江西省建材集团有限公司党委委员、董事、财务总监。曾任铁山垅钨矿副总会计师；江西稀有稀土金属钨业集团公司财审部副主任；江西钨业集团有限公司财务部主任；江西钨业集团有限公司副总经理；江西钨业集团有限公司党委委员、副总经理；江西稀有金属钨业控股集团有限公司党委委员、江西省国资委派驻江西稀有金属钨业控股集团有限公司外部董事、财务总监。

　　晏国哲先生：1975年生，本科，中国执业律师。现任江西万年青水泥股份有限公司董事、北京市嘉源律师事务所合伙人。曾任北京竞天公诚律师事务所、北京市国联律师事务所律师、河北宝硕股份有限公司职员。

　　李世锋先生：1980年生，工商管理硕士。现任江西万年青水泥股份有限公司总经理、党委副书记，江西南方万年青水泥有限公司董事长。曾任江西国兴集团总裁助理、副总裁；江西国兴集团兴国水泥有限公司、东方红水泥有限公司副总经理；江西瑞金万年青水泥有限责任公司党委书记、总经理；江西赣州南方万年青水泥有限公司党委书记、总经理；江西万年青水泥股份有限公司副总经理、常务副总经理。

　　第八届董事会独立董事候选人简历：

　　郭华平先生： 1963年生，经济学博士、硕士生导师、中国注册会计师。曾任全国财务总监办培训中心培训师、清华大学厚德人力培训中心特聘教授、华中科技大学管理学院EDP中心特聘教授、中国金融理财标准委员会培训师等职务。现任江西财经大学会计学院教授，兼任仁和药业股份有限公司、江西赣锋锂业股份有限公司的独立董事。

　　郭亚雄先生：1965年生，经济学博士，会计学教授，现任江西财经大学会计学院教授、硕士研究生导师；诚志股份有限公司、晶案高科、梅州客商银行独立董事。曾任江西财经大学经济与社会发展研究中心副主任、天音通讯控股股份有限公司副总经理、普洛药业股份有限公司财务总监、江西江中制药集团有限公司外部董事、广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事、广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事、河北承德露露股份有限公司独立董事、深圳市全新好股份有限公司独立董事。

　　周学军先生： 1970年生，管理学博士，现任华东交通大学经济管理学院教授。曾任华东交通大学教师、上海港国际集装箱货运公司人力资源部经理、总裁助理。

　　第八届监事会非职工代表监事简历：

　　李元本先生：1964年生，研究生，高级会计师。现任江西省建材集团有限公司审计部部长、江西万年青水泥股份有限公司监事会主席。曾任江西万年青水泥股份有限公司财务部部长，江西万年青水泥股份有限公司董事兼总会计师、江西万年青水泥股份有限公司监事。

　　朱  晔先生：1966年生，硕士，律师。现任广东外语外贸大学法学院教授、江西万年青水泥股份有限公司监事会监事。曾任江西财经大学法学院教授、江西万年青水泥股份有限公司独立董事。

　　霍井路女士；1969年生，工学学士，工商管理硕士，高级经济师。现任江西省建材集团有限公司党委组织部部长、党委宣传部部长，江西省建材集团公司直属机关工会联合会主席。曾任江西省电子集团公司劳动人事部主任科员、党群工作部副部长、部长，江西省建材集团公司党群工作部副部长、部长。