年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目测算的成本主要包括原辅材料、能源动力、人员工资、修理费、折旧，考虑上述因素，该项目预计单位成本为14.44元/千克。2018年1-6月，公司实际生产的饼干、小钙骨、洁齿骨单位成本为15.74元/千克，该项目测算成本略低于公司当前生产的饼干、小钙骨、洁齿骨成本，主要系报告编制时间较早，原材料、人工等成本有所变化，成本测算较为谨慎、合理。

　　③毛利率的测算

　　根据该项目编制的可行性研究报告，年产3800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目的毛利率为21.61%，低于2018年1-6月同类产品的毛利率36.12%，主要系项目可行性研究报告编制时间较早，市场竞争状况和供求关系已发生较大变化，三类产品的实际均价较预测单价增长较多，导致实际毛利率高于预测毛利率。关于项目毛利率水平的预测合理、谨慎。

　　④销售量的测算

　　该项目生产的饼干、小钙骨、洁齿骨在作为半成品满足公司烘干类宠物零食生产需求的基础上，还可以作为最终产品对客户进行销售，满足客户“一站式采购”需求。公司境外客户大部分是国际知名的宠物食品品牌运营商或分销商、境内客户为大型电商及商超，其采购需求量一般较大，加之目前发行人将国内市场作为业务开拓的重点，持续布局新的线上线下销售渠道，并加大了国内市场产品与品牌宣传力度的投入，均为饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品的销售提供有力保障。

　　2018年1-6月，该项目实现效益129.99万元，达到承诺效益的45%，主要系该项目于2018年2月投产，尚处运营初期，设备处于磨合期，产能处于爬坡阶段，尚未达到预定产能利用率且销售订单不足所致。

　　综上所述，公司对年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目的效益预测，在结合历史业务情况、募投项目投资情况前提下，充分考虑了未来行业发展及自身业务增长情况，效益预测较为谨慎合理。

　　（2）年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目

　　本项目预测期为11年，第1年为建设期，后10年为运营期，计算期第1年为建设期尚未投产，计算期第2年达到设计产能的60%，计算期第3年完全达产。本项目达产后的主要财务指标如下：

　　■

　　①单位价格的测算

　　本项目效益与费用分析所采用的价格为预测价格，以公司宠物零食销售价格为基础，并考虑未来可能变化的趋势进行预测，综合各方面因素确定预测价格。

　　年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目预计烘干类宠物零食单价为56.40元/千克，本项目可行性研究报告编制时点为2016年初，预测系依据上年度即2015年度公司中国工厂生产的宠物零食平均单价50.29元/千克。该项目产品预测平均单价略高于预测时点的上年度即2015年度公司中国工厂生产的宠物零食平均单价，主要系项目可研编制时点的主要原材料鸡胸肉价格处于低位（2015年度境内鸡胸肉平均采购价格仅为7,842.87元/吨），项目预测后续原材料价格将出现上涨，进而带动项目产品价格上涨，故项目设计产品单价时将未来涨价因素考虑进去。2018年1-6月公司中国工厂宠物零食外销平均单价较以前年度有所下降，主要系该期间美元兑人民币汇率较2017年同期下降幅度较大，从而使得相同美元价格的情况下，产品的人民币价格下降幅度较大，导致宠物零食单位价格出现一定程度下降。

　　②单位成本的测算

　　年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目测算的成本主要包括原辅材料、能源动力、人员工资、修理费、折旧，考虑上述因素，该项目预计单位成本为47.50元/千克，该项目可行性研究报告编制时点为2016年初，预测时点的上年度，即2015年度公司中国工厂宠物零食单位成本为37.49元/千克。该项目预测单位成本高于预测时点的上年度即2015年度公司中国工厂生产的宠物零食的平均成本，主要有三方面原因：一是由于该项目可行性研究报告编制时点为2016年初，预测时点的上年度即2015年度该项目主要原材料鸡胸肉价格处于历史低位（2015年度境内鸡胸肉平均采购价格仅为7,842.87元/吨），项目预测后续原材料价格将出现上涨（2016年度境内鸡胸肉平均采购价格较上年增长23.51%），且项目达产将在两年之后，故对原材料价格及其他成本进行了谨慎预测，将未来两年原材料价格上涨因素考虑进入，进而使得预测成本较公司中国工厂生产的宠物零食的平均成本显著提升。二是该项目测算总成本时，所用动力能源为天然气和电，报告期内公司境内工厂生产宠物零食使用动力能源主要为煤和电，且单位产品耗用天然气价格显著高于耗用煤的价格，因而测算烘干零食单位成本高于公司中国工厂生产的宠物零食的平均成本。三是该募投项目建设在设备选型、精密程度及自动化程度等方面的要求均高于现有国内宠物零食生产设备，相应机械设备的价值更高，预测单位成本中包含折旧金额较大，也导致该募投项目预测单位成本高于公司中国工厂生产的宠物零食的平均成本。

　　③毛利率测算

　　根据可行性研究报告，“年产5000吨烘干宠物食品生产线项目”的毛利率为15.78%，与报告期内公司中国工厂宠物零食的毛利率对比情况如下：

　　■

　　本项目预计毛利率与2018年1-6月毛利率水平较为接近，但低于报告期内平均毛利率水平，主要系项目可行性研究报告编制时主要原材料价格处于低位，成本预计时将未来两年涨价因素考虑在内，导致项目预测毛利率较低。关于项目毛利率水平的预测合理、谨慎。

　　④销售数量的测算

　　年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目的预计产能系依据厂房面积、设备选型等综合测算后得出，销售数量的预计与项目厂房面积、生产设备情况相匹配。年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目达产后宠物烘干零食年产能由12,000吨增长至17,000吨。鉴于国际宠物食品市场的存量巨大，每年的增量数额亦非常可观，国内宠物食品市场发展迅速，且尚有巨大的增长空间，公司境外客户大部分是国际知名的宠物食品品牌运营商或分销商、境内客户为大型电商及商超，其采购需求量一般较大，加之目前发行人将国内市场作为业务开拓的重点，持续布局新的线上线下销售渠道，并加大了国内市场产品与品牌宣传力度的投入，均为烘干类宠物零食的销售提供有力保障。

　　综上所述，公司对年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目的效益预测，在结合历史业务情况、募投项目投资情况前提下，充分考虑了未来行业发展及自身业务增长情况，较为谨慎合理。

　　2、前次募投“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”最新项目进展情况，与计划存在差异的原因，项目延迟是否按有关规定履行了适当的程序和信息披露义务

　　（1）前次募投“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”最新项目进展情况

　　公司前次募投“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”已于2018年2月达到预计可使用状态，并投入生产。“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”和“宠物食品研发中心项目”原定可达到预计可使用状态时间为2018年8月，现分别延期至2018年10月、2018年12月，以上两项目最新项目进展情况如下：

　　①“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”最新项目进展情况

　　截至目前，公司前次募投项目年产5,000吨烘干宠物食品生产线项目基建工程已基本完成，核心设备基本已签订购买合同，设备到货及调试预计于2018年9月底完成。截至本回复签署日，公司已签订及预计签订合同的资产具体进展情况如下：

　　■

　　注：“污水处理站扩容项目”、“全预混冷凝式热水锅炉采暖项目”合同预计于9月中旬签订，预计合同金额为300.00万元。

　　如上表所示，年产5,000吨烘干宠物食品生产线项目厂房主体已于2018年4月完工，主体配套工程预计于2018年9月完工，核心生产设备大多处于安装调试过程中，“后包装自动化生产线”、“包装输送机”等预计于2018年9月到货，并于当月完成调试，“燃气烘房配套用不锈钢烘干网”、“燃气烘房配套用不锈钢烘干车”预计于2018年10月到货并完成安装。截至本回复签署日，年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目已签订和预计签订合同金额为12,579.47万元，占承诺募集资金投资金额的比例103.11%。公司已对前次募投项目建设进度及募集资金的使用进行了合理安排，项目整体预计于2018年10月完成安装试车，达到预定可使用状态。

　　②“宠物食品研发中心项目”最新项目进展情况

　　截至目前，公司前次募投项目宠物食品研发中心项目基建工程已基本完成，核心设备陆续到货，已到货设备处于调试过程中。截至本回复签署日，公司已签订合同及预计签订合同的资产具体进展情况如下：

　　■

　　注：上表“威迈格新型肉条挤出成型切分机”、“烘烤肉串智能切分中试线”等合同预计于9月中旬签订，预计合同金额为369.50万元。

　　如上表所示，宠物食品研发中心项目厂房主体已于2018年4月完工，主体配套工程预计于2018年10月完工，研发相关设备预计于2018年9-11月陆续到货，并安装调试。截至本回复签署日，宠物食品研发中心项目已签订和预计签订合同金额为2,186.56万元，占承诺募集资金投资金额的比例62.47%，此外，宠物食品研发中心项目仍有少部分研发检测设备处于比对、选型中，购买合同金额尚不能确定，待该项目所有款项付清后，预计产生节余募集资金1,300万元。公司已对前次募投项目的建设募集资金的使用进行了合理安排，项目整体预计于2018年12月达到预定可使用状态。

　　（2）与计划存在差异的原因

　　为满足市场需求，公司于首次公开发行股票募集资金到位前启动了对年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目的投资建设，因而该项目达到预定可使用状态时间为2018年2月，早于首发上市时募投项目可行性研究报告预计建成时间。

　　根据公司首次公开发行股票并上市时的募投项目可行性研究报告，年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目和宠物食品研发中心项目达到预定可使用状态的时间为2018年8月，但由于项目方案设计时间相对较早，随着市场需求的变化，公司对设备配置做了认真的调研、考察、比对、调整，受所购置设备选型繁杂、供货周期较长的影响，此外，以上两项目实施场地的主体配套工程预计于2018年9月完工，在2018年6月30日前，发行人项目实施场所尚处于建设与完善过程中，项目进度有所延缓，故发生前次募投项目延期情形。根据目前募投项目建设进展及设备购买合同签订、安装、调试情况，预计5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目和宠物食品研发中心项目预计分别于2018年10月、2018年12月达到预定可使用状态。

　　（3）项目延迟审议程序及信息披露

　　①董事会审议

　　2018年8月17日公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目和宠物食品研发中心项目预计达到预定可使用状态时间由2018年8月分别延长至2018年10月、2018年12月。

　　同时，独立董事也就上述事项发表明确同意意见。独立董事认为：公司本次对募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投项目进行延期并请董事会提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

　　2018年8月18日，公司将第二届董事会第十次会议决议、独立董事意见及部分募投项目延期事项在信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中公告。

　　②监事会审议

　　2018年8月17日公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司上述前次募投项目延期事项，并发表意见。监事会认为公司对募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

　　2018年8月18日，公司将第二届监事会第八次会议决议在信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中公告。

　　③股东大会审议

　　2018年8月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司上述前次募投项目延期事项。本次股东大会经北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书表明：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，表决结果合法有效。

　　2018年8月28日，公司将2018年第二次临时股东大会会议决议在信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中公告。

　　公司关于部分募投项目延期事项的审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，募投项目延期事项的信息披露真实准确及时，履行了适当的审议程序及信息披露义务。

　　3、保荐机构及会计师核查意见

　　（1）保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了前次募投项目的可行性研究报告，了解了主要原材料的市场价格波动情况，将前次募投项目的效益预计数据与公司报告期内的财务数据进行了对比及分析，现场查看了前次募投项目的建设情况，对前次募投项目签订的建设及设备合同等进行了核查，访谈了项目建设负责人及采购、技术部门相关人员，查询了前次募投项目延期相关的决策文件及公告文件。

　　经核查，保荐机构认为，公司前次募投项目“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”、“年产5,000吨烘干宠物食品生产线项目”的效益预测，在结合历史业务情况、募投项目投资情况前提下，充分考虑了未来行业发展及自身业务增长情况，较为谨慎合理。截至本回复出具日，“年产5,000吨烘干宠物食品生产线项目”和“宠物食品研发中心项目”厂房主体已完工，主体配套工程正在安装过程中，核心生产设备陆续到货，处于安装调试过程中，预计分别于2018年10月、2018年12月达到预定可使用状态。由于项目方案设计时间相对较早，随着市场需求的变化，公司对设备配置进行了调整，而设备采购、供货及安装流程需要一定周期，故发生前次募投项目延期情形。以上延期事项已按照规定履行了适当的审议程序和信息披露义务。

　　（2）会计师核查意见

　　会计师认为，公司前次募投项目“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”、“年产5,000吨烘干宠物食品生产线项目”的效益预测，在结合历史业务情况、募投项目投资情况前提下，充分考虑了未来行业发展及自身业务增长情况，较为谨慎合理。截至本回复出具日，“年产5,000吨烘干宠物食品生产线项目”和“宠物食品研发中心项目”厂房主体已完工，主体配套工程正在安装过程中，核心生产设备陆续到货，处于安装调试过程中，预计分别于2018年10月、2018年12月达到预定可使用状态。由于项目方案设计时间相对较早，随着市场需求的变化，公司对设备配置进行了调整，而设备采购、供货及安装流程需要一定周期，故发生前次募投项目延期情形。以上延期事项已按照规定履行了适当的审议程序和信息披露义务。

　　（二）“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”投入比例为38.41%，“宠物食品研发中心项目”投入比例为14.19%，上述募投投入比例较低的原因；是否具备足够资源、人才、技术保障本次募投项目的开发建设；

　　1、前次募投项目资金投入比例较低的原因

　　截至2018年6月30日，前次募投项目的实施情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　如上表，截至2018年6月30日，年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目和宠物食品研发中心项目实际投入比例分别为38.41%、14.19%，占募集承诺投资金额较低，主要原因如下：

　　①项目资金支付进度滞后于建设进度

　　年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目和宠物食品研发中心项目资金支付进度与建设进度不完全一致，大部分资产建造、安装、调试过程的款项支付晚于实际工程进度，进而导致募投项目的资金投入进度滞后于建设进度。该等资产的价值较高、后期维护或调试较为复杂，如房屋、大型生产设备等，按照行业惯例，该等资产在调试完成后不支付全部款项，待该项资产运行一段时间后再支付剩余款项。

　　截至2018年6月30日，年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目和宠物食品研发中心项目的正在建设、调试过程中及安装完成的具体情况如下：

　　■

　　上表中，截至2018年6月30日，年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目和宠物食品研发中心项目正在建设、调试过程中及建设完成资产的合同金额分别为5,900.91万元、623.84万元，占承诺募集资金投资金额的比例分别为48.37%、17.82%，均高于其对应的实际投入比例。

　　综上，截至报告期末，前次募投项目“年产5,000吨烘干宠物食品生产线项目”和“宠物食品研发中心项目”的资金支付进度基于行业惯例相对较慢，但前募项目的实际工程进度快于资金支付进度。

　　②项目可行性研究报告编制时间较早，设备选型及购置方案进行了调整

　　根据前次募投项目可行性研究报告，年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目和宠物食品研发中心项目达到预定可使用状态的时间为2018年8月，但由于项目方案设计时间相对较早，随着市场需求的变化，公司对设备配置做了认真的调研、考察、比对、调整，受所购置设备选型繁杂、供货周期较长的影响，项目进度有所延缓，故发生前次募投项目延期情形，导致项目实施进度及资金支付进度晚于计划进度。

　　③报告期末之前，基于场地因素，核心设备尚未大规模到货并支付款项

　　由于前次募投项目“年产5,000吨烘干宠物食品生产线项目”和“宠物食品研发中心项目”的厂房主体均于2018年4月完工，其主体配套工程预计于2018年9月完工，故在2018年6月30日前，发行人项目实施场所尚处于建设与完善过程中，发行人仅就核心生产设备进行了调研、考察、选项、比对及初步洽谈，尚未大规模将核心生产设备运至现场并安装调试。

　　随着报告期末前次募投项目实施场所的完善，发行人基于前期考察与初步沟通结果，与大多数核心生产设备厂商签订了采购合同，核心设备预计于2018年9～10月到货并于当月完成调试。截至本回复签署日，年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目已签订和预计签订合同金额为12,579.47万元，占承诺募集资金投资金额的比例103.11%。宠物食品研发中心项目已签订和预计签订合同金额为2,186.56万元，占承诺募集资金投资金额的比例62.47%。预计到2018年9月底，随着大部分核心生产设备到货并安装完毕，前次募投项目将出现金额较大的集中性支出。

　　综上，截至报告期末发行人前次募投项目资金支付进度较慢，一是基于行业惯例，资金支付进度低于实际工程进度和合同签订进度，即实际工程进度相对较快；二是由于项目设计时间较早，设备选型及购置方案有所调整导致募投项目实施进度和资金支付进度有所延缓，三是报告期末之前，基于场地因素核心生产设备尚未大规模到货并支付款项。

　　2、前次募集资金使用进度情况

　　截至本回复签署日，年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目已签订和预计签订合同金额为12,579.47万元，占承诺募集资金投资金额的比例103.11%，宠物食品研发中心项目已签订和预计签订合同金额为2,186.56万元，占承诺募集资金投资金额的比例62.47%，此外，宠物食品研发中心项目仍有少部分研发检测设备处于比对、选型中，购买合同金额尚不能确定，待该项目所有款项付清后，预计产生节余募集资金1,300万元。

　　年产5,000吨烘干宠物食品生产线项目建设进展情况请参见“本问题之（二）/2/（1）“‘年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目’最新项目进展情况”。

　　宠物食品研发中心项目建设进展情况请参见“本问题之（二）/2/（2）“‘宠物食品研发中心项目’最新项目进展情况”。

　　3、本次募投项目开发建设的资源、人才、技术保障

　　（1）本次募投项目的资源配备

　　本次募集资金投资项目已按照规定完成发改委备案、环评手续，并取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2018-370613-13-03-014819）、烟莱环报告表【2018】36号。烟台市国土资源局已与公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号烟台-01-2018-0094号），公司业已支付全部土地出让金，预计公司取得实施本次募投项目的用地不存在障碍。

　　本次募投项目产品与发行人现有宠物湿粮产品在生产工艺和流程方面没有明显区别，由于公司一直致力于宠物食品的研发、生产和销售，故而对市场上宠物湿粮加工设备情况及后期安装调试较为熟悉，为本次募投项目相关设备采购、调试提供便捷条件。此外，宠物食品行业广阔的市场前景及公司良好的日常经营情况，也为本次募投项目建设的提供有效支撑。

　　（2）本次募投项目的人才储备

　　公司深耕宠物行业多年，近年来先后建设了宠物卫生用品工厂、美国工厂、加拿大工厂、饼干洁齿骨工厂及年产5,000吨烘干宠物零食工厂，锻炼和培养了一批在工厂建设等方面具有丰富经验的人员，这些人员深谙工厂建设的各个环节和公司现有的业务管理流程，可以对本次募投项目建设进行有效的控制监督，为本次募投项目开发建设的顺利实施提供了有力保障。

　　（3）本次募投项目的技术保障

　　公司自成立以来一直致力于宠物食品的研发、生产和销售，具备良好的宠物食品研发能力，拥有具有丰富项目研发经验的技术人员，储备了众多的宠物食品生产相关工艺与技术，报告期内，公司使用自有工艺技术进行产品的生产，取得了良好的经济效益；本次募集资金投资项目采用的技术和工艺均为公司目前已经采用的成熟技术和工艺，具备充足的技术实力和人员储备实施募集资金投资项目，能够保证本次募集资金投资项目的建设和实施，适应宠物食品行业快速增长的市场需求，为公司带来更好的经济效益。

　　4、保荐机构及会计师的核查意见

　　（1）保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了前次募投项目的可行性研究报告，现场查看了前次募投项目的建设情况，对前次募投项目签订的建设及设备合同等进行了核查，访谈了项目建设负责人及采购、技术部门相关人员。

　　经核查，保荐机构认为：截至2018年6月30日，“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”和“宠物食品研发中心项目”投入比例较低主要系基于行业惯例项目资金投入进度滞后于实际建设进度、设备选型及购置方案调整造成前次募投项目延期以及基于报告期末前场地因素核心生产设备尚未大规模到货并支付款项所致。截至本告知函回复签署日，公司已对前次募投项目建设进行合理安排，核心设备已陆续到货，处于安装过程中，预计可分别于2018年10月、2018年12月达到预计可使用状态。公司已配备合理资源、并拥有丰富的人才储备和技术保障，以保证本次募投项目的开发建设。

　　（2）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　截至2018年6月30日，“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”和“宠物食品研发中心项目”投入比例较低主要系基于行业惯例项目资金投入进度滞后于实际建设进度、设备选型及购置方案调整造成前次募投项目延期以及基于报告期末前场地因素核心生产设备尚未大规模到货并支付款项所致，截至本告知函回复签署日，公司已对前次募投项目建设进行合理安排，核心设备已陆续到货，处于安装过程中，预计可分别于2018年10月、2018年12月达到预计可使用状态。公司已配备合理资源、并拥有丰富的人才储备和技术保障，以保证本次募投项目的开发建设。

　　（三）前次募投项目尚未完工，未实现预期效益，且截至2018年6月30日，申请人资产负债率仅为33.94%，且货币资金余额为1.78亿元，启动本次融资及项目建设的必要性、合理性；

　　回复：

　　1、本次募投项目建设具有必要性

　　在国内外宠物食品市场需求稳步增长的带动下，报告期内发行人宠物湿粮产品产能利用率一直处于饱和状态，现有主要生产线均处于满负荷状态，亟需进行全面的扩建升级。本次募投项目对宠物湿粮生产线的扩建对于缓解当前产能瓶颈，满足当前国内外宠物食品快速增长的消费需求，维持发行人行业内竞争地位具有重要意义，具体分析如下：

　　（1）本次募投项目建设系缓解当前产能不足的重要部署

　　公司秉承“宠物既是人类的朋友，更是我们的家人”的经营理念，以“全球共享、同一品质”为基础，致力于打造从产品研发、生产到销售的领先的宠物食品企业，为全世界宠物提供更高品质的健康食品。

　　公司设立时间较早，随着近年来销售规模的不断扩大，宠物零食和宠物湿粮生产线产能利用率及产销率均较高，生产线长期处于满负荷生产状态，且存在较大金额的成品外购，现有产能不足已成为制约公司快速发展的瓶颈。同时，随着公司业务规模的不断扩大，现有的装备水平也已无法满足公司业务发展的需要。公司原有设备机械化程度不高，生产过程中劳动力使用偏多，中间环节过多的人工操作影响了前、后端设备生产效率的发挥，制约了产品产量的提升。

　　基于上述生产现状和经营目标，公司拟定了一揽子发展举措，包括生产线升级扩建、销售渠道拓展、研发能力提升等，其中生产水平与加工能力的扩建系实现这一发展战略的重要部署。

　　公司前次募投项目与本次募投项目的规划与实施均系围绕当前产能不足的现状，从不同角度完善公司现有产能设置，具体情况如下：

　　■

　　由上表可知，前次募投项目对公司宠物零食生产线进行了扩建，项目建成后将优化宠物零食系列产品的产品结构并提升宠物零食产能，而本次募投项目是对另一主要产品即宠物湿粮生产线的扩建，其将有效弥补宠物湿粮系列产品的生产短板，提升宠物湿粮系列产品的加工能力，平衡各产品系列的发展结构，是公司陆续对各产品条线扩建升级的重要部署，与前次募投项目共同构成公司整体发展战略的重要组成部分。

　　（2）本次募投项目建设是适应国内外市场需求的快速增长的需要

　　发展至今，宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场，如美国、欧洲、日本等发达市场宠物饲养数量保持在较高水平，并由此派生出巨大的宠物食品市场需求，宠物食品市场规模逐年增长。与发达国家相比，国内宠物行业的发展时间较短，只有十几年的时间，但随着国内经济的快速增长，宠物食品行业近年来也出现了快速增长。

　　①境外市场

　　美国、欧盟及日本等发达国家是全球最主要的宠物市场，其中美国是全球最大的宠物饲养和消费国家。金融危机之后随着美国经济的复苏，人均GDP企稳回升，同时受益于犬、猫类宠物食品市场规模的不断扩大，美国宠物食品行业的市场规模持续增长。自2006年至2016年间，年均增长率约为5.12%，至2016年末，美国宠物食品的市场规模约为372.74亿美元，其中犬、猫类宠物食品的市场规模约为321.88亿美元，占宠物食品总规模的86.35%。

　　欧洲是全球另一大宠物消费市场，虽然受经济增长放缓的不利因素影响，欧盟地区的宠物市场规模仍保持持续增长态势。自2010年至2017年间，年均增长率约为2.66%。至2017年末，欧盟国家的宠物食品销售额达到132.43亿欧元。

　　日本虽然受到经济下行的不利因素影响，但日本宠物食品市场规模仍然保持增长，2010年至2017年间，增长率约为1.97%。至2017年末，日本宠物食品市场规模约为3,323.85亿日元，其中犬、猫类宠物食品的市场规模约为2,672.70亿日元，占宠物食品总规模的84.23%。

　　除发达国家外，随着印度、巴西和南非等新兴经济体的快速发展，其宠物市场亦获得了快速发展。

　　②境内市场

　　中国宠物市场发展潜力巨大，受居民收入水平提高、人口老龄化趋势日益显现和社会生活习惯改善等因素的影响，中国宠物市场发展迅速，2017年中国饲养宠物家庭约达到5,912万户，宠物行业规模达到人民币1,340亿元。受益于宠物行业规模的不断扩张，我国宠物食品行业销售收入亦快速增长，自2010年至2017年间，年均增长率达22.32%，2017年，我国规模以上宠物食品企业收入总额为398.15亿元。

　　受益于上述国内外宠物食品市场需求的稳步增长，报告期内发行人宠物湿粮销售收入增长较快，其中，内销收入由2015年度的3,886.71万元增长到2017年度的8,716.80万元，年均复合增长率高达49.76%，2018年上半年内销收入6,473.64万元，较2017年同期亦实现了大幅增长。

　　但公司宠物湿粮生产能力有限，产能不足逐步成为制约后续销售规模进一步增长的瓶颈。本次募投项目对宠物湿粮生产线的扩建是为了适应国内外市场需求的快速增长的需要。

　　（3）本次募投项目建设是适应竞争形势，维持行业地位的需要

　　如前所述，国内外宠物食品市场蓬勃发展，行业内主要企业为抓住市场机遇赢得竞争优势纷纷增加产能，如2017年8月，乖宝集团在泰国的8000吨烘干宠物零食工厂建成投产。2017年6月，路斯股份在甘肃的年产1.8万吨宠物食品工厂一期项目建成投产。根据佩蒂股份披露的2018年半年报数据，其在越南新建的第二家工厂——年产5,000吨的巴啦啦项目也已经开始试生产。为维持当前市场格局和竞争地位，公司作为行业内主要企业亦须紧跟竞争对手的节奏。本次募投项目的建设系发行人适应当前竞争形势，维持行业竞争地位的重要举措。

　　综上所述，在国内外宠物食品市场需求稳步增长的背景下，发行人宠物湿粮销售收入快速增长，产能利用率长期处于满负荷状态，产能不足成为制约后续业务增长的瓶颈，而同期行业内竞争对手纷纷扩张产能。本次募投项目建设成为适应当前国内外市场需求快速增长、突破产能瓶颈、应对行业内竞争形势和维持市场竞争地位的重要举措。

　　2、本次募投项目建设的融资方式选择公开发行可转换公司债券具有合理性

　　为实施本次募投项目，公司拟通过公开发行可转换债券筹集资金，其合理性和必要性分析如下：

　　（1）公司需借助外部融资进行本次募投项目的实施

　　截至报告期末，公司可动用货币资金主要包括现金、银行存款、其他货币资金及理财投资资金，构成情况如下：

　　■

　　但考虑到公司未来一年内仍存在前次募投项目实施的后续支出、前次募投项目投产后所需的运营支出、自建项目实施的后续支出、日常运营支出、未来新增流动资金支出等，即便不考虑本次募投项目建设，公司未来一年内仍存在较大的资金缺口，具体分析如下：

　　①前次募投项目实施尚需资金状况

　　截至2018年6月30日，除饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目、补流项目已完成补流外，按照计划进度公司其他前募投资项目正处于建设过程中。未来随着前次募投项目建设进度的稳步推进，公司尚需投入的金额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，为保障前次募投项目的顺利实施，公司需要在未来一年内预留约9,800万元货币资金用于项目建设投入。

　　②未来新增流动资金缺口

　　根据当前流动资金需求测算的相关要求，发行人对未来三年所需流动资金进行了测算。经测算，公司未来一年内需要新增流动资金5,460.81万元，未来三年需外部融资补充的流动资金缺口为20,900.62万元。

　　③维持日常运营所需资金

　　随着发行人销售规模的逐步扩大，日常生产经营所需的流动资金数额也日渐提高，公司需要保留一定数额的资金用于原材料采购、支付电费、加工费、员工工资等日常经营活动资金支出项目。报告期内，公司通常以前一期经营活动现金流出额的月平均数来安排公司本年度的维持经营的经营性资金准备，具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：以前一期经营活动现金流出额的月平均数向上取整数作为次期维持经营的经营性资产准备额

　　④自有建设项目的后续投入

　　截至本报告期末，除前次募投项目外，公司仍有部分自建项目尚未完工，后续仍将产生持续性投入，如自动化仓库、办公楼项目等，自建项目后续仍将产生一定的资金需求。

　　综上，截至报告期末，公司所持有的货币资金及理财产品中在扣除掉特定用途资金、新增流动资金、自建项目投入等资金需求后，未来一年内资金缺口情况如下：

　　■

　　注：自建项目短期内尚需支出按照3,000万测算；

　　因此，结合公司当前业务发展需要和现金流状况，公司未来一年内不但没有资金闲置，反而存在较大的资金缺口。为保证本次募投项目的顺利实施，公司需要借助外部融资。

　　（2）公开发行可转换公司债券系当前外部融资的最佳选择

　　由前述分析可知，基于发行人当前业务发展需求和资产负债结构，本次募投项目的实施单纯依靠内生增长不具有可行性。为保证本次募投项目实施的顺利实施，公司需要借助外部融资，而外部融资有股权融资和债券融资两种方式，发行人选择本次公开发行可转换公司债券作为当前外部融资方式的具体考虑如下：

　　①剩余授信额度的用途结构和使用期限不适宜用作长期资本性支出

　　基于公司良好的盈利预期和稳健的资产负债结构，各借款银行给予公司良好的信用评级和较高的授信额度，这对于公司保持持续稳定的现金流和财务稳健性具有重要作用，但上述银行授信均为一年期以内的短期授信，且对授信的用途具有明确的要求，即主要用于流动资金贷款和短期票据融资，不适宜进行长期性的项目建设和资本性支出。因此公司银行授信额度将主要用于补充公司未来三年新增营运资金需求和新建项目的铺底资金需求，否则将面临长期资本性支出与短期流动资金还贷需求错配的问题，导致公司面临极大的流动性风险。

　　②纯股权融资不符合发行人当前资产负债的结构特点

　　截至报告期末，发行人合并资产负债率为33.94%，与同行业公司比较情况如下：

　　■

　　由上表可知，发行人合并资产负债率相比于同行业处于偏低水平，如本次募投项目建设所需募集资金全部采取股权融资方式解决，以2018年6月末资产负债结构进行模拟测算则股权融资后资产负债率降低为29.25%，处于过低水平，无法有效实现财务杠杆使用和财务风险控制的平衡。

　　③可转换公司债券具有融资成本低、短期偿债压力小等特点

　　从发行人角度看，可转换公司债券初期即转股之前属于有息负债，符合当前资产负债结构特点，有助于实现对财务杠杆的有效利用，且可转换公司债券兼具股权、债权双重性质，投资者在购买可转换公司债券的同时则取得了将所持债券转换为公司普通股的可能，即相当于赋予了债券持有人一份看涨期权，因此可转换债券的票面利率一般低于普通债券的利率，具有融资成本低的优点，有效节约财务费用。

　　另外相较于一般债券，一旦债券持有人将其所持债券转换为股权，发行人将极大减轻还本付息的偿债压力，能够为公司提供长期稳定的资本供给。

　　综上，公开发行可转换公司债券系本次募投项目建设所需资金的外部融资方式的最佳选择。

　　3、保荐机构和会计师的核查意见

　　（1）保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了发行人报告期内产能产量及销量列表、行业研究报告及市场供求数据，计算了发行人资金持有状况、后续支出情况及未来资金缺口情况，计算了发行人资产负债率、流动比率等偿债能力指标并与同行业进行了对比。

　　经核查，保荐机构认为，在国内外宠物食品市场需求稳步增长的背景下，发行人宠物湿粮销售收入快速增长，产能利用率长期处于满负荷状态，产能不足成为制约后续业务增长的瓶颈，而同期行业内竞争对手纷纷扩张产能。本次募投项目建设成为适应当前国内外市场需求快速增长、突破产能瓶颈、应对行业内竞争形势和维持市场竞争地位的重要举措，本次募投项目的建设具有必要性。

　　结合公司当前业务发展需要、现金流状况和项目建设的长期性特征，为保证本次募投项目的顺利实施，公司需要借助外部融资，而可转换公司债券以其融资成本低、短期偿债压力小、融资条款灵活等优点，成为当前融资方式的最优选择，有效缓解公司资金需求的紧张状况。

　　（2）会计师核查意见

　　经核查，申报会计师认为，在国内外宠物食品市场需求稳步增长的背景下，发行人宠物湿粮销售收入快速增长，产能利用率长期处于满负荷状态，产能不足成为制约后续业务增长的瓶颈，而同期行业内竞争对手纷纷扩张产能。本次募投项目建设成为适应当前国内外市场需求快速增长、突破产能瓶颈、应对行业内竞争形势和维持市场竞争地位的重要举措，本次募投项目的建设具有必要性。

　　结合公司当前业务发展需要、现金流状况和项目建设的长期性特征，为保证本次募投项目的顺利实施，公司需要借助外部融资，而可转换公司债券以其融资成本低、短期偿债压力小、融资条款灵活等优点，成为当前融资方式的最优选择，有效缓解公司资金需求的紧张状况。

　　（四）列示报告期宠物湿粮的销售、主要客户、产能、产销率与可比公司比较情况，说明本次募投效益预测选取29.67%毛利率的依据及合理性，效益预测是否谨慎；

　　1、列示报告期内宠物湿粮产品的产销量、产销率、产能、产能利用率、主要客户情况，并与可比公司进行比较。

　　（1）宠物湿粮产品的产销量、产销率及产能利用率情况

　　报告期内，发行人宠物湿粮的产销量、产能利用率及产销率情况如下：

　　■

　　注：上述数据仅包含公司自行生产产品的产能、产量与销量信息，未包含外购产品对外销售的销量数据。

　　报告期内，公司宠物湿粮产品产能利用率一直处于饱和状态，产销率亦保持较高比例。

　　（2）宠物湿粮业务的主要客户情况

　　单位：吨、万元

　　■

　　上表发行人宠物湿粮的主要客户中，北京金多乐商贸有限公司、北京京东世纪贸易有限公司为国内市场电商渠道客户，欧雅玛、尤妮佳株式会社、日本伊藤、Aeon Topvalu Co.,Ltd.为日本市场的宠物食品进口商或分销商。

　　根据上表显示，发行人宠物湿粮主要客户以国内电商渠道客户和日本地区客户为主，主要客户相对稳定，发行人对国内电商渠道客户的销售金额增长较快。

　　（3）宠物湿粮业务的主要经营和财务数据

　　①宠物湿粮的销售数量、金额情况

　　发行人报告期内宠物湿粮的销售情况如下表：

　　单位：吨、万元

　　■

　　注：上述数据包含外购产品对外销售的销量数据。

　　报告期内，公司宠物湿粮外销金额变动幅度不大，但内销金额增长较快，年均复合增长率高达49.76%。2016年度之后内销金额已经超过外销金额，成为宠物湿粮的主要销售增长区域，其中外销金额未有明显增长的主要系受制于现有宠物湿粮产能不足。虽然多个境外战略客户在合作过程中表达出对宠物零食与宠物湿粮的一揽子采购意向，以提高其采购效率，节约运输成本，但公司现有宠物湿粮产能有限且存在数量较大成品外购，目前仅能供应战略重要性更强的国内市场和已经建立长期合作关系的部分客户。宠物湿粮的产能不足逐步成为制约后续销售规模快速增长的主要原因。

　　②宠物湿粮业务的毛利率情况

　　■

　　报告期内，公司宠物罐头毛利率总体相对稳定，其中2018年1-6月，公司宠物罐头毛利率较上年增长3.36%，主要系宠物罐头在2018年上半年的国内销售占比有较大提高，而基于品牌溢价、渠道毛利等因素国内销售的宠物罐头毛利率相对境外市场较高。

　　（4）与可比公司的比较情况

　　目前公开披露信息的存在宠物湿粮产品销售的公司包括路斯股份和天地荟。

　　根据天地荟披露的2017年年度报告，该公司2017年实现宠物湿粮销售303.52万美元，同比增长57.55%，占公司销售收入的比例为10.47%。该公司未单独披露宠物湿粮的成本及毛利率情况，该公司综合毛利率2015-2017年度为24.66%、28.95%和28.63%。

　　根据路斯股份披露的2017年年度报告，该公司2017年实现宠物湿粮销售1,291.08万元，同比增长56.80%，占公司销售收入的比例为4.17%。该公司未单独披露宠物湿粮的成本及毛利率情况，该公司综合毛利率2015-2017年度为20.94%、28.12%和28.88%。路斯股份2018年半年度报告未单独披露宠物湿粮数据。

　　2、说明本次募投效益预测选取29.67%毛利率的依据及合理性，效益预测是否谨慎。

　　（1）本次募投效益预测选取29.67%毛利率的依据及合理性

　　根据本次募投项目的可行性研究报告，本项目达产当年可实现收入46,736.06万元，税后净利润为5,369万元，内部收益率为18.9%（税后），投资回收期为6.0年（税后、含建设期）。

　　具体测算过程及测算依据如下：

　　①销售收入预测

　　项目达产后年营业收入估算为46,736.06万元。具体如下：

　　■

　　上表中测算单价系依据2017年度相应产品的内外销平均售价确定，符合发行人的实际情况。

　　②成本费用估算

　　A.外购原辅材料及包装材料

　　根据产品材料消耗及现行市场价格测算，项目达产后年外购原辅材料具体如下：

　　■

　　注：由于各类产品所需主材、辅材种类繁多，本告知函回复将金额较小的主材、辅材合并列示。

　　本次募投项目所需包装材料的数量、尺寸按照本募投项目各类产品的计划产量测算，采购单价亦参考项目可行性研究报告编制时的当前市场价格及同类包装物的采购价格情况确定，具体如下：

　　■

　　综上，本次募投项目主要原辅材料及主要包装材料需用金额合计24,871.97万元。

　　本次募投项目所需原辅材料及包装材料的数量、尺寸均依据发行人技术部门按照本募投项目各类产品的计划产量测算，采购单价亦参考项目可行性研究报告编制时的市场价格确定。

　　B.外购燃料动力费用

　　本次募投项目消耗的能源种类主要是电、水、天然气。年耗量如下表：

　　■

　　根据上表中数据，本次募投项目达产后每年外购燃料动力金额为782.40万元。

　　表中燃料动力消耗数量系公司根据厂房设备情况测算得出，燃料动力单价系根据项目可行性研究报告编制时的市场价格确定。

　　C.固定资产折旧、无形资产及其他资产摊销

　　包括厂房等固定资产年折旧费1,333.52万元，土地等无形资产及其他资产年摊销支出73.77万元。

　　上述金额系依据固定资产、无形资产及其他资产金额及公司的折旧摊销政策计算得出。

　　D.修理费

　　年修理费系按房屋建筑物、机器设备原值的3%测算，金额为583.68万元。

　　E.工资及福利费

　　本项目所需员工人数为540人，按平均每人月工资5,800元并考虑适当比例的福利、社保费用支出后估算，本项目达产当年新增工资及福利费金额为5,299.34万元。

　　F.销售费用

　　销售费用按照公司2017年国内外销售费用率水平加权平均计算得出，为3,310.35万元。

　　G.其他费用

　　该项目其他费用及利息支出等参照项目情况及企业实际情况测算，项目达产当年上述费用估算为3,044.84万元。

　　H.税金及附加

　　税金及附加按国家规定测算，项目达产当年税金及附加估算为137.40万元。

　　③项目损益及毛利率测算

　　综上测算，达产当年的净利润为5,369.08万元，具体如下：

　　■

　　注：第5项折旧及摊销额包括年折旧额1,333.52万元和年摊销额73.77万元。

　　根据上表中数据，该项目达产后的年营业收入为46,736.07万元，年营业成本包括每年外购原辅材料及包装材料支出、外购燃料动力支出、工资及福利费支出、修理费支出及年折旧额合计32,870.93万元，据此测算得出该项目产品的毛利率为29.67%。

　　④本次募投项目收益情况的合理性

　　本次募投项目计划新增宠物湿粮产能3万吨，产品包括马口铁罐头、软包装罐头和铝餐盒产品等宠物湿粮产品。设备选型及效益测算按照新增马口铁罐头1.4万吨，软包装罐头1.5万吨和铝餐盒产品1,000吨预计。

　　项目达产后年营业收入估算为46,736.06万元。具体如下：

　　■

　　表中测算单价系依据2017年度相应产品的内外销平均售价以加权平均的方式确定。

　　（2）本次募投项目收益情况的合理性及效益预测是否谨慎

　　①本次募投项目效益预测情况与公司现有业务、同行业可比公司比较

　　公司现有业务、同行业可比公司、本次募投项目收入情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：天地荟的半年度报告未披露

　　公司现有业务、同行业可比公司、本次募投项目毛利率情况如下表：

　　■

　　注：天地荟的半年度报告未披露

　　根据上表中数据，本次募投项目的毛利率水平除大幅低于佩蒂股份2017年毛利率水平外，与同行业可比公司的毛利率水平比较接近。佩蒂股份2017年毛利率较之前年度大幅提升，主要系佩蒂股份2017年高毛利率的植物咬胶产品占比提升，且其在越南建设了生产基地，越南工厂毛利率水平较高所致。

　　②本次募投项目效益预测的谨慎性

　　如上表所示，2015-2018年6月公司现有宠物湿粮产品毛利率分别为26.15%、28.65%、26.89%和30.25%，公司本次募投项目经测算的毛利率水平29.67%高于2015- 2017年公司宠物湿粮产品毛利率水平，略低于2018年1-6月宠物湿粮产品毛利率水平，主要系本次募投项目中宠物湿粮的产品产能构成与2015-2017年各期的产品销量构成不同所致。

　　公司宠物湿粮产品包括马口铁罐头、软罐头和铝餐盒产品，以马口铁罐头和软罐头为主，其中软罐头在报告期各期的毛利率水平要高于马口铁罐头。本次募投项目拟生产的3万吨宠物湿粮中有1.5万吨软罐头产能，项目效益预计中的软罐头数量、金额占比均高于2015-2017年各期的软罐头占比，因此导致本次募投项目效益预计的毛利率水平高于报告期各期宠物罐头产品的毛利率水平。

　　根据本次募投项目中马口铁罐头、软包装罐头和铝餐盒产品的设计产能，以及报告期内上述各产品的实际毛利率水平对本次募投项目的综合毛利率进行模拟计算，具体情况如下：

　　■

　　本次募投项目效益预计的产品价格按照2017年产品平均价格测算，测算的毛利率29.67%与2017年度宠物罐头产品的毛利率水平接近，符合公司生产经营的实际情况。

　　综上所述，本次募投项目的产品产能及产量、所需设备的型号数量、所需原辅材料及包装材料的数量、各项项目费用支出均经过发行人技术、采购部门及可行性研究报告编制机构依据项目实际情况谨慎预计，符合发行人的实际情况，与公司现有业务、同行业可比公司的效益情况相近，公司对本次募投项目效益的测算谨慎合理。

　　3、请保荐机构和会计师核查并发表意见

　　（1）保荐机构核查意见

　　保荐机构审阅了募投项目可行性研究报告，对可行性研究报告中的相关参数与发行人财务数据及相关行业分析报告及市场数据进行了核对，对发行人本次募投项目建设负责人、相关技术人员、财务人员进行了访谈，审阅了相关财务数据及公司披露文件，并实施分析性程序，取得了同行业可比公司的公开披露资料，并将其与发行人进行了对比分析。

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次募投效益预测选取29.67%毛利率系根据募投项目可行性研究报告的各项指标测算得出，各项指标的确定均依据发行人实际经营数据或市场数据测算，项目的效益预测谨慎。本次募投项目测算的毛利率水平与同行业主要企业的毛利率水平接近，项目的毛利率水平具有合理性。

　　（2）申报会计师核查意见

　　经核查，申报会计师认为：

　　本次募投效益预测选取毛利率系根据募投项目可行性研究报告的各项指标测算得出，各项指标的确定均依据发行人实际经营数据或市场数据测算，项目的效益预测谨慎。本次募投项目测算的毛利率水平与同行业主要企业的毛利率水平接近，项目的毛利率水平具有合理性。

　　（五）项目达产后宠物湿粮产能将从1万吨/年增至4万吨/年，产能消化措施的可行性。

　　1、本次募投项目新增产能的消化措施

　　（1）本次募投项目产品的目标客户情况

　　受制于现有产能不足，公司根据加工能力及长期合作关系有选择的接收宠物湿粮订单，无法满足现有所有客户的采购需求，目前仅能供应国内市场和已经有长期合作关系的日本客户。本次募投项目投产后，公司宠物湿粮产能将增加3万吨/年，面向的客户群体主要有三类，分别是现有宠物湿粮客户、现有宠物零食客户和新开发客户。

　　①现有宠物湿粮客户

　　报告期内公司宠物湿粮产品主要销往日本和国内市场。报告期内受限于产能不足，公司无法完全满足现有客户的订单需求。尤其是国内销售逐年增加，公司不得不外购部分成品对外销售。

　　2015年-2018年1-6月，公司在国内市场的宠物湿粮销售收入为3,886.71万元、5,972.43万元、8,716.80万元和6,473.64万元。2016-2017年增速在50%左右，2018年1-6月相比上年同期依然保持较快增长。近年来公司制订了大力开拓国内市场、建设自主品牌的市场策略，先后与下游宠物医院美联众合、宠物新零售企业云宠智能等线下专业渠道达成战略合作，并投资组建了威海好宠、中宠颂智、云吸猫智能等聚焦线上渠道的销售公司，随着国内宠物市场的快速增长，以及公司国内市场销售渠道的持续投入与建设，公司宠物湿粮产品的国内销售额预计仍将保持较高的增长速度。

　　通过募投项目实施，公司将提高产品供给能力，满足现有宠物湿粮客户的采购需求。

　　②现有宠物零食客户

　　该类客户主要为境外原有宠物零食客户，报告期内公司与境外客户的交易合作以宠物零食为主，但除日本地区客户外，其它地区客户宠物湿粮销量较少，部分境外零食客户在合作过程中表达对宠物零食与宠物湿粮的一揽子采购需求意向，以提高采购效率，节约采购成本，但公司现有产能只有1万吨且存在数量较大成品外购，目前仅能供应国内市场和已经有长期合作关系的部分日本、韩国客户。

　　由于境外客户大部分是国际知名的宠物食品品牌运营商或分销商，本次募投项目投产后预计现有宠物零食客户的新增需求将对新增产能的消化产生贡献，目前公司已提前开始与上述客户就宠物湿粮的合作展开沟通洽谈。

　　③新开发客户

　　在国际市场，公司将借助国际展会、原有战略客户介绍、宠物杂志投放等途径寻求新的客户增量；在国内市场，公司将充分挖掘现有线上线下销售渠道，通过电商促销、网络精准营销、经销渠道拓展、线下大型商超推广及长期客户推荐等方式吸引更多的潜在客户。

　　（2）新增产能消化的具体措施

　　①国内市场

　　根据募投项目可研报告，项目建设期为一年，项目建成后第一年达产60%，第二年达产100%，即本募投项目从开始实施至完全达产需要2～3年时间，发行人未来有2～3年的时间用于新增产能的消化准备。2015-2017在国内宠物食品市场需求快速增长的带动下，发行人宠物湿粮国内销售收入的年均复合增长率约50%，按此增长率测算，未来2～3年即便发行人未采取额外措施，单纯依靠国内市场需求的内生增长，即可实现当前宠物湿粮国内销售规模的翻倍。

　　除市场需求带动的内生增长外，发行人在国内市场还将采取的具体措施如下：

　　A.充分利用国内现有销售渠道

　　近年来，公司不断加速国内市场的开拓步伐，在京东、天猫开设了网络直营店及烟台工厂店，与京东、亚马逊、1号店、波奇网等电商平台、大润发、欧尚、华润万家等连锁商超建立了长期的业务联系，并建立了面向各地宠物专门店、宠物医院的线下销售渠道。现有客户资源及国内营销网络将为本次募投项目产品的销售提供有力保障。

　　B.加大国内市场上产品与品牌宣传投入

　　相较于宠物市场已相对成熟的发达国家，新兴市场如中国、印度等国家的宠物市场和宠物食品行业规模增长迅速，市场机遇与市场前景较好。公司将国内市场开拓作为业务重点，未来将加大产品与品牌宣传力度与资源投入，拟通过网站推广、大型展会、网络平台或宠物杂志以及长期客户回馈推荐等方式积极开拓国内市场。

　　C.借助宠物相关行业渠道推广公司产品

　　公司通过参股美联众合（国内宠物医疗的龙头企业之一，下设40余家直营连锁动物医院，已经成为宠物诊疗行业极具影响力的标志性品牌）与其形成战略结盟，后续双方将充分挖掘各自的业务优势，寻求业务合作。发行人借助宠物医院渠道，将极大的提高公司产品在宠物医院专业渠道的认可度，有助于公司在国内市场树立品牌形象。

　　D.积极布局新的线上线下销售渠道

　　基于对国内宠物食品市场的良好预期，除深耕现有销售渠道外，公司仍在持续布局新的线上线下销售渠道。公司通过寻求在宠物食品或电子商务领域有较好市场经验和销售资源的销售团队，以增资入股方式将其纳入公司整体销售平台。公司先后与下游宠物医院美联众合、宠物新零售企业云宠智能等线下专业渠道达成战略合作，并投资组建了威海好宠、中宠颂智、云吸猫智能等聚焦线上渠道的销售公司，上述线上线下渠道的投资布局预计将进一步完善公司线上线下销售渠道，实现国内电商渠道和零售渠道的多层次布局。

　　②国外市场

　　如前所述，国际宠物食品市场的存量巨大，每年的增量数额亦非常可观，另外公司深耕国际市场多年，有成熟的销售渠道和长期合作的战略客户，国际市场的存量与增量需求能够有效转化为公司的销售订单。

　　境外市场中，日本市场系公司当前的重点销售区域，公司将依托现有客户的成熟渠道，深化与现有客户的合作深度，通过长期客户介绍的方式持续拓展日本市场规模。

　　对于其他境外市场，报告期公司与上述地区客户的交易合作以宠物零食为主，宠物湿粮销量较少，其主要原因系受制于公司现有产能限制，优先保障国内市场和日本长期合作客户的产品供应。由于该地区客户以国际知名的宠物食品品牌运营商或分销商为主，也将对本次募投项目投产后的新增产能的消化产生贡献。目前公司已提前开始与该地区客户就宠物湿粮的合作展开沟通。

　　2、本次募投项目产能消化措施的可行性

　　如前文所述，本次募投项目的产能消化措施包括：高速增长的国内宠物市场的内生增长、充分利用国内现有销售渠道、持续在国内市场进行产品与品牌宣传、借助宠物相关行业渠道推广公司产品、积极布局新的线上线下销售渠道、加大与日本地区长期合作客户的销售规模、积极开拓其他境外市场客户等。

　　公司上述产能消化措施均依据境内外宠物食品市场的实际发展情况确定，并已经开始着手推进相应措施，本次募投项目的产能消化措施具有可行性。

　　3、请保荐机构、会计师发表核查意见

　　（1）保荐机构核查意见

　　保荐机构访谈了发行人的国内外销售负责人、本次募投项目建设负责人，查阅了国内外宠物食品相关行业数据及研究报告、部分国内外客户与发行人沟通宠物湿粮需求的往来邮件、与国内各线上线下销售团队的合作协议及发展规划。

　　经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目的产能消化措施具有可行性。

　　（2）申报会计师核查意见

　　经核查，申报会计师认为，发行人本次募投项目的产能消化措施具有可行性。

　　问题3.

　　根据申请文件，公司2017年至2018年6月公司收到订单数量大幅增加。请申请人说明订单数量大幅增加的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。

　　回复：

　　发行人在募集说明书第四节/七、发行人主营业务情况/（四）主要产品的生产和销售情况中描述2017年至2018年6月公司宠物零食产能利用率大幅增加其中原因之一为公司采取“以销定产”模式，2017年至2018年6月公司收到订单数量大幅增加，为满足订单需求，部分车间由两班制改为三班制，工作时间有较大幅度增加，从而使宠物零食产量大幅度提升。具体情况如下：

　　（一）订单数量大幅增加的原因

　　公司主要宠物零食客户2016年至2018年6月销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年1-6月份数据变动均为上年同期数据对比。

　　对于上述主要宠物零食客户2017年至2018年6月公司订单量大幅增加的具体情况如下：

　　单位：万美元

　　■

　　注：1、2018年1-6月份数据变动均为上年同期数据对比；2、上表数据为业务口径数据，与财务数据存在口径差异。

　　综合两表来看，美国品谱的销售订单2017年度增幅加大，较去年同期增加95.41%，主要原因为美国品谱发现其位于墨西哥和哥伦比亚的某些生皮咀嚼生产设施以及其在巴西的一个供应商使用季铵化合物混合物作为生皮咀嚼物生产中的加工助剂后，自愿召回旗下多个品牌的相关产品（美国品谱于2017年6月10日在美国食品药品监督管理局（FDA）官方网站披露此召回通知及原因），为避免相关产品缺货导致客户流失，其通过采购中宠股份相关产品进行了补货销售。美国品谱2017年度签订的销售订单中有1,462.13万美元的订单约定于2018年交货。

　　2018年1-6月GlobalinxPet,LLC的销售订单较去年同期增幅较大，同比增长47.34%，主要原因为Globalinx的主要客户Costco的采购量增加，Costco在美国共有八个大区，目前公司的产品共进入了五个区，除每年正常的销售增长外，其中的圣地亚哥大区（共包括三个区域）2017年只有一个区域对公司的产品进行了开放，2018年客户基于对公司产品质量的认可，剩余两个区域也对公司产品进行了开放，故本期对公司的订单实现较快增长。

　　公司于2017年8月21日成功登陆深圳交易所，借此契机公司积极提升品牌形象，主动向客户宣传推广，开展商业洽谈，其中英国Armitages和Vitakraft Pet Care GmbH&CO.KG两家客户的销售量均实现了稳步增长。

　　公司与Scholtus Special Products B.V.在2016年下半年的合作中曾出现货款滞后支付的情形，公司缩减了当期与其销售订单的规模，自2017年来，客户的货款支付进度正常及时后，公司与其销售规模逐渐恢复到了前期正常水平。

　　（二）订单数量大幅增加的合理性

　　报告期内，公司主要产品的产能、产量与销量情况如下：

　　■

　　2017年至2018年6月，公司宠物零食产能利用率大幅增加，主要有两方面原因，一是由于公司采取“以销定产”模式，2017年至2018年6月公司收到订单数量大幅增加，为满足订单需求，部分车间由两班制改为三班制，工作时间有较大幅度增加，从而使宠物零食产量大幅度提升；二是国内生产的宠物零食产品构成发生变化，烘干效率较之前有明显提升。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构访谈了公司的高管及客户，审阅相关财务数据，取得了相关客户的公开资料，并实施分析性程序。

　　经核查，保荐机构认为，中宠股份2017年至2018年6月公司销售订单增加的主要原因是客户需求的的增加及公司品牌影响力的提升，公司通过生产车间两班制改为三班制的措施在产能未出现大幅扩张的情形下满足了客户增长的订单需求，公司2017年以来订单及收入大幅增长具有合理性。

　　问题4.

　　请申请人说明本次募投项目用地取得的最新进展情况，是否存在障碍，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项规定。

　　回复：

　　截至本告知函回复出具日，发行人已与烟台市国土资源局签订了编号为烟台-01-2018-0094号《国有建设用地使用权出让合同》，土地出让面积为47,965平方米，土地用途为工业用地。根据合同约定，出让人同意在2018年10月28日前将该宗土地交付给发行人。公司业已支付全部土地出让金。

　　发行人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。

　　综上，保荐机构认为，发行人取得本次募投项目用地预计不存在障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规”中有关土地管理的法律规定。

　　问题5.

　　2018年2月，申请人承租山东烟台塔山企业集团股份有限公司位于莱山盛泉工业园蒲昌路5号的房产面积11,000平方米，期限为1年，根据申请资料，该房产系山东烟台塔山企业集团股份有限公司通过参与企业破产重整的方式取得，因原房产在建设过程中存在瑕疵而未能取得房屋所有权证书。请申请人说明：

　　（1）租赁该等房产的原因和主要用途，前述房产租赁是否合法合规，租赁使用前述房产是否存在安全方面的隐患；

　　（2）如发生相关纠纷或风险，是否已采取妥善有效的保护措施；前述房产租赁是否会对生产经营构成重大不利影响。

　　请保荐机构、律师发表核查意见。

　　回复：

　　（一）租赁该等房产的原因和主要用途，前述房产租赁是否合法合规，租赁使用前述房产是否存在安全方面的隐患；

　　1、租赁该等房产的原因和主要用途，前述房产租赁是否合法合规，租赁使用前述房产是否存在安全方面的隐患

　　根据公司与山东烟台塔山企业集团股份有限公司（以下简称“塔山集团”）签署的《房屋租赁合同》，塔山集团将位于莱山盛泉工业园蒲昌路5号的房屋（租赁面积：11,000㎡）租赁予发行人，用途是仓储、职工宿舍与工厂店。

　　公司租赁的该处房屋与公司生产厂区（三厂）仅间隔一个街区，距离较近，便于货物运放存储，同时缩短了住宿员工上下班的距离。此外，发行人在一层临街位置设立工厂店用于产品展销，便于新产品的展示。因此，基于生产经营便利性的需要，发行人租赁该处房屋用于仓储、员工宿舍及工厂店。

　　公司与塔山集团签署的上述《房屋租赁合同》权利义务明确，且不存在《中华人民共和国合同法》规定的合同无效及可撤销的情形。此外，自2013年开始租赁至今，公司与塔山集团之间就房屋租赁事宜不存在争议与纠纷。因此，公司与塔山集团签署的上述《房屋租赁合同》符合《中华人民共和国合同法》的规定。

　　公司租赁该房屋建筑物后，基于安全生产和消防目的对该房屋建筑物进行了重新装修,加装了消防栓、灭火器等消防设备,并合理安排仓储空间, 并张贴安全提示标语,至今未发生消防事故及安全生产事故。

　　截至本告知函回复出具日，公司未发生安全生产事故。此外，公司主要管理部门将于2018年9月底搬迁至位于烟台市莱山区飞龙路88号的新建办公区，届时位于上述租赁区域的仓储设施、职工宿舍及工厂店将一体搬迁。本次租赁期限届满后，公司将不再续租塔山集团的上述房屋建筑物。

　　2、保荐机构及律师的核查意见

　　（1）保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了相关法律法规，发行人与塔山集团签署的《房屋租赁合同》，发行人出具的说明文件、烟台市莱山区安全生产监督管理局出具的《证明》，并查询了烟台市安全生产监督管理局网站的公示信息。

　　保荐机构认为，基于生产经营便利性的需要，发行人租赁塔山集团位于莱山盛泉工业园蒲昌路5号的房屋（租赁面积：11,000㎡）的房屋用于仓储、员工宿舍及设立工厂店；发行人与塔山集团签署的上述《房屋租赁合同》符合《中华人民共和国合同法》的规定；截至本告知函回复出具日，发行人未发生安全生产事故，租赁的上述房屋未发生安全事故；自2013年开始租赁至今，发行人与塔山集团之间就房屋租赁事宜未发生过争议与纠纷；发行人租赁上述房屋建筑物的用途不涉及存放主要生产经营设备、生产活动以及发行人主要行政办公用途，且本次租赁期限届满后发行人将不再续租上述房屋。

　　（2）律师核查意见

　　发行人律师认为，基于生产经营便利性的需要，发行人租赁塔山集团位于莱山盛泉工业园蒲昌路5号的房屋（租赁面积：11,000㎡）的房屋用于仓储、员工宿舍及设立工厂店；发行人与塔山集团签署的上述《房屋租赁合同》符合《中华人民共和国合同法》的规定；截至补充法律意见书出具日，发行人未发生安全生产事故，租赁的上述房屋未发生安全事故；自2013年开始租赁至今，发行人与塔山集团之间就房屋租赁事宜未发生过争议与纠纷；发行人租赁上述房屋建筑物的用途不涉及存放主要生产经营设备、生产活动以及发行人主要行政办公用途，且本次租赁期限届满后发行人将不再续租上述房屋。

　　（二）如发生相关纠纷或风险，是否已采取妥善有效的保护措施；前述房产租赁是否会对生产经营构成重大不利影响。

　　1、如发生相关纠纷或风险，是否已采取妥善有效的保护措施；前述房产租赁是否会对生产经营构成重大不利影响

　　根据塔山集团盖章出具的《承诺函》，塔山集团已经向公司承诺“如在租赁期限内因租赁房屋未取得房产证、土地证，或被法院查封、冻结等事项导致上述租赁合同无法继续履行，本公司将赔偿中宠股份因此导致的厂房搬迁、生产延误、人员安置等相关损失”。据此，塔山集团已经就房屋权属证书事宜可能出现的纠纷向发行人做出了书面承诺并愿意承担相关损失。

　　公司租赁上述房屋建筑物用于仓储、员工宿舍与工厂店，不涉及存放主要生产经营设备以及生产活动。此外，公司位于此处的仓储设施以及职工宿舍将于租赁期限届满前全部搬迁至位于烟台市莱山区飞龙路88号的新建区域，本次租赁期届满后，公司将不再续租上述塔山集团的房屋。因此，公司租赁前述房屋不会对生产经营造成重大不利影响。

　　2、保荐机构及律师的核查意见

　　（1）保荐机构核查意见

　　保荐机构对塔山集团进行了现场访谈并经查验了塔山集团盖章出具的《承诺函》，实地查验了发行人租赁的上述房屋建筑物现场及周边厂房情况。保荐机构认为，出租方塔山集团已经就出租房屋存在的产权证书事宜可能引致的纠纷向发行人做出书面承诺并愿意承担相关损失；截至本告知函回复出具日，发行人租赁上述房产不会对其生产经营造成重大不利影响。

　　（2）律师核查意见

　　律师认为，出租方塔山集团已经就出租房屋存在的产权证书事宜可能引致的纠纷向发行人做出书面承诺并愿意承担相关损失；截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁上述房产不会对其生产经营造成重大不利影响。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　年    月    日

　　保荐代表人（签字）：

　　尹 鹏            李  波

　　宏信证券有限责任公司

　　年    月    日

　　保荐机构董事长声明

　　本人已认真阅读烟台中宠食品股份有限公司本次发审委会议准备工作函的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　法定代表人、董事长：

　　吴 玉 明

　　宏信证券有限责任公司

　　年    月    日

　　保荐机构总经理声明

　　本人已认真阅读烟台中宠食品股份有限公司本次发审委会议准备工作函的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　总经理：

　　宋 成

　　宏信证券有限责任公司

　　年    月    日